信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称“《格式准则第15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广晟有色拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人在广晟有色拥有权益的股份变动涉及的相关事项需获得中国证券监督管理委员会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。

　　五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　释义

　　除非另有说明，本报告书的下列简称具有如下含义

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：刘卫东

　　注册资本：100亿元人民币

　　成立日期：1999年12月23日

　　经营期限：长期

　　统一社会信用代码：91440000719283849E

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：广晟公司系广东省国资委控制的国有独资企业。

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　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　广晟公司的主要负责人的基本情况如下：

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

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　　第二节 权益变动目的及未来持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动的目的是为进一步落实国家组建六大稀土集团方案，由广东稀土集团负责整合广东区域稀土产业的要求。通过此次股权无偿划转，有助于理顺广东稀土集团与广晟有色之间的股权与管理关系，实现广东稀土牌照与产业的深度融合，有利于广东稀土集团的战略优势与广晟有色上市公司平台优势的充分结合，推动内部资源整合，促进广东稀土产业协同发展，为进一步做强做优做大广东稀土产业夯实基础。

　　二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

　　截至本报告书签署日，广晟公司没有在未来12个月内增加或减少在广晟有色中拥有权益的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，广晟公司持有广晟有色129,372,517股，占广晟有色总股本的42.87%，为广晟有色的控股股东；本次股份划转完成后，广晟公司不再直接持有广晟有色股份，通过广东稀土集团间接持有。

　　二、本次权益变动方式

　　1、权益变动方式：国有股权无偿划转

　　2、股权划出方：广东省广晟资产经营有限公司

　　3、股权划入方：广东省稀土产业集团有限公司

　　4、被划转企业：广晟有色金属股份有限公司

　　5、划转股份数量及比例：广晟公司持有广晟有色129,372,517股，占广晟有色总股本的42.87%

　　6、划转股份形式：流通A股

　　本次股份划转完成后，广晟公司将不再直接持有广晟有色股份。广东稀土集团将持有广晟有色129,372,517股，占广晟有色总股本的42.87%，成为广晟有色的控股股东。广晟有色实际控制人未发生改变，仍为广东省国资委。

　　划转前股权关系如下：

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　　划转后股权关系如下：

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　　三、本次无偿划转的授权和批准情况

　　（一）已履行的程序

　　1.2020年1月2日，广东稀土集团召开董事会会议，审议同意与广晟公司签订《国有股权无偿划转协议》，承接广晟有色42.87%股份，成为广晟有色控股股东。

　　2.2020年1月9日，广晟公司召开董事会会议，审议同意将广晟公司持有的广晟有色129,372,517股，占比42.87%股份无偿划转至广东稀土集团。

　　3.2020年2月17日，广晟公司与广东稀土集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　1.本次国有股权无偿划转事项须通过广东省国资委上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。

　　2.本次收购尚待中国证监会豁免广东稀土集团要约收购广晟有色的义务。

　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，广晟公司持有的广晟有色股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。

　　五、本次无偿划转后上市公司控制权的变化情况

　　本次无偿划转完成后，广晟有色的控股股东由广晟公司变更为广东稀土集团，广晟公司的持股方式由直接持股变为间接持股，广晟有色的实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委，被划转股份性质仍为国有法人股。

　　六、无偿划转受让人的主体资格、资信情况、受让意图

　　受让人名称：广东省稀土产业集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴泽林

　　注册资本：10亿元人民币

　　成立日期：2014年5月26日

　　统一社会信用代码：914400003040116148

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

　　无偿划转受让人广东稀土集团主体资格、资信情况符合相关法律、法规要求，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。

　　七、股权划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，广晟公司及其关联方不存在对广晟有色未清偿的负债的情形，不存在未解除广晟有色为其负债提供担保的情形，不存在损害广晟有色利益的其他情形。

　　八、无偿划转协议的主要内容

　　甲方：广晟公司

　　乙方：广东稀土集团

　　（一）被划转企业基本情况

　　广晟有色金属股份有限公司住所为海南省海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房，法定代表人为吴泽林，注册资本为30180.2万元，公司类型为股份有限公司（上市）。经营范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选、贵金属矿采选；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品除外）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。

　　（二）无偿划转标的及划转基准日

　　1.本次无偿划转的标的为甲方拥有的被划转企业129,372,517股股无限售流通股股份（占被划转企业总股本比例为42.87%）

　　2.本次划转的基准日为2019年12月31日。

　　3.乙方无需就本次划转向甲方支付对价款，本次股份无偿划转不涉及对价、支付方式和期限等事宜。

　　4.本次划转所涉及的各项税费按照法律规定由相应的纳税义务人自行承担并缴纳。

　　（三）被划转企业的债权、债务

　　本次划转涉及的被划转企业的债权、债务及或有债务，仍然由被划转企业享有或承担。

　　（四）被划转企业职工安置

　　本次划转不涉及职工分流安置问题，被划转企业原有职工劳动关系保持不变。

　　（五）交割

　　甲、乙双方同意在本协议生效后，共同并促使被划转企业一起推进办理如下手续：

　　1. 向中国证监会申请豁免乙方对被划转企业的要约收购义务；

　　2. 按照相关法律法规及交易所规则进行信息披露，包括但不限于进行披露权益变动报告书；

　　3. 甲方将本次划转所涉被划转企业股份按账面值冲减所有者权益处理，乙方按接受投资处理；

　　4. 按规定办理各方的国有产权变动手续；

　　5.办理被划转企业的工商变更登记手续和中登公司证券过户变更登记手续。

　　（六）协议生效

　　本协议经甲乙双方签字盖章后成立，在本次无偿划转事项通过国家出资企业批准以及中国证监会豁免要约收购后生效。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次报告书签订之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖广晟有色股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，广晟公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、广晟公司营业执照；

　　2、广晟公司董事及主要负责人的身份证明文件；

　　3、广晟公司与广东稀土集团签署的《国有股权无偿划转协议》。

　　二、备查地点

　　广晟有色金属股份有限公司证券部

　　地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼

　　信息披露义务人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东省广晟资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　刘卫东

　　2020年2月17日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　广东省广晟资产经营有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　刘卫东

　　2020年2月17日

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　　签署日期：2020年2月