证券代码：000803     证券简称：金宇车城     公告编号：2020-26

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金宇车城”）于2020年1月18日披露了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。2020年2月14日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》并根据问询函回复内容对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。2020年2月18日，公司披露了发行股份购买资产及募集配套资金方案调整的相关公告，根据方案调整情况，公司对重组报告书等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：

　　1、根据发行股份购买资产方案及募集配套资金方案调整情况修订了本次交易方案及本次交易对上市公司的影响等内容，详见重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”、“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十一节 同业竞争和关联交易”；

　　2、补充披露了本次新增募集配套资金认购方的基本情况并作了相应风险提示，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、本次募集配套资金交易对方的情况”、“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”；

　　3、补充披露了上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的补充协议的主要内容、与本次募集配套资金认购方签署的协议的主要内容，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”；

　　4、根据发行股份购买资产方案及募集配套资金方案调整情况修订了本次交易的合规性分析，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”；

　　5、根据备考审阅报告修订了上市公司备考合并财务报表的数据，详见重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”；

　　6、修订了本次重组的自查期间及上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，详见重组报告书“第十三节 其他重大事项”。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月18日

　　证券代码：000803     证券简称：金宇车城    公告编号：2020-27

　　四川金宇汽车城（集团）股份

　　有限公司第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇车城”）第十届董事会第九次会议通知于2020年2月16日以电话方式发出，会议于2020年2月17日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》

　　2020年1月16日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（下称“原发行股份购买资产方案”）。现公司对原发行股份购买资产方案中的部分子议案内容进行了调整，调整后内容如下：

　　1、 定价基准日及发行价格（对应2020年第三次临时股东大会议案2.05）

　　调整前：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.39元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　调整后：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为12.70元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　2、 发行数量（对应2020年第三次临时股东大会议案2.07）

　　调整前：

　　本次交易的交易价格为人民币393,736,184.59元，公司以发行股份方式支付352,699,913.38元，以发行价格13.39元/股计算，本次发行的数量为26,340,533股。

　　上市公司向各交易对方发行的股份数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格，根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。

　　各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况如下：

　　■

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将做相应调整。

　　调整后：

　　本次交易的交易价格为人民币393,736,184.59元，公司以发行股份方式支付352,699,913.38元，以发行价格12.70元/股计算，本次发行的数量为27,771,636股。

　　上市公司向各交易对方发行的股份数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格，根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。

　　各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况如下：

　　■

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将做相应调整。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案的议案》（下称“原募集配套资金方案”）。现公司对原募集配套资金方案中的部分子议案内容进行了调整，调整后内容如下：

　　1、发行对象、认购方式（对应2020年第三次临时股东大会议案3.02）

　　■

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格（对应2020年第三次临时股东大会议案3.03）

　　■

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　3、锁定期安排（对应2020年第三次临时股东大会议案3.05）

　　■

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过了《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第28条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　本次调整方案中，对募集配套资金方案中的发行对象、定价基准日、发行价格及锁定期安排作出了调整。经审慎判断，公司董事会认为本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法）》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，上市公司与北京北控光伏科技发展有限公司就修改《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》部分条款达成补充协议，协议主要内容如下：

　　“一、 《股份认购协议》第1.2款修改为

　　1.2 定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为金宇车城第十届董事会第九次决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，经双方协商确定为10.70元/股。

　　二、 《股份认购协议》第1.3款修改为

　　1.3 限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　三、 《股份认购协议》第1.4款修改为

　　1.4 支付方式：乙方同意在本协议所列条件均获得满足且收到甲方及本次非公开发行的财务顾问发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行股票的认购价款一次性划入财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　四、 《股份认购协议》第2.1款修改为

　　2.1 本次非公开发行中，乙方参与本次认购的金额为人民币18,000万元。如本次非公开发行的其他认购对象未来存在不符合证券监管机构对战略投资者适格性认定要求等情形放弃认购配套募集资金的，乙方承诺追加认购部分份额，但乙方在本次非公开发行中的认购总额不超过人民币24,500万元。

　　五、 《股份认购协议》第2.2款修改为

　　2.2 乙方认购股份数量=拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即乙方认购股份数量为16,822,429股。

　　六、 《股份认购协议》第3.1款修改为

　　3.1 本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次重组取得甲方董事会、股东大会的表决通过；

　　（2）本次重组取得中国证监会的核准。

　　七、 删除《股份认购协议》第5.2款第（5）项

　　（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　八、 《股份认购协议》第7.3款修改为

　　7.3 本合同项下约定的本次募集配套资金非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准；或/和（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。”

　　表决结果：关联董事匡志伟、王凯军回避表决。3票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于确认禹泽基金为配套资金认购对象并签署附条件生效〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　在本次募集配套资金方案中，禹泽基金拟参与募集配套资金的认购，禹泽基金认购成功与否不影响本次募集配套资金整体方案的实施。

　　禹泽基金认购募集配套资金的金额为11,000万元，发行价格为10.70元/股，发行股份数量为10,280,373股，其认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　公司与禹泽基金签署了《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》，协议在下述条件全部满足时生效：（1）禹泽基金完成在中国证券投资基金业协会的基金备案并取得备案证书；（2）本次重组取得甲方董事会、股东大会的表决通过；（3）本次重组取得中国证监会的核准。

　　禹泽基金之基金管理人西藏禹泽投资管理有限公司系金宇车城控股股东控制的企业，因此向禹泽基金发行股份构成关联交易。

　　表决结果：关联董事匡志伟、王凯军回避表决。3票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于与车璐签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉暨引进战略投资者的议案》

　　为优化资产结构、加快公司发展进程，公司积极引进战略投资者车璐（下称“战略投资者”），其以认购募集配套资金方式对公司进行战略投资。车璐原为上市公司山鼎设计（股票代码：300492）董事长与控股股东之一，具备较强资金实力、企业管理能力及投融资运作能力，并在城市公共服务领域有广泛资源。目前车璐拟转型进入环保领域，对于上市公司未来业务发展及规范治理等方面有积极的战略价值，满足公司董事会确定战略投资者的条件。

　　公司与上述战略投资者签署了《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》，主要内容为：

　　本次认购的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，经交易双方协商确定为10.70元/股，认购对象及认购数量如下：

　　■

　　认购对象认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　战略投资者看好公司的业务转型及长远发展趋势，本次投资完成后，将利用其在产业与资本市场资源优势为公司提供产业、融资等全方位的支持，协助公司规范发展，具体合作事宜将由双方另行协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于修订〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（对应2020年第三次临时股东大会议案11）；2020年2月14日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》并根据问询函回复内容对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　因募集配套资金方案调整，现对2020年2月14日披露的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告〉的议案》

　　公司第十届董事会第七次会议通过了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（对应2020年第三次临时股东大会议案16）。

　　因本次交易方案调整，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了“中喜专审字[2020]第00019号”《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司第十届董事会第七次会议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》（对应2020年第三次临时股东大会议案18），因本次交易方案调整，董事会重新就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：董事王凯军持有十方环能3.96%股权，为关联董事，回避表决。4票同意，0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于本次交易及后续收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项（含本次交易方案的重大调整）及后续收购履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易（含本次交易方案的重大调整）及后续收购事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月18日

　　证券代码：000803      证券简称：金宇车城   公告编号：2020-28

　　四川金宇汽车城（集团）股份

　　有限公司第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇车城”）第十届监事会第四次会议通知于2020年2月17日以电话方式发出，2020年2月17日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席李敏先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 逐项审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》

　　2020年1月16日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（下称“原发行股份购买资产方案”）。现公司对原发行股份购买资产方案中的部分子议案内容进行了调整，调整后内容如下：

　　1、 定价基准日及发行价格（对应2020年第三次临时股东大会议案2.05）

　　调整前：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.39元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　调整后：

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑金宇车城的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为12.70元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，金宇车城如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　2、 发行数量（对应2020年第三次临时股东大会议案2.07）

　　调整前：

　　本次交易的交易价格为人民币393,736,184.59元，公司以发行股份方式支付352,699,913.38元，以发行价格13.39元/股计算，本次发行的数量为26,340,533股。

　　上市公司向各交易对方发行的股份数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格，根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。

　　各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况如下：

　　■

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将做相应调整。调整后：

　　本次交易的交易价格为人民币393,736,184.59元，公司以发行股份方式支付352,699,913.38元，以发行价格12.70元/股计算，本次发行的数量为27,771,636股。

　　上市公司向各交易对方发行的股份数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格，根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由交易对方将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。

　　各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况如下：

　　■

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》

　　2020年1月16日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司本次募集配套资金方案的议案》（下称“原募集配套资金方案”）。现公司对原募集配套资金方案中的部分子议案内容进行了调整，调整后内容如下：

　　1、发行对象、认购方式（对应2020年第三次临时股东大会议案3.02）

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格（对应2020年第三次临时股东大会议案3.03）

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　3、锁定期安排（对应2020年第三次临时股东大会议案3.05）

　　■

　　表决结果：3票赞成，0名弃权，0名反对。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过了《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第28条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　本次调整方案中，对募集配套资金方案中的发行对象、定价基准日、发行价格及锁定期安排作出了调整。经审慎判断，公司监事会认为本次对交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于与北京北控光伏科技发展有限公司签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法）》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，上市公司与北京北控光伏科技发展有限公司就修改《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》部分条款达成补充协议，协议主要内容如下：

　　“一、 《股份认购协议》第1.2款修改为

　　1.2 定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为金宇车城第十届董事会第九次决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，经双方协商确定为10.70元/股。

　　二、 《股份认购协议》第1.3款修改为

　　1.3 限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　三、 《股份认购协议》第1.4款修改为

　　1.4 支付方式：乙方同意在本协议所列条件均获得满足且收到甲方及本次非公开发行的财务顾问发出的《缴款通知书》之日起五（5）个工作日内，将其认购甲方本次向其非公开发行股票的认购价款一次性划入财务顾问为本次非公开发行专门开立的账户。在会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　四、 《股份认购协议》第2.1款修改为

　　2.1 本次非公开发行中，乙方参与本次认购的金额为人民币18,000万元。如本次非公开发行的其他认购对象未来存在不符合证券监管机构对战略投资者适格性认定要求等情形放弃认购配套募集资金的，乙方承诺追加认购部分份额，但乙方在本次非公开发行中的认购总额不超过人民币24,500万元。

　　五、 《股份认购协议》第2.2款修改为

　　2.2 乙方认购股份数量=拟认购金额÷股票发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即乙方认购股份数量为16,822,429股。

　　六、 《股份认购协议》第3.1款修改为

　　3.1 本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次重组取得甲方董事会、股东大会的表决通过；

　　（2）本次重组取得中国证监会的核准。

　　七、 删除《股份认购协议》第5.2款第（5）项

　　（5）本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　八、 《股份认购协议》第7.3款修改为

　　7.3 本合同项下约定的本次募集配套资金非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准；或/和（3）其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。”

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于确认禹泽基金为配套资金认购对象并签署附条件生效〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　在本次募集配套资金方案中，禹泽基金拟参与募集配套资金的认购，禹泽基金认购成功与否不影响本次募集配套资金整体方案的实施。

　　禹泽基金认购募集配套资金的金额为11,000万元，发行价格为10.70元/股，发行股份数量为10,280,373股，其认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　公司与禹泽基金签署了《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》，协议在下述条件全部满足时生效：（1）禹泽基金完成在中国证券投资基金业协会的基金备案并取得备案证书；（2）本次重组取得甲方董事会、股东大会的表决通过；（3）本次重组取得中国证监会的核准。

　　禹泽基金之基金管理人西藏禹泽投资管理有限公司系金宇车城控股股东控制的企业，因此向禹泽基金发行股份构成关联交易。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于与车璐签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉暨引进战略投资者的议案》

　　为优化资产结构、加快公司发展进程，公司积极引进战略投资者车璐（下称“战略投资者”），其以认购募集配套资金方式对公司进行战略投资。车璐原为上市公司山鼎设计（股票代码：300492）董事长与控股股东之一，具备较强资金实力、企业管理能力及投融资运作能力，并在城市公共服务领域有广泛资源。目前车璐拟转型进入环保领域，对于上市公司未来业务发展及规范治理等方面有积极的战略价值，满足公司董事会确定战略投资者的条件。

　　公司与上述战略投资者签署了《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》，主要内容为：

　　本次认购的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，经交易双方协商确定为10.70元/股，认购对象及认购数量如下：

　　■

　　认购对象认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起18个月。若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　战略投资者看好公司的业务转型及长远发展趋势，本次投资完成后，将利用其在产业与资本市场资源优势为公司提供产业、融资等全方位的支持，协助公司规范发展，具体合作事宜将由双方另行协商确定。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于修订〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（对应2020年第三次临时股东大会议案11）；2020年2月14日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》并根据问询函回复内容对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

　　因募集配套资金方案调整，现对2020年2月14日披露的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、  审议通过了《关于〈四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告〉的议案》

　　公司第十届监事会第三次会议通过了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（对应2020年第三次临时股东大会议案16）。

　　因本次交易方案调整，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了“中喜专审字[2020]第00019号”《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司第十届监事会第三次会议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》（对应2020年第三次临时股东大会议案18），因本次交易方案调整，重新就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于本次交易及后续收购履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项（含本次交易方案的重大调整）及后续收购履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易（含本次交易方案的重大调整）及后续收购事项向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月18日

　　证券代码：000803     证券简称：金宇车城   公告编号：2020-29

　　四川金宇汽车城（集团）股份

　　有限公司关于重组方案调整构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）于2020年1月16日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》及相关议案。

　　2020年2月17日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》及相关议案，对本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金相关事项进行了调整。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次重组方案调整的主要内容

　　本次调整后的交易方案为：上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权。同时，向北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称“禹泽基金”）、车璐3名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。

　　本次重组方案的调整内容具体情况如下：

　　■

　　二、重组方案重大调整的标准

　　（一）《上市公司重大资产重组管理办法》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　　中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　　（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

　　中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（1）关于交易对象

　　1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（2）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（3）关于配套募集资金

　　1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。

　　三、本次调整构成重大调整

　　本次募集配套资金认购对象新增禹泽基金、车璐，同时本次募集配套资金定价方式由询价发行改为锁价发行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整构成重组方案的重大调整。

　　四、本次方案调整履行的相关程序

　　2020年2月17日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

　　本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月18日

　　证券代码：000803     证券简称：金宇车城   公告编号：2020-31

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金宇车城”）拟以发行股份及支付现金的方式购买山东十方环保能源股份有限公司（以下简称“十方环能”）86.34%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

　　一、本次交易对每股收益影响的测算情况

　　根据上市公司财务报告和中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，本次交易前