本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年2月10日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司子公司担保相关事项的问询函》（上证公函【2020】0184号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对相关问题进行了核实，现将对《问询函》的相关内容具体回复公告如下：

　　一、公告披露，目前公司涉诉债务约81亿元，净资产约-44亿元，债务风险较大。请公司补充披露：

　　（1）上市公司存在巨额涉诉债务的情况下是否存在融资需求和融资可行性，以及本次宏投网络为上市公司提供担保的主要考虑；

　　公司回复：

　　2018年1月，上市公司及其实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查之后，引发相关债权人“挤兑”，至使上市公司面临诸多借贷纠纷而引发的巨额诉讼及或有负债。截至2019年12月31日，上市公司负债总额约计87.01 亿元，归属于母公司所有者的权益-43.89 亿元，其中公司涉及诉讼事项共计 60 笔，合计金额约 81.21 亿元，上述财务数据未经审计。上市公司在面临巨额负债且资不抵债的情况下，为维持其持续经营的能力，其融资需求是客观存在。同时，公司已于2019年4月27日起，因2018年度经审计的期末净资产为负被上海证券交易所实施了退市风险警示（详见公告：临 2019-064），若公司2019年度经审计的期末净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将涉及被暂停上市的风险。综合上述情况，上市公司目前丧失融资能力，缺乏新增纯商业化融资的可行性。

　　为化解自身债务危机，上市公司和债权人均努力寻求合理的解决方案。经过多方协商，上市公司拟通过债务代偿、纾困基金、引进重组顾问与战略投资者等一揽子自救方案，降低当前债务的利率水平，使迫在眉睫的债务获得展期，进而为公司逐步化解高额债务争取时间，以期最终解决公司的债务困境。在上述一揽子自救方案的推进中，如能对相关债权人追加担保，将增强其参与到纾困计划的合作意愿与信心、提高纾困计划的可行性。考虑到上市公司目前的财务状况与经营情况，上市公司本身担保能力较弱，为确保上述包括纾困基金在内的一揽子自救方案的顺利进行，公司拟对相关债务追加核心资产上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）作为担保人。

　　（2）本次担保的主债权情况，是否为存量债务追加担保，以及是否存在应披露未披露的事项；

　　公司回复：

　　如前所述，本次担保为促进公司后续纾困基金等一揽子方案的实施，并以期最终化解公司的债务困境。截至2019年12月31日，上市公司表内逾期负债合计约为30.46亿元；上市公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额为8.96亿元，并已全部逾期（详见如下表格1、表格2）。本次担保主债权的范围包括公司上述表内逾期债务、公司对上海中技桩业股份有限公司及其子公司提供的关联担保事项（以下简称“合规担保”）之有效担保余额。上市公司将在股东大会审议通过本次担保额度及授权事项后，在上述主债权范围内考虑对中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的债权追加担保。同时，鉴于上海风也商贸有限公司（以下简称“风也商贸”）已参与到上市公司的纾困基金（详见公告：临2019-181），公司亦考虑为风也商贸以及后续愿意参与到公司一揽子自救计划中的相关债权人追加担保。上述担保额度总计不超过35亿人民币。后续，根据上述一揽子自救方案的具体推进情况，若涉及此前风也商贸代偿上市公司部分表内债务之债务转移等事项（详见公告：临2019-177），该等事项为上市公司存量债务的转换，在上述主债权范围之中，其所涉金额亦将被包含在本次追加的担保额度之内。公司将根据上述事项的实际情况履行相关信息披露义务，目前公司不存在应披露未披露的事项。

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　　表格 1

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　　表格 2

　　（3）本次担保事项是否有利于保护上市公司的利益。

　　公司回复：

　　前已述及，本次担保的主债权并未增加上市公司的现时义务，亦不涉及或有负债事项，因此本次担保事项不存在损害上市公司利益的情形。同时，本次担保事项有利于上述一揽子自救方案的推进，其将通过降低公司当前债务的利率水平，使债务获得展期等多种方式以期最终化解上市公司的债务危机，故有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

　　二、公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长决定上述担保的具体事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件。公司在公告中未披露担保事项的具体内容。

　　请公司说明：

　　（1）本次担保决策是否审慎；

　　公司回复：

　　针对本次担保决策，上市公司于2020年2月7日以现场结合通讯的方式召开第九届董事会第四十五次会议、第九届监事会第二十六次会议，会议分别由董事长杨影先生、监事会主席张均洪先生召集并主持，公司全体7名董事、3名监事分别参加前述会议，两会分别审议并一致通过《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公司提供担保及相关事项授权的议案》。其中上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁均就上述议案发表了独立意见，全体独立董事对公司子公司宏投网络在一定额度范围内对公司提供担保，同时由股东大会授权董事长决定担保具体事项并签署相关文件表示认可，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　上述会议召开期间，公司全体董事、监事就相关议案中由公司子公司宏投网络在一定额度范围内为上市公司提供担保的有关事项进行讨论分析，并结合公司目前的运营情况及财务状况审慎考虑了担保事宜的可行性和必要性。经过深入讨论本次担保事宜对上市公司未来持续经营能力、财务指标等影响，公司与会各方达成一致意见认为，公司自身担保能力较弱，公司追加核心资产宏投网络为公司提供担保的这一决策，有助于整合公司资源，优化公司债务结构，协同纾困基金，增强债权人的合作意愿与信心，逐步化解上市公司面临的巨额债务问题，是上市公司在危机条件下的一种必要的自救方式，也是维护上市公司自身及广大投资者利益的一种手段，符合全体股东和债权人的利益。本次担保决策经过充分的论证，相关决策具有谨慎性。

　　公司董事长在上述议案经公司股东大会审议通过，获得股东大会授权后，将根据公司的运营情况、财务状况以及自救方案来推进本次担保的后续具体事项，亦将就宏投网络担保相关事宜积极征求各方意见（包括但不限于债权人、法院、监管机构及中介机构等），遵守公司《公司法》、《股票上市规则》等法律规制及《公司章程》等公司内部管理制度，履行相应的内部决策程序，审慎地就担保事宜履行相应职责。

　　（2）结合本次授权担保事项的担保对象和时间安排等信息，说明本次担保事项以及概括性授权是否合规。

　　公司回复：

　　公司认为此次子公司宏投网络担保及相关授权事宜符合相关法律法规的规定。本次担保决策系公司子公司宏投网络在股东大会授权的一定累计额度范围内（等值人民币35,000万元）为上市公司提供担保。上述担保额度仅为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划。因公司未来业务发展及运营情况存在不可预见性，截至目前，公司及下属子公司尚未确定具体担保事项、担保额度，亦未签订相关担保协议。宏投网络为上市公司提供担保所涉及的主债权为公司前期表内逾期债务以及合规担保的有效担保余额，不包含任何公司表外或有债务，前述担保的具体事项不会对公司债权人及广大投资者利益造成损害。

　　针对本次担保事宜，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第四条第二款的规定了解到：“对外担保，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”宏投网络为上市公司提供担保系公司子公司为母公司提供担保，属于公司内部担保行为，不隶属于前述规定中对外担保的定义范围。但为确保信息披露的真实、准确、完整，维护债权人及广大投资者权益，针对上述担保及授权事项，公司已遵照针对担保事项的有关规定，积极履行了公司内部决策程序和信息披露义务。公司已于2020年2月7日召开了第九届董事会第四十五次会议、第九届监事会第二十六次会议审议有关议案，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。

　　由于公司自身面临巨大债务危机和运营困境，公司经营层面不确定性因素较多，具体担保事项、担保金额、担保期限以及担保协议签署时间难以确定，尚需公司管理层根据公司实际运营的变化情况制定计划、因地制宜进行决策。同时，考虑到公司解决自身债务困境的紧迫性，为减少不必要的工作成本与时间成本，避免就大量同质业务重复决策，切实提高公司运营决策效率，由此，公司董事会提请股东大会在一定额度范围内授权公司董事长决定相关担保事项及签署有关文件的权利，届时，公司管理层可以根据公司纾困进展、债权人谈判进度及决策程序履行情况具体分配担保额度，确保公司决策的有效性和及时性，能有效维护上市公司及广大投资者的利益，不会损害有关债权人的权益。

　　三、前期，公司所持宏投网络的股份已经被质押权人申请强制执行，并将于2020年2月22日开始进行公开网络司法拍卖。本次担保事项可能对宏投网络的评估价值产生较大影响。请公司补充披露：（1）在宏投网络面临被司法拍卖风险的情况下，实施本次担保事项的主要考虑和合理性；（2）司法拍卖事项对本次担保的影响；（3）本次担保事项对质押权人的影响，以及质押权人的意见。

　　（1）在宏投网络面临被司法拍卖风险的情况下，实施本次担保事项的主要考虑和合理性；

　　公司回复：

　　公司关于子公司宏投网络担保事宜的主要考虑前已述及。上市公司自2018年初被证监会立案调查以来，面临严峻的经营困境和财务危机。公司本次关于子公司宏投网络担保事宜的决策旨在作为化解上市公司当前困境的一种必要手段。在此之前，上市公司拟通过债务代偿、纾困基金等一揽子自救方案，降低当前债务的利率水平，使迫在眉睫的债务获得展期，进而为公司逐步化解高额债务争取时间，最终解决公司的债务困境。但鉴于上市公司目前的财务状况与经营情况不尽理想，自身担保能力较弱，公司本次追加核心资产宏投网络为公司提供担保的决策，将有助于公司整合自身优势资源，优化债权债务结构，增强债权人的合作意愿与信心，为后续债务展期、引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等一系列纾困方式打下基础，确保前述一揽子自救方案的顺利进行，进而逐步化解上市公司面临的巨额债务问题。本次担保的主债权并未增加上市公司的现时义务，亦不涉及或有负债事项，因此本次担保事项不存在损害上市公司利益的情形。

　　同时，针对公司子公司宏投网络将被上海市第二中级人民法院挂网拍卖一事，此前也因被执行人提出异议而被暂缓拍卖，截至目前，上述拍卖事项暂未开始。如宏投网络股票拍卖如期进行，参考以往拍卖市场公司股权挂网拍卖案例，诸如宏投网络此类拍卖金额巨大、交易背景复杂的同质标的，其最终流拍的案例亦不在少数，因此最终拍卖结果尚存在极大的不可预知性和重大不确定性。同时，在宏投网络股权被依法拍卖并最终转让过户之前，公司作为宏投网络的母公司依法享有对宏投网络的股东权利，公司为宏投网络设定在合理范围内为上市公司提供担保系公司内部担保行为，上述拍卖事项不会对公司目前的担保决策构成实质性障碍。同时，宏投网络担保事宜不涉及上市公司或有负债事项，符合相关法律法规，保护了公司和广大投资者的利益。

　　综上所述，在宏投网络仍为公司的子公司期间，公司本次作出关于宏投网络担保事宜的有关决策，并未以宏投网络股权拍卖与否作为前置考量条件。公司本次担保决策实为自身在危机条件下寻求的一种重要的自救途径，亦是维护上市公司自身及广大投资者利益的一种方式，符合全体股东和全体投资者的利益。因此，公司不会因未来可能发生的拍卖或者有不利的拍卖结果而延缓当前积极纾困自救的步伐。公司本次作出的关于子公司宏投网络为公司提供担保的决策，具有合理性。

　　（2）司法拍卖事项对本次担保的影响

　　公司回复：

　　2020年1月13日，上市公司子公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2020年2月22日10时至2020年2月25日10时。上市公司将于2020年2月24日15:00召开股东大会审议关于本次担保额度计划及其授权的相关议案。在上述司法拍卖成交之前，若该议案于本次股东大会审议通过，则宏投网络100%股权被网络司法拍卖事项对本次担保额度计划及其授权不构成影响；如上述司法拍卖成交，则上市公司将不再持有宏投网络公司股权，即上市公司将失去对宏投网络的控制权，则本次担保额度计划最终是否能够生效、宏投网络后续是否仍与上市公司就本次担保额度计划签订具体的担保合同将存在不确定性，可能对本次担保计划的后续实施产生实质性影响。

　　（3）本次担保事项对质押权人的影响，以及质押权人的意见

　　公司回复：

　　上市公司分别于2017年8月、2017年11月向华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）、民生信托借款11.10亿元、8.00亿元。上市公司分别以其持有宏投网络的55.00%的股权、45.00%的股权为前述借款向华融信托、民生信托提供质押担保（详见公告：临2017-059、临2017-066）。2017年11月3日，宏投网络与华融信托签署《保证合同》就上市公司所负华融国际信托有限责任公司11.1亿元表内借款债务承担连带保证责任。如前所述，本次担保主债权涉及上述民生信托、华融信托对上市公司的债权，上市公司将在股东大会审议通过本次担保额度及授权事项后，将优先考虑追加对民生信托上述债权的担保，但最终以后续的担保实施情况为准。

　　2018年7月、2018年8月，华融信托、民生信托依据上述经过公证的相关借款合同及担保合同已分别向上海市第二中级人民法院、上海市高级人民法院申请强制执行。2020年1月13日，宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖。鉴于民生信托、华融信托是质押权人，本次司法拍卖所得价款在支付完相关税费后将优先用于华融信托、民生信托上述债权的偿付。本次担保事项不会影响其作为质押权人享有的质押权之行使 。同时，上市公司于2019年1月开始筹划出售其海外核心资产Jagex公司的100%股权，并于2019年12月21日披露了本次重大资产出售报告书（二次修订稿），截至目前本次重大资产出售仍在推进中。根据上市公司出具的本次重大资产出售所得资金使用计划，本次交易所得资金在支付完相关税费后将优先用于偿还公司对华融信托及民生信托的债务。本次担保将不会影响公司上述资金使用计划中，华融信托与民生信托对其债权的优先受偿权。

　　公司相关人员已与质押权人的经办人员进行了电话沟通并告知其关于本次担保的相关事项。截至目前，公司尚未收到民生信托及华融信托对本次担保事项的书面意见。根据上市公司与上述质押权人之间签署的相关股权质押合同约定：“8.2 质权存续期间，未经质权人书面同意，目标公司股东会会议欲通过任何决议可能导致质押股权的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议”，但本次股东大会系上市公司股东大会，非上述目标公司宏投网络股东会，故质押权人之意见对上市公司股东大会的决议不构成影响。同时，该等约定是基于上市公司与之签署的《股权质押合同》的约定，根据《中华人民共和国公司法》第22条之规定，只要相关决议的内容及程序均不违反法律、行政法规及公司章程，决议即为有效，不受《股权质押合同》相关约定所影响。即便上市公司行使表决权的行为违反了《股权质押合同》的相关约定，上市公司仅需根据《股权质押合同》之约定承担违约责任，而不会导致决议无效。。此外，《股权质押合同》的相关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，导致降低债务人偿债能力，实质性损害债权人利益，而本次担保事项是上市公司因经营严重困难，无力有效清偿债务情形下，寻求的一种重要的自救途径，其将有助于公司整合自身优势资源，优化债权债务结构，增强相关债权人的合作意愿与信心，为后续债务展期、引入纾困基金、债务重组、与债权人达成和解、引入战略投资者等一系列纾困方式打下基础，确保前述一揽子自救方案的顺利进行，进而逐步化解上市公司面临的巨额债务问题，其实质是为了充分保护包括华融信托及民生信托在内的债权人的利益。同时，在宏投网络股权被依法拍卖并最终转让过户之前，公司作为宏投网络的股东依法享有对宏投网络的股东权利，公司为宏投网络设定在合理范围内为上市公司提供担保系公司内部担保行为，上述质押权人的意见不会影响公司本次担保事项决议的有效性。针对上述相关事项，公司咨询了上海正策律师事务所，其就上述事项出具了《上海正策律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司所涉上海证券交易所问询函相关事项的法律意见书》，该法律意见书表示：1）宏投网络股权司法拍卖事项对本次担保构成实质影响。司法拍卖的最终结果将决定本次担保所涉后续事宜（即担保合同签订，担保生效及担保义务履行）是否能顺利实施；2）《股权质押合同》与股东大会决议分属两个不同的法律关系，分别受不同的法律、行政法规调整，质押权人之意见对本次股东大会决议之效力及后续实施不会构成影响；3）本次担保行为一般不会构成拒不执行判决、裁定罪，不会导致被公安及/或人民检察院立案侦查追诉。同时，申请执行人有权向人民法院提起自诉，但是否应当承担刑事责任仍应当以构成拒不执行判决、裁定为前提。

　　综上，质押权人的相关债权已包含在本次担保的主债权范围之内，且不管是通过司法拍卖的方式，亦或是通过公司主动出售核心资产的方式来实现民生信托、华融信托对上市公司的债权，本次担保事项均不会对其优先受偿权产生影响。宏投网络作为上市公司子公司期间，公司依法享有其股东权利，质押权人的意见不会影响宏投网络为上市公司担保之事项的决议有效性。

　　四、目前，公司已经发布重大资产出售方案，拟出售宏投网络主要资产Jagex，所得款项将优先用于偿还质押权人。请公司补充披露：

　　（1）如宏投网络出售主要资产后，是否仍具有担保能力；

　　公司回复：

　　上市公司本次重大资产重组期间，公司子公司宏投网络分别于2019年6月27日和2019年10月18日与重大资产出售的受让方PLATINUM FORTUNE（以下简称“PFLP”）签署了《股权转让协议》及相关补充协议，约定了PFLP以53,000万美元的交易对价款受让本次重大资产出售的标的资产。经公司采用美元兑人民币汇率7.00进行估算，如宏投网络成功出售主要资产，最终交易对价款折合人民币约为371,000万元（实际价格以结汇日的外汇汇率为准）。

　　与此同时，公司本次担保决策中确定的公司子公司宏投网络为上市公司提供担保累计额度上限为不超过等值人民币350,000万元，担保计划所涉及的主债权范围系公司前期表逾期债务以及公司合规担保的有效担保余额，不涉及任何公司或有债务。上述担保额度为宏投网络拟于2020年度为其母公司富控互动提供的担保额度计划，包含往年至下一年担保计划日前的宏投网络为上市公司提供担保的所有事项的保证额度。宏投网络此前已于2017年11月3日与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）签署《保证合同》就上市公司所负华融国际信托有限责任公司11.1亿元表内借款债务承担连带保证责任。该笔11.1元担保额度已包含于本次2020年累计担保总额度中，即如前述担保事项议案顺利通过股东大会审议，截止下一年担保计划日前，宏投网络实际可为上市公司提供担保的额度约为等值人民币23,900万元，预计该额度中可能还将包括宏投网络对上市公司所负中国民生信托有限公司借款人民币8亿元提供担保的额度。

　　上市公司此前于2019年6月28日发布重大资产出售方案，并承诺拟将重大资产出售所得价款优先用于偿还所负质押权人合计19.1亿元人民币的表内借款，其中华融国际信托有限责任公司11.1亿元、中国民生信托有限公司8亿元。上市公司在清偿上述两质押权人相关债务后，担保计划中宏投网络亦无需承担上述借款的连带担保责任，宏投网络实际可为上市公司提供担保的额度上限约为15.9亿元。因此，在以约37亿元交易对价款扣除相应费用并清偿所负质押权人19.1亿元债务后，宏投网络将有足够的账面现金为上市公司剩余表内债务承担保证责任。

　　（2）本次担保事项是否会对公司出售资产事项产生影响

　　公司回复：

　　公司认为本次担保事项不会对公司出售资产事项产生影响。公司本次重大资产出售完成后，宏投网络作为担保人，其表内核心资产形式将从股权类资产转换为货币性资产，但对于本次担保仍具有担保能力，不会影响到本次担保的担保权人的利益。因此，本次担保相关的债权人或担保权人不会对公司本次出售事项提出异议。同时，本次担保的主债权均为公司前期表内到期债务或由其转移的债务以及前期合规担保所涉及的债权，公司已在《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）》“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中说明，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的Jagex及宏投香港的100.00%股权。由于Jagex及宏投香港的所在地分别为英国、中国香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律师向境外律师Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）咨询 ，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。

　　2020年1月13日，标的公司母公司宏投网络的100.00%股权已被上海市第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为2020年2月22日10时至2020年2月25日10时。本次重大资产出售存在因标的公司母公司股权被法院网络司法拍卖从而导致本次交易无法进行的风险。但在宏投网络100.00%股权未发生因司法拍卖过户至第三人的情形前，标的资产过户或转移不存在法律障碍。根据公司本次重大资产出售所得资金使用计划，本次交易所得资金在支付完相关税费后将优先用于偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。本次担保将不会影响公司上述资金使用计划中，华融信托与民生信托的优先受偿权。

　　综上，本次担保不会对公司出售资产事项产生影响，亦不会改变华融信托、民生信托作为具有优先受偿权的债权人地位。

　　五、前期，公司发布了2019年度业绩预亏的公告，并披露称存在暂停上市的风险。请公司及时对外披露暂停上市的风险，做好相关工作安排。

　　公司回复：

　　公司此前已依规于2020年1月23日披露了相应的暂停上市的风险警示公告，之后公司仍将严格遵守贵所《股票上市规则》及其他相关法律法规的规定，认真、及时地做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确和完整。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十九日