股票代码：601021        股票简称：春秋航空            公告编号：2020-004

　　春秋航空股份有限公司

　　关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年2月27日，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过479,639,908.99元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司于2019年2月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-010）。

　　公司已经于2019年11月22日将前述资金中的290,000,000.00元提前归还至募集资金专户（详见公司于2019年11月23日披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》，            公告编号：2019-062）。

　　2020年2月18日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的189,639,908.99元归还至募集资金专户。公司在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。

　　截至本公告披露日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金479,639,908.99元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月19日

　　股票代码：601021        股票简称：春秋航空          公告编号：2020-005

　　春秋航空股份有限公司

　　关于公开发行2020年公司

　　债券预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟发行公司债券。发行预案如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，本公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）票面金额及发行规模

　　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（四）债券利率

　　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　（五）担保方式

　　本次发行采用无担保方式发行。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（八）募集资金专项账户

　　本次发行募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　　（九）公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十）公司债券的承销及上市

　　本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　（十一）股东大会决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十二）授权事宜

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　7、办理与本次发行有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期财务报表

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：根据财政部关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，2019年起公司将原计入“可供出售金融资产”核算的股权投资调整至“其他权益工具投资”，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资产列示，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类至交易性金融负债列示。

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年度公司合并利润表数据摘录自2016年度经审计财务报表，报表执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，未单列“研发费用”。

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：根据财政部关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的规定，2019年起公司将原计入“可供出售金融资产”核算的股权投资调整至“其他权益工具投资”，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类至交易性金融资产列示，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类至交易性金融负债列示。（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年度公司合并利润表数据摘录自2016年度经审计财务报表，报表执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，未单列“研发费用”。

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并财务报表变化情况

　　（1）2016合并报表范围变化情况

　　2016年4月27日，公司以现金出资设立全资子公司春秋航空技术发展江苏有限公司。

　　2016年6月27日，公司以现金出资设立全资子公司上海春秋置业有限公司。

　　（2）2017年合并报表范围变化情况

　　2017年度，公司合并报表范围未发生变更。

　　（3）2018年合并报表范围变化情况

　　2018年2月11日，公司以现金出资设立全资子公司石家庄春航商务服务有限公司。

　　（4）2019年1-9月合并报表范围变化情况

　　2019年5月，公司设立全资子公司上海春晶企业管理有限公司。

　　（二）最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　　■

　　注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=总负债÷总资产

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　利息偿付率=实际利息/应付利息

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　2019年1-9月为非年化数据

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　　1、资产构成及分析

　　公司最近三年及一期合并口径资产主要构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年9月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司合并口径总资产分别为2,939,121.91万元、2,657,539.35万元、2,060,242.42万元和1,964,656.06万元，呈逐年增长态势，主要是由于公司在册机队规模增加导致固定资产增加、公司于2016年发行23亿元公司债券以及于2018年非公开发行35亿元A股股票导致货币资金等流动资产增长所致。

　　资产构成上，截至2019年9月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司合并口径流动资产分别为1,067,227.15万元、914,145.20万元、662,312.28万元和674,134.41万元，占公司合并口径总资产的比例分别为36.31%、34.40%、32.15%和34.31%，流动资产占比较低；合并口径非流动资产分别为1,871,894.76万元、1,743,394.15万元、1,397,930.14万元和1,290,521.65万元，占公司合并口径总资产的比例分别为63.69%、65.60%、67.85%和65.69%，非流动资产占比较高，为公司资产的重要组成部分。

　　2、负债构成及分析

　　公司最近三年及一期合并口径负债主要构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年9月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司合并口径负债总额分别为1,452,739.81万元、1,325,071.52万元、1,213,852.30万元和1,232,307.08万元；其中流动负债占公司合并口径总负债的比例分别为64.26%、52.35%、44.89%和42.39%，非流动负债占公司合并口径总负债的比例分别为35.74%、47.65%、55.11%和 57.61%。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期合并口径现金流量情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-9月、2018年、2017年和2016年，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为319, 921.84万元、289,579.40万元、230,169.24万元和203,973.83万元。公司经营活动产生的现金流量净额呈不断上升趋势，主要是由于随着公司经营规模增长使得营业收入和航线补贴收入增加所致。

　　2019年1-9月、2018年、2017年和2016年，公司合并口径投资活动产生的现金流量净额分别为-89,583.28万元、-551,313.97万元、-273,014.40万元和-509,176.64万元。公司投资活动产生的现金流保持净流出状态，主要是由于公司为持续扩大经营规模，新增自购飞机和发动机等经营性资产所致。

　　2019年1-9月、2018年、2017年和2016年，公司合并口径筹资活动产生的现金流量净额分别为92,226.51万元、314,841.67万元、5,452.64万元和449,500.04万元。公司2018年筹资活动产生的现金流量净额较上一年同期增加大幅增加主要是由于公司2018年非公开发行股票募集35亿元资金所致，而2016年筹资活动产生的现金流量净额较高是由于银行借款增加以及发行2016年公司债券募集23亿元资金所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期合并口径主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上述指标的计算方法如下：流动比率 ＝ 流动资产/流动负债

　　速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率 ＝ 负债总额/资产总额

　　EBITDA利息倍数 = （利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　利息偿付率 = 实际支付利息÷应付利息

　　贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

　　2019年1-9月为非年化数据

　　截至2019年9月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司合并口径的流动比率分别为1.14、1.32、1.22和1.29，公司合并口径的速动比率分别为1.13、1.30、1.20和1.28，公司流动比率和速动比率总体上处于相对稳定的水平，2019年9月末公司流动比率和速动比率较上年末下降，主要是由于当期公司短期借款等流动负债增加所致。截至2019年9月末、2018年末、2017年末和2016年末，公司合并口径的资产负债率分别为49.43%、49.86%、58.92%和62.72%，保持在较为稳健水平，且呈现逐年下降趋势。

　　2019年1-9月、2018年、2017年和2016年，公司的EBITDA利息倍数分别为11.50倍、10.08倍、8.93倍和5.32倍。2016年起，公司EBITDA利息倍数呈逐渐上升趋势，主要是由于公司盈利能力提升带动利润增加所致。

　　公司具有良好的银行资信状况，最近三年及一期借款均按照借款协议及时、足额偿还本金和利息，未发生借款逾期情形。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司合并口径利润表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年1-9月、2018年、2017年和2016年，公司实现营业收入分别为1,156,437.93万元、1,311,404.13万元、1,097,058.99万元和842,940.43万元，呈持续增长趋势。2019年1-9月、2018年、2017年和2016年，公司的净利润分别为171,749.14万元、150,284.00万元、126,158.15万元和95,051.90万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为171,874.75万元、150,284.00万元、126,158.15万元和95,051.90万元，随着公司营业收入的增加，公司盈利能力呈持续上升趋势。

　　6、未来业务目标与盈利能力的可持续性分析

　　未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利好因素，公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全运行的前提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。

　　公司的上述战略目标是在充分考虑现有业务的实际情况、公司的市场地位、融资能力等诸多因素基础上拟定的，是公司未来业务发展的导向和规划。上述发展计划有利于公司扩大经营规模、降低成本提高效率、优化管理体制，进而从根本上提高公司的经营管理水平和盈利能力，增强公司的核心竞争力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况和资金使用需求确定。

　　本次公司债券发行完成后，假设其他条件不发生变化，公司长期债权融资比例适当提高，公司债务结构得到改善；流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力进一步增强。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保

　　截至2019年9月30日，公司担保余额合计为744,141.03万元，占2019年9月30日合并口径报表归属于母公司股东权益的50.08%，主要为公司及其控股子公司对全资子公司春秋融资租赁（上海）有限公司与其全资子公司以及春秋国际控股（香港）有限公司提供的担保，主要为上述公司在引进飞机等重大资产进行融资时提供担保。

　　（二）未决诉讼或仲裁事项

　　截至2019年9月30日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月19日

　　股票代码：601021       股票简称：春秋航空            公告编号：2020-006

　　春秋航空股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年2月18日在空港一路528号二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2020年2月13日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、副董事长张秀智、董事王正华、王志杰、杨素英出席了现场会议，独立董事钱世政、陈乃蔚、吕超以通讯方式出席了会议。部分高级管理人员和部分监事列席了会议。

　　会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司情况及相关事项进行认真地自查、论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下公司向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的方案：

　　1、票面金额及发行规模

　　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次公司债券面向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券利率

　　本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、担保方式

　　本次发行采用无担保方式发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金、偿还计息负债等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金专项账户

　　本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、公司债券的承销及上市

　　本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行结束后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11、股东大会决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司债券发行方案详见公司于同日披露的《春秋航空股份有限公司关于公开发行2020年公司债券发行预案公告》（公告编号：2020-005）。

　　（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行方案框架和原则下，办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象及发行方式、债券期限及品种、债券利率及其支付方式、担保安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　　7、办理与本次发行有关的其他事项。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总裁为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证非公开发行募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，董事会同意使用不超过人民币189,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议并通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年3月5日（星期四）在上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　1、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　2、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　　公司将另行发出2020年第一次临时股东大会的会议材料。

　　详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-007）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　证券代码：601021            证券简称：春秋航空            公告编号：2020-007

　　春秋航空股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月5日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●鉴于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月5日14点00分

　　召开地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室

　　鉴于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的需要，公司董事、监事、高级管理人员拟通过现场结合通讯方式参加会议。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月5日

　　至2020年3月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2020年2月19日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（二）登记时间

　　2020年2月27日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

　　（三）联系方式

　　地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼董事会办公室（邮编：200335）

　　电话：021-22353088

　　传真：021-22353089

　　六、其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　春秋航空股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：601021   股票简称：春秋航空            公告编号：2020-008

　　春秋航空股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告披露日，春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“公司”）已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户；

　　●为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司此次拟使用不超过人民币189,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321号）核准，公司本次非公开发行A股股票116,317,713股，发行价格为每股人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于 2018 年2月6日出具普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2018年3月1日，春秋航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为2,508,858,122.16元，经春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，同意春秋航空将2,492,355,540.23元募集资金与预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了置换，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《春秋航空股份有限公司截至2018年2月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2018)第0913号）鉴证，扣除本次置换金额后剩余募集资金为964,642,908.99元。

　　2018年3月1日，春秋航空第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过964,639,908.99元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2018年4月27日，春秋航空第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更了部分募集资金投资项目。本次拟变更募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机及1台 A320 飞行模拟机，变更后募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机及1台A320飞行模拟机，变更后募集资金投资项目拟投资总额约合人民币122.30亿元，其中拟投入募集资金金额仍为人民币3,456,998,449.22元，投资总额与投入募集资金的差额部分仍由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币964,639,908.99 元，占募集资金净额的27.90%。

　　公司已经分别于2018年9月10日、10月26日及11月26日，将前述资金中的316,000,000.00元、129,000,000.00元及40,000,000.00元提前归还至募集资金专户，以满足募集资金投资项目的建设需要（详见公司分别于2018年9月11日、10月27日、11月27日披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》，（公告编号：2018-049、2018-059及2018-063）。该资金使用期限未超过12个月，同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。

　　2019年2月27日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金479,639,908.99元归还至募集资金专户。截至2019年2月28日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。（详见公司于2019年2月28日披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2019-009）。

　　2019年2月27日，春秋航空第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金使用的情况下，将不超过479,639,908.99元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　公司已经于2019年11月22日将前述资金中的290,000,000.00元提前归还至募集资金专户（详见公司于2019年11月23日披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》，公告编号：2019-062）。该资金使用期限未超过12个月，同时，公司已经及时将上述资金的归还情况通知了保荐机构。

　　2020年2月18日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金189,639,908.99元归还至募集资金专户。截至本公告披露日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。（详见公司于2020年2月19日披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公告编号：2020-004）。

　　截至本公告披露日，募集资金账户余额为192,237,816.39元，其中剩余募集资金余额189,642,908.99元，利息收入2,594,907.40元，具体募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟再次使用不超过人民币189,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　公司于2020年2月18日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币189,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　春秋航空本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。

　　在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本次春秋航空拟使用不超过人民币189,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展。

　　保荐机构同意春秋航空本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。

　　在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投入计划的正常进行。

　　同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）监事会意见

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　同意公司实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2020年2月19日

　　股票代码：601021          股票简称：春秋航空           公告编号：2020-009

　　春秋航空股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2020年2月18日在空港一路528号二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及材料于 20120年2月13日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

　　会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

　　会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审议了会议议案，全部 3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，推动公司主营业务发展，加快满足公司机队扩张等资金需求，在保证非公开发行募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，监事会同意使用不超过人民币189,639,908.99元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　监事会认为，公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　同意公司实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露的《春秋航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司监事会

　　2020年2月19日