一步提升。同时，LED产业链各个环节的集中度在长期以来处在稳步提升过程中。公司作为行业龙头企业，通过本次募投项目拓展Mini/Micro LED应用领域、高亮度LED照明、车用LED照明、紫外/红外LED、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳能电池等下游应用领域，发力新兴细分市场，符合行业发展趋势，符合下游应用领域对LED芯片行业的需求。

　　2、公司已具备LED产品结构升级的基础

　　近年来，公司已陆续开展高端、新兴市场产品布局，产品类型已涵盖汽车照明、Mini LED、红外/紫外LED等。本次募投项目产品包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等，进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。

　　公司作为LED芯片行业龙头，凭借领先的LED芯片生产技术、研发能力、稳定的产能供应和产品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国内外客户的信赖。在Mini /Micro LED等新技术产品方面，公司全资子公司厦门三安光电有限公司已经与三星电子签订预付款合同，成为其重要的Mini /Micro LED供应商之一，目前已实现Mini LED的批量供货，Micro LED也在积极推进中。在与募投项目相关的LED新兴应用领域，公司可以积极通过现有销售渠道以及境内外子公司深挖现有客户需求，并为公司新型产品开拓新客户。

　　3、公司具备良好的产品结构、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施

　　公司在LED芯片领域发展多年，已具备完善的产品结构，产品种类包括蓝绿光芯片、白光芯片、显示芯片、背光芯片、紫外、Mini/Micro LED等。完善的产品结构可以满足不同客户的需求，拥有扎实的客户基础。

　　公司始终坚持以技术研发、品质保障驱动业务发展的理念。公司拥有国内外优秀行业专家组成的研发技术人才库，截至2019年9月30日，共有硕士和博士522名、技术研发人员2,896名。经过多年的技术研发，公司已获得大量发明专利授权，坚实的研发和技术实力使得公司产品在可靠性、稳定性方面获得客户的广泛认可。公司良好的产品结构、技术和客户基础，为本次募投项目顺利实施提供了有力保障。

　　四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　本次募集资金投资项目已完成项目备案并获取环评批复，项目实施用地已完成土地出让和不动产权证的办理。

　　六、募集资金投资项目可行性分析结论

　　公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司战略发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。

　　本次募投项目实施后，将建成包括高端氮化镓LED衬底、外延、芯片，高端砷化镓LED外延、芯片，大功率三基色激光器，特种封装产品应用四个产品方向的研发、生产基地，主要产品包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等。本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，进一步巩固公司在LED行业的固有优势，提升自身市场份额，提升公司持续盈利能力和市场竞争能力，不会导致公司业务和资产的整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东三安电子对公司的持股比例有所下降，但林秀成通过控制三安电子以及三安集团仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行后，由于募投项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响，但随着本次募投项目逐步建设完成并有效实施，公司在半导体领域的生产、研发实力将得到增强，项目利润不断增加，公司长期盈利能力将会有大幅提高，有利于为股东创造更多回报。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致同业竞争。

　　本次非公开发行的认购对象中，先导高芯认购本次非公开发行股份后，持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司关联方。先导高芯以现金方式参与本次发行的认购，因此本次非公开发行构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致新的关联交易产生。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　　第五节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与募集资金投资项目有关的风险

　　（一）募投项目产能消化的风险

　　本次募投项目主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务板块分别为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。

　　尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，公司对本次募投项目市场前景进行了充分分析和论证，对募投项目新增产能的消化做了充分准备，但如果市场需求增速低于预期或市场销售能力不能跟上产能的扩张，将对募集资金使用效益产生不利影响。

　　（二）募投项目未能及时达产的风险

　　本次募投项目产品技术含量高，生产工艺复杂，设备精密，对公司的研发及生产组织能力均提出较高的要求。募投项目达产前，公司需完成基础设施建设、设备安装调试、员工招聘、培训以及产品良率逐步稳定等，周期较长且涉及因素较多，项目达产存在一定风险，具体如下：

　　首先，公司LED芯片业务经过多年的发展，已经积累了一定的技术、研发等资源，由于LED属于技术密集型产业，本次募投项目产品涉及红外/紫外LED、植物照明、高亮度LED、Mini/Micro LED、大功率激光器、太阳能电池芯片等高质量芯片，对生产工艺、产品质量、研发技术水平，项目存在一定的研发风险；其次，本次募投项目的设备安装调试均涉及诸多技术参数的设置和调整，芯片制造要求员工具备相应的专业基础知识，并需熟练掌握操作规范流程，需对员工进行系统性、专业化培训，周期相对较长。基于上述因素的影响，公司可能面临募投项目未能及时达产的风险。

　　（三）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险

　　本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响；若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　二、行业波动风险

　　受2018年以来LED行业供需结构调整影响，市场竞争逐步加剧，产品销售价格有所下降，部分落后产能逐步淘汰，行业集中度进一步提升。公司凭借自身经营优势，将进一扩大市场份额，提高市场占有率。如上述因素未在公司未来经营中被妥善应对，将对本次募集资金使用效益以及公司持续盈利能力产生不利影响。

　　三、审批风险

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施，能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。

　　四、本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　五、股价波动风险

　　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　第六节 公司利润分配政策及利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　经公司2019年11月11日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过，《公司章程》有关利润分配政策的具体规定修订如下：

　　“第一百五十五条：公司应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极实施利润分配政策。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案，但利润分配总额不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响。公司在符合利润分配原则的前提下，应该每年度进行利润分配和现金分红，可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。在公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，待董事会审议后，方能提交股东大会表决。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

　　公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　本次《公司章程》有关利润分配政策的修订尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划

　　为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司于2019年11月11日召开的第九届董事会第二十二次会议，审议通过了该回报规划，该议案尚需股东大会审议通过。《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》主要内容如下：

　　“（一）利润分配方式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利，且当年末公司累计未分配利润为正数时，应优先推行现金分配方式。

　　（二）利润分配的比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”

　　三、最近三年公司利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配方案及实施情况

　　经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以总股本 4,078,424,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金股利总额为815,684,985.60元。该利润分配方案于2017年5月26日实施。

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本4,078,424,928股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），派发现金股利总额为1,019,606,232.00元。该利润分配方案于2018年6月14日实施。

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本4,078,424,928股扣减回购股份24,494,328股（即4,053,930,600股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利总额为810,786,120.00元。该利润分配方案于2019年8月26日实施。

　　经公司2018年9月17日召开的第九届董事会第十一次会议和2018年10月8日召开的2018年第一次临时股东大会决议，公司决定实施股份回购。截止2018年12月7日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份24,494,328股，支付总金额为人民币349,999,261.01元。根据监管规定，上市公司采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　　一、本次发行对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行方案于2020年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行股票数量以上限398,633,257股为假设前提，募集资金为70亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

　　4、根据公司于2020年1月11日公告的《2019年年度业绩预告》，预计2019年年度实现归属上市公司股东的净利润为127,355.81万元-155,655.81万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,443.01万元-89,923.01万元；

　　据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为业绩预告预测区间的中间值，分别为141,505.81万元和78,683.01万元；

　　同时，假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年保持一致；

　　5、假设公司2019年度、2020年度不实施现金分红，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票激励计划的影响。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下表所示：

　　■

　　二、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目实施的发展前景”。

　　三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的联系

　　公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及的外延片、芯片为核心主业。

　　本次募投项目主要包括氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块，募投项目产品主要包括高端氮化镓LED外延芯片、高端砷化镓LED外延芯片、RS红光/红外产品、Mini/Micro LED芯片、车用LED照明、植物照明LED芯片、大功率激光器、太阳电池芯片等。本次募投项目的实施将进一步拓展公司高端、新兴应用领域产品的产能，顺应LED行业产品结构性调整的发展趋势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司拥有人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募投项目顺利实施。具体参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募投项目实施的发展前景/（二）本次募投项目实施的可行性/3、公司具备良好的产品结构、市场、技术和客户基础，保障本次募投项目顺利实施”。

　　四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行摊薄即期回报的风险提示参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明/三、本次发行摊薄即期回报的风险”。

　　五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）深入实施公司发展战略，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司将抓住LED行业集中度提高、下游应用领域进一步拓展的发展机遇，继续推进公司在LED领域发展的战略规划，进一步拓展公司高端、新兴LED应用产品的产能，提升市场份额，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺

　　公司控股股东三安电子、实际控制人林秀成先生为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：

　　“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三安光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月17日