证券代码：002411                   证券简称：延安必康                  公告编号：2020-031

　　延安必康制药股份有限公司第四届

　　董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2020年2月17日以通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年2月14日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，公司本次非公开发行公司债券方案如下：

　　2.1发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.2债券利率

　　本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.3债券品种及期限

　　本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.4还本付息安排

　　本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.5募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金（包括但不限于疫情产品的生产和物资的调配）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.6发行方式及发行对象

　　本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.7交易场所

　　本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2.8决议的有效期

　　关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2020-033）。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　　依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议上述1至3项议案。

　　现场会议地点为：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　现场会议召开时间为：2020年3月4日（星期三）下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月4日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月4日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　股权登记日为：2020年2月27日。

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十八日

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康           公告编号：2020-032

　　延安必康制药股份有限公司第四届

　　监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十八次会议于2020年2月14日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2020年2月17日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以通讯方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司自身实际经营情况，并与上述有关法律、法规的规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》。

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，公司本次非公开发行公司债券方案如下：

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　2、债券利率

　　本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　3、债券品种及期限

　　本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　4、还本付息安排

　　本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　5、募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金（包括但不限于疫情产品的生产和物资的调配）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　6、发行方式及发行对象

　　本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　7、交易场所

　　本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　8、决议的有效期

　　关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年二月十八日

　　证券代码：002411           证券简称：延安必康              公告编号：2020-033

　　延安必康制药股份有限公司关于

　　2020年非公开发行公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，拟于2020年非公开发行公司债券。

　　2020年2月17日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。公司2020年非公开发行公司债券事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案、相关事宜说明如下：

　　一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司拟申请面向合格投资人非公开发行公司债券。

　　公司董事会对公司的经营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、非公开发行公司债券的方案

　　1、发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），可分期发行，具体发行规模和分期方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　2、债券利率

　　本次非公开发行的公司债券票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据市场询价情况协商确定。

　　3、债券品种及期限

　　本次非公开发行公司债券的期限为3年期(2+1)，在债券存续期第二年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　4、还本付息安排

　　本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每次付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第二个计息年度末和利息一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　5、募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金（包括但不限于疫情产品的生产和物资的调配）等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次非公开发行公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，采取分期发行方式，每次发行对象不超过200名。具体分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　7、交易场所

　　本次非公开发行的公司债券将在深圳证券交易所交易。

　　8、决议的有效期

　　关于本次非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、公司本次非公开发行公司债券的授权事项

　　依照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行的相关事宜。包括但不限于：

　　（一）关于本次公司债券发行的授权事项

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、为本次发行的公司债券选择专项偿债账户监管人；

　　5、签署与本次发行申报和发行后挂牌转让的合同、协议和文件；

　　6、办理本次公司债券发行申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券非公开发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　7、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项。

　　（二）偿债保障措施

　　根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会做出如下决议并采取如下措施：

　　1、设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

　　在每个还本付息日前10个工作日，专项账户的余额应足以支付当期应付本息；在每期还本付息日前10个工作日，除非专项账户内余额超出当期应付本息，否则足额偿付当期本息前，不得提取资金；提取资金的，提取后专项账户内余额不得低于当期应付本息。

　　2、公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：

　　①追加担保；

　　②配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施；

　　③及时报告全体债券持有人，配合债券受托管理人召集和召开债券持有人会议；

　　④报告中国证监会及相关证券交易所；

　　⑤不向股东分配利润；

　　⑥暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　⑦调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　⑧主要责任人不得调离；

　　⑨其他债券受托管理人要求的偿债保证措施。

　　3、公司若在规定期限内未能足额提取专项偿债资金，不以现金方式进行利润分配。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次发行公司债券后上市公司现金分红政策、相应的安排及董事会说明

　　【一】《公司章程》第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

　　（一）公司利润分配政策的制定和调整

　　1、利润分配政策研究论证程序

　　公司制订或者调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，并听取独立董事和公众投资者的意见。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　2、利润分配政策决策机制

　　董事会应就制订或调整利润分配政策作出预案，该预案应经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会表决通过后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应形成书面报告，详细说明调整理由。

　　股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　（二）具体利润分配方案的制定及审议

　　1、公司的利润分配方案由管理层根据公司利润分配政策以及公司实际情况拟订后提交董事会、监事会审议。

　　2、董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例，尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

　　3、董事会制定的利润分配方案应当经二分之一以上独立董事同意，董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事应该对利润分配方案发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司因重大投资计划或重大现金支出事项的发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体予以披露。

　　（三）具体利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　（四）利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策和现金分红方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　【二】《公司章程》中第一百七十条 利润分配政策

　　（一）利润分配的原则

　　1、公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展；

　　2、公司在股利方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比例进行股利分配；

　　3、公司按当年实现的母公司可供分配的利润向股东分配股利，公司进行股利分配不得超过累计可分配利润的总额。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）现金分红的条件

　　1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　2、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）现金分红的时间间隔和比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足够现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（六）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　【三】公司《未来三年股东回报规划（2019—2021年）》中具体回报规划

　　（一）利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配的具体规定

　　1、现金分红的条件和比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需求、公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　（2）公司未来十二个月内拟收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、差异化的现金分红政策条件和比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，报股东大会批准：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　【四】董事会说明

　　公司本次非公开发行公司债券后，公司董事会仍将严格执行公司在指定信息披露媒体披露的《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》中的上述利润分配政策。本公司董事会同意按照本公告内容推进公司债券发行工作，同意将相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十八日

　　证券代码：002411            证券简称：延安必康            公告编号：2020-034

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议决定于2020年3月4日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第四十四次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年3月4日（星期三）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2020年3月4日（星期三）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月4日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月4日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年2月27日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年2月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　　2、《关于非公开发行公司债券发行方案的议案》；

　　2.1发行规模

　　2.2债券利率

　　2.3债券品种及期限

　　2.4还本付息安排

　　2.5募集资金用途

　　2.6发行方式及发行对象

　　2.7交易场所

　　2.8决议的有效期

　　3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过，其中议案2需要逐项表决，内容详见公司于2020年2月18日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2020年3月2日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：罗旭

　　（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第四十四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年3月4日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2020年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日