证券代码：002212               证券简称：南洋股份        公告编号：2020-008

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次重大资产出售暨关联交易事项尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述。

　　为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，公司于2019年12月15日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订资产转让意向书》的议案。同日，公司与控股股东郑钟南先生签署了《资产转让意向书》，拟将公司名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债，出售给公司控股股东郑钟南先生或其指定的关联方（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易不会导致公司控制权的变更；本次交易构成关联交易；根据初步研究和测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司分别于2019年12月16日、2019年12月28日、2020年1月11日、2020年2月3日在指定信息披露媒体披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-103）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-108）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-003）、《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-007）。

　　二、进展情况

　　截至本公告披露日，交易标的的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，公司及各中介机构正按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求对本次重大资产出售方案进行论证和研究，积极推进本次重大资产重组相关工作。公司将在相关工作完成后召开董事会、股东大会，审议本次重大资产重组的相关事项。

　　三、风险提示

　　1、公司已与郑钟南先生签署《资产转让意向书》，具体资产转让事宜，需在完成尽职调查及审计、评估工作的基础上，另行签署正式的资产转让协议及其他交易文本予以确定。

　　2、本次交易尚处于尽职调查阶段，该事项最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，并严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每10个交易日披露一次该交易的进展情况。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十七日

　　证券代码：002212         证券简称：南洋股份        公告编号：2020-009

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于部分非公开发行股份上市流通

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）本次解除限售股份的数量为218,556,698股，占公司总股本的18.87%。

　　2、本次解除限售股份可上市流通日期为2020年2月21日。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，本次解除限售股份的股东为“特定股东”，本次解除限售的股份为“特定股份”，应当遵守减持的相关比例限制。

　　一、本次解除限售股份概况及股本变动情况

　　经中国证券监督管理委员会2016年12月19日出具的《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号）核准，公司向新华人寿保险股份有限公司、广发信德投资管理有限公司、珞珈方圆价值二号私募基金、珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）、前海开源华佳源鑫资产管理计划、杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）、宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新华人寿等9家机构”）非公开发行218,556,698股新股（以下简称：“该等非公发股份”）募集购买北京天融信科技股份有限公司（现已更名为“北京天融信科技有限公司”）100%股权的配套资金。上述股票上市日为2017年2月21日，自上市之日起限售期为36个月。增发后公司总股本由928,345,467股变更为1,146,902,165股，至此，该等非公发股份占公司总股本的比例为19.06%。

　　根据公司2019年2月18日2019年第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票合计29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A 股普通股的方式授予激励对象。截至2019年3月19日，公司已经完成了上述限制性股票的授予登记工作，该等限制性股票的上市日期为2019年3月19日，公司总股本由1,146,902,165 股变更为1,158,483,285股，至此，该等非公发股份占公司总股本的比例为18.87%。

　　二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体如下：

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　　■

　　2.本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺。

　　3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，上市公司对其不存在违规担保。

　　三、本次申请解除股份限售的股东符合条件的说明

　　根据本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售承诺，至2020年2月20日股份限售期已满36个月。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1．本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月21日。

　　2．本次解除限售股份的数量为218,556,698股，占公司总股本的18.87%。

　　3. 本次解除限售股份涉及股东9名，均为法人股东。

　　4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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　　五、股本结构变动情况表

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　　六、其他说明

　　1. 根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，本次解除限售股份的股东为“特定股东”，本次解除限售的股份为“特定股份”。

　　（1）本次解除限售股份的股东，在任意连续 90 个自然日内，以大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；前款交易的受让方，在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。

　　（2）本次解除限售股份的股东，在任意连续 90 个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；以集中竞价交易方式减持本次解除限售的股份，还需要同时遵守自2020年2月21日起的12个月内，减持数量不得超过其持有的本次非公开发行股份的50%的规定。

　　2.因樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人郑钟南先生为一致行动人，故在计算前述减持比例时应当合并计算。

　　七、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股本结构表和限售股份明细表。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十七日