证券代码：002821            证券简称：凯莱英              公告编号：2020-007

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月16日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十七日

　　证券代码：002821            证券简称：凯莱英          公告编号：2020-006

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联

　　交易的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年2月16日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）拟非公开发行不超过18,700,000股股票（含本数），高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE.LTD.)（以下简称“高瓴资本”）拟以不超过人民币231,057.20万元现金方式全额认购。公司已与高瓴资本签订了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，高瓴资本直接持有公司1,400,000股股票，占公司总股本的0.61%。若本次发行完成后，高瓴资本将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年2月16日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况概述

　　■

　　2012年12月11日，高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）经中国证监会批准获得合格境外投资者证券投资业务许可证（QFII资格）（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的高瓴资本管理有限公司– HCM中国基金认购本次非公开发行的股份。高瓴资本管理的高瓴资本管理有限公司– HCM中国基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。

　　（二）主营业务情况

　　高瓴资本是一家专业从事资产管理业务的公司，其所管理的高瓴资本管理有限公司—HCM中国基金自2013年正式运营至今主要投资于A股股票，集中投资于以中国业务为核心的、具有长期成长性的上市公司。

　　（三）股权控制关系

　　■

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　单位：新加坡元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的价格为123.56元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、公司与高瓴资本签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　公司与高瓴资本签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方（发行人）：凯莱英

　　乙方（认购人）：高瓴资本

　　签订时间：2020年2月16日

　　（二）认购方式、支付方式等

　　1、认购方式；认购人以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。

　　2、认购价格及定价依据：本次非公开发行股票的价格为123.56元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购数量及认购金额：本次非公开发行股票的数量不超过18,700,000股（含18,700,000股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过231,057.20万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

　　4、限售期：认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　5、支付方式：认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　　如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

　　双方同意，在本协议生效后发行人启动本次非公开发行，若发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次非公开发行价格123.56元/股的80%（即98.85元/股（不含本数））的，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公开发行的情形除外。

　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述“（三）合同的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　（五）违约责任条款

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向发行人支付违约金。

　　3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（六）战略合作约定

　　双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：

　　1、双方依托各自资源优势，在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　2、根据双方合作共赢原则，发行人依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务；认购人依托在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，积极推动发行人显著提升服务创新药公司的广度和深度。

　　3、双方一致同意，认购人将积极推动发行人与其投资的生物科技公司建立业务合作关系。

　　4、双方一致同意，在核酸、生物药的CDMO，以及创新药临床研究服务等发行人的新业务领域开展深入战略合作。

　　5、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1、引入战略投资者，促进公司长远发展

　　本次非公开发行的对象为高瓴资本。本次非公开发行后，高瓴资本将成为公司持股5%以上股东，并与公司在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。一方面，凯莱英依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，为高瓴资本及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务；另一方面，高瓴资本依托在全球创新药市场的投资布局，积极推动公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，并在核酸、生物药CDMO、以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

　　通过双方战略合作，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司业务发展，推动公司在CDMO领域的产业布局，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　2、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障

　　经过多年的发展和积累，公司逐步与国际制药巨头、新兴医药公司形成深度嵌入式合作关系，在制药公司群体形成了良好的口碑，建立了持续进化的研发平台，高效的运营体系，高水准的生产质量管理和安全环保体系，打造了拥有经验丰富的研发团队和生产管理团队，形成了“严谨、严肃、严苛”的企业文化，形成了公司的竞争优势，为公司下一阶段对可持续增长奠定了基础。

　　面对市场机遇，公司战略上一方面要进一步强化与欧美大制药公司合作的粘性，提升公司客户服务“深度”，另一方面，着力开拓中小创新药公司，提高服务客户的“广度”；此外，随着公司服务的创新药项目陆续上市，商业化项目也将进一步增加。因此，随着市场的开拓和订单增加，需要公司进一步加大产能建设和运营投入，产生较为迫切的资金需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

　　3、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力

　　持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一。过去的20年里，公司专注于不断创新和改进开发制造技术与工艺，构建了持续进化的研发创新平台。据Frost ＆ Sullivan数据显示，连续性反应技术和生物转化技术被视为药物制造行业最尖端的技术解决方案，公司是世界上为数不多的将连续性反应技术延伸应用在生产制造的公司之一；公司行业领先的连续性反应技术将传统的批量生产过程转化为自动连续生产过程，大大提高了安全性、产量、废料处理、成本效率和稳定性；过去四年，公司研发投入占营业收入超过7.5%，已累计发表论文18篇，其中新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学术期刊之《自然》及《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表。

　　本次非公开发行完成后，公司将进一步加大研发投入力度，包括连续性反应技术、生物转化技术、高端制剂技术开发、光化学、电化学等领域的前沿技术，保持公司在行业内的技术领先地位。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，公司与高瓴资本及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：1.本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司（“高瓴资本”），本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。2.本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十七日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英           公告编号：2020-008

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年3月3日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2020年3月3日下午14:00

　　网络投票时间：2020年3月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月3日上午9:15至2020年3月3日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2020年2月26日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2020年2月26日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式和发行时间

　　2.03 发行对象及认购方式

　　2.04 发行价格和定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期

　　2.07 募集资金数量和用途

　　2.08未分配利润的安排

　　2.09上市地点

　　2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限

　　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　6、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　8、《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》；

　　9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　10、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》；

　　11、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　上述议案1-11已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，相关公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1-10影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。第1-11项议案关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东名称：高瓴资本管理有限公司-HCM中国基金。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年2月27日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2020年2月27日16:00前送达本公司；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十八次会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（如表一议案13，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（如表一议案14，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月3日上午9：15至2020年3月3日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

　　证券代码：002821          证券简称：凯莱英         公告编号：2020-004

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于终止2019年非公开发行股票

　　并撤回相关申请材料的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月16日召开公司第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意终止公司2019年非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回2019年非公开发行股票申请材料。具体情况如下：

　　一、2019年非公开发行股票概述

　　1、公司2019年非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、2019年第四次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　2、2019年8月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192275），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请予以受理。

　　3、2019年10月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192275号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构按《反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2019年11月1日将《反馈意见》回复报送至中国证监会。

　　4、2019年11月22日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。公司会同相关中介机构按照《告知函》的要求对涉及事项进行了核查和回复，并于2019年12月30日将上述《告知函》回复报送至中国证监会。

　　自2019年非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、终止2019年非公开发行股票事项的原因

　　鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止2019年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2019年非公开发行股票申请文件。

　　三、终止2019年非公开发行股票事项的审议程序

　　2020年2月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2019年非公开发行股票事项，并向中国证监会撤回公司2019年非公开发行股票申请文件。公司全体独立董事对上述项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。

　　此次终止并撤回公司非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，故无需提交公司股东大会审议。

　　四、终止2019年非公开发行股票事项对公司的影响

　　公司终止2019年非公开发行股票事项，是综合各方面因素的审慎决策。公司各项经营活动正常，本次终止2019年非公开发行股票事项不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事对上述事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了独立意见。独立董事认为：（1）公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回相关申请文件，主要是基于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。（2）公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。（3）同意公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十七日

　　证券代码：002821           证券简称：凯莱英             公告编号：2020-011

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形,亦不存在最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函的情况。

　　今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十七日

　　证券代码：002821           证券简称：凯莱英               公告编号：2020-002

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月15日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年2月16日召开第三届董事会第三十三次会议并作出董事会决议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　公司2019年非公开发行股票事项已经2019年7月19日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年8月5日召开2019年第四次临时股东大会、2019年10月13日召开第三届董事会第三十次会议、2019年10月29日召开2019年第五次临时股东大会审议通过。鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止2019年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2019年非公开发行股票申请文件。公司各项经营活动正常，本次终止2019年非公开发行股票事项不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止2019年非公开发行股票并撤回相关申请材料的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前认可意见》、《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金”，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为123.56元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过18,700,000股（含18,700,000股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由高瓴资本以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过231,057.20万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 – HCM中国基金”认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高瓴资本管理有限公司签订了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会董事同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年3月3日下午14:00时在天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室，召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月十七日

　　证券代码：002821                 证券简称：凯莱英          公告编号：2020-003

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月15日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于2020年2月16日召开第三届监事会第二十八次会议并作出监事会决议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用通讯方式进行，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司终止2019年非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司决定终止2019年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2019年非公开发行股票申请文件。本次终止2019年非公开发行股票事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序。与会监事同意公司终止2019年非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回2019年非公开发行股票申请文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，与会监事认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司– HCM中国基金”，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为123.56元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过18,700,000股（含18,700,000股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由高瓴资本以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过231,057.20万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　与会监事审议通过了公司拟定的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司的整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），高瓴资本拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司– HCM中国基金”认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，高瓴资本将持有公司5%以上的股份，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高瓴资本参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与高瓴资本管理有限公司签订了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　（九）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.