证券代码：002846          证券简称：英联股份                       公告编号：2020-008

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2020年2月14日以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年1月29日以邮件的方式送达公司全体董事及相关与会人员。会议由董事长翁伟武先生主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职、1名因违反有关法规而被解除劳动关系而不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票以及1名因考核不合格而本期解除限售条件未成就的激励对象所对应的本期已获授但尚未解锁的限制性股票共计15.664万股进行回购注销，回购价格为10.95元/股。

　　监事会对上述事项发表了核查意见，律师对上述事项出具了法律意见书，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；回避表决1票，关联董事夏红明先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象共62名，可解除限售的限制性股票共计92.096万股。

　　监事会对上述事项发表了核查意见，律师对上述事项出具了法律意见书，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；回避表决1票，关联董事夏红明先生回避表决。

　　3、审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件相关条款的议案》

　　董事会同意公司根据回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，及根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》和于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），以及根据深圳证券交易所于2019年11月26日发布的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）〉的通知》（深证上〔2019〕761号），并结合公司实际情况，修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关的审批、登记、备案等手续。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，将上述需要股东大会审议的相关事项提交股东大会审议，并定于2020年3月4日（星期三）召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十六日

　　证券代码：002846             证券简称：英联股份           公告编号：2020-009

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2020年2月14日以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年1月29日以邮件的方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席谢晖儿女士召集并主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　经公司全体监事审议，一致认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对8名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合第二期解除限售条件激励对象本期所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经公司全体监事审议，一致认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为62名激励对象在第二个解除限售期内的92.096万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年二月十六日

　　证券代码：002846          证券简称：英联股份                       公告编号：2020-010

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月4日（星期三）下午14:30召开公司2020年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议：2020年3月4日（星期三）下午14:30召开。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月4日上午9:15至2020年3月4日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年2月27日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年2月27日（星期四）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会审议表决的提案如下：

　　1、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　2、《关于修订〈公司章程〉及附件相关条款的议案》

　　上述提案的具体内容详见同日披露在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案均为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年2月28日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　2、登记地点：公司证券事务部。

　　联系地址：广东省汕头市濠江区达南路中段广东英联包装股份有限公司

　　3、登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），请发传真后电话确认。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　2、联系人：蔡彤

　　3、联系电话：0754-89816108

　　4、指定传真：0754-89816105

　　5、指定邮箱：zhengquan@enpackcorp.com

　　6、通讯地址：广东省汕头市濠江区达南路中段

　　7、邮政编码: 515071

　　七、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362846。

　　2、投票简称：“英联投票”。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年3月4日上午9:15至2020年3月4日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席广东英联包装股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托股东账号：

　　代为行使表决权范围：

　　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。

　　■

　　投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签字盖章）：

　　受托人（签字盖章）：

　　委托日期：      年     月    日

　　注：1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、本授权委托书剪报、复印或按照上述格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件三

　　广东英联包装股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年2月 28日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002846       证券简称：英联股份                       公告编号：2020-011

　　债券代码：128079             债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次符合解除限售的激励对象共62名，可解除限售的限制性股票共计92.096万股，占公司目前总股本的0.47%。

　　2、 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售的激励对象共62名，可解除限售的限制性股票共计92.096万股，占公司目前总股本的0.47%。董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）》，并于2017年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　2、2017年12月11日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告，上述文件已于2017年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　3、2017年12月12日至2017年12月21日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2017年12月23日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年12月28日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2018年1月10日作为本次限制性股票的授予日，向符合条件的77名激励对象授予265.92万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、2018年2月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次股份授予完成登记手续。在资金缴纳、股份登记过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从265.92万股调整为264.32万股。综上，公司授予限制性股票实际授予人数合计76人，实际授予数量合计264.32万股，上述授予的限制性股票上市日期为2018年2月13日。具体内容详见公司2018年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2018年8月24日公司召开第二届董事会第十五次会议并于2018年9月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴于公司1名激励对象因离职不再符合激励对象条件及2名激励对象自愿放弃购买，合计4.96万股。董事会同意公司对首次授予数量和预留部分数量予以调整，减少首次授予股份4.96万股并相应增加至预留部分，预留限制性股票总数由49.12万股变更为54.08万股。具体内容详见公司2018年8月28日、2018年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、2019年2月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。2019年2月28日，上述解除限售股份共计76.032万股已上市流通。具体内容详见公司2019年2月19日、2019年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、2019年3月7日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已回购注销部分激励对象所持限制性股票共计10.88万股。具体内容详见公司2019年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、2019年5月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由 19,464.32 万股调整为 19,453.44万股。具体内容详见公司2019年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、2020年2月14日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。具体内容详见公司2020年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售

　　条件成就的说明

　　（一） 限制性股票第二个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本次激励计划限制性股票首次授予日为2018年1月10日，上市日为2018年2月13日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2020年2月13日届满。

　　（二）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期可解除限售股票数量为获授的限制性股票总数的40%，鉴于7名原激励对象因离职、1名原激励对象因违反有关法规被解除劳动关系不再具备激励资格，1名激励对象因2018年度个人考核不合格不符合本期解除限售条件，上述9名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.664万股将根据相关规定办理回购注销。

　　因此本次符合解除限售条件的激励对象共计62名，可解除限售的限制性股票数量为92.096万股，占公司目前总股本的0.47%。具体如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：上述人员不包含本期因激励对象离职、个人考核结果不合格需回购注销股份。

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时其买卖股份应遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计62名，在考核年度内考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为62名激励对象第二个解除限售期内的92.096万股限制性股票办理解除限售手续。

　　五、独立董事、监事会发表的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的62名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股份合计92.096万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的62名激励对象满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。

　　综上所述，我们一致同意公司为62名符合解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期内的92.096万股限制性股票解除限售事宜。

　　（二）监事会的核查意见

　　经公司全体监事审议认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为62名激励对象在第二个解除限售期内的92.096万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海嘉坦律师事务所律师经核查后认为：截至法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，首次授予限制性股票的第二个限售期限将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　4、上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十六日

　　证券代码：002846         证券简称：英联股份                       公告编号：2020-012

　　债券代码：128079             债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的

　　限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票、1名因个人违反有关法规而被解除劳动关系从而已不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和1名因考核不合格而导致2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.664万股进行回购注销，回购价格为10.95元/股。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预案）》，并于2017年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　2、2017年12月11日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告，上述文件已于2017年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　3、2017年12月12日至2017年12月21日，公司对2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2017年12月23日公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年12月28日披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年1月10日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2018年1月10日作为限制性股票的授予日，向符合条件的77名激励对象授予265.92万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、2018年2月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次股份授予完成登记手续。在资金缴纳、股份登记过程中，由于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从265.92万股调整为264.32万股。综上，公司授予限制性股票实际授予人数合计76人，实际授予数量合计264.32万股，上述授予的限制性股票上市日期为2018年2月13日。具体内容详见公司2018年2月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2018年8月24日公司召开第二届董事会第十五次会议并于2018年9月13日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，鉴于公司1名激励对象因离职不再符合激励对象条件及2名激励对象自愿放弃购买，合计4.96万股。董事会同意公司对首次授予数量和预留部分数量予以调整，减少首次授予股份4.96万股并相应增加至预留部分，预留限制性股票总数由49.12万股变更为54.08万股。具体内容详见公司2018年8月28日、2018年9月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、2019年2月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。2019年2月28日，上述解除限售股份共计76.032万股已上市流通。具体内容详见公司2019年2月19日、2019年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、2019年3月7日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已回购注销部分激励对象所持限制性股票共计10.88万股。具体内容详见公司2019年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、2019年5月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由 19,464.32 万股调整为 19,453.44万股。具体内容详见公司2019年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、2020年2月14日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。具体内容详见公司2020年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次回购注销的原因、数量、回购价格及定价依据

　　1、回购注销的原因、数量

　　（1）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”规定：“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　本次股权激励计划原激励对象陈妙辉、陈志兴、杨帆、欧德斌、陈建华、谢承林、李宏因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司决定对上述7名激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12.88万股以授予价格进行回购注销。

　　（2）根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（一）激励对象发生职务变更”规定：“激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　本次股权激励计划原激励对象陈伟国因个人违反有关法规，被解除劳动关系，已不再具备激励资格，公司决定对其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票2.016万股以授予价格进行回购注销。

　　（3）根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求”规定：“若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。”。

　　本次股权激励计划激励对象赵芝浩因2018年度考核结果不合格，不符合本期解除限售条件，公司决定对其所持本期已获授但尚未解除限售的限制性股票0.768万股以授予价格进行回购注销。

　　综上所述，公司决定对上述7名已离职激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票、1名因个人违反有关法规而被解除劳动关系激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和1名2018年度考核不合格激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计156,640股进行回购注销，占公司股份总数的0.08%，回购价格为10.95元/股。

　　2、回购价格及定价依据

　　公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本194,534,400股为基数，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金（含税）。

　　公司《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”综合上述规定及实际情况，公司未向上述8名原激励对象和1名不符合本期解除限售条件激励对象发放现金股利，回购其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计处理。

　　根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，本次对上述8名原激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合本期解除限售条件激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格10.95元/股进行回购注销。

　　3、回购注销的总额及资金来源

　　本次拟回购限制性股票总金额为1,715,208.00元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　■

　　注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、独立董事、监事会发表的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意对8名原激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合第二个解除限售期解除限售条件激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.664万股进行回购注销，回购价格为10.95元/股。

　　2、上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（二）监事会的核查意见

　　经公司全体监事审议，一致认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对8名原激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票和1名不符合第二个解除限售期解除限售条件激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海嘉坦律师事务所核查后认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《上市公司股权激励管理办法》《广东英联包装股份有限公司公司章程》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、广东英联包装股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　　2、广东英联包装股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

　　3、广东英联包装股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　4、上海嘉坦律师事务所关于广东英联包装股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十六日

　　证券代码：002846             证券简称：英联股份                       公告编号：2020-013

　　债券代码：128079               债券简称：英联转债

　　广东英联包装股份有限公司关于修订《公司章程》及附件相关条款的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件相关条款的议案》，鉴于公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，同时根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》及于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），以及根据深圳证券交易所于2019年11月26日发布的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）〉的通知》（深证上〔2019〕761号），并结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款。

　　上述《公司章程》及其附件修订尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。现将修订具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》及附件相关条款修订原因

　　（一）根据第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票、1名因个人违反有关法规而被解除劳动关系从而已不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票和1名因考核不合格而导致2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的激励对象所对应的本期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.664万股进行回购注销，上述事项尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　因此，公司拟减少股本15.664万股，减少注册资本15.664万元，即公司总股本自19,453.44万股调整至19,437.776万股，注册资本由19,453.44万元调整至19,437.776万元。

　　公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。

　　（二）根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》及于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），以及根据深圳证券交易所于2019年11月26日发布的《关于发布〈深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）〉的通知》（深证上〔2019〕761号），并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款。

　　（三）公司董事会提请股东大会审议批准上述制度修订并授权董事会办理工商变更登记相关的审批、登记、备案等手续。

　　二、修订对照表

　　（一）《公司章程》修订对照表

　　■

　　（二）《股东大会议事规则》修订对照表

　　■

　　（三）《董事会议事规则》修订对照表

　　■

　　除上述修订调整外，《公司章程》及附件其他条款内容不变。本次修订《公司章程》及附件尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章程》及附件修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　广东英联包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十六日