证券代码：000803              证券简称：金宇车城          公告编号：2020-23

　　四川金宇汽车城（集团）

　　股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

　　交易报告书修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金宇车城”）于2020年1月18日披露了《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。公司于2020年2月5日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第1号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于2020年2月13日披露了对该《问询函》的回复，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。根据《问询函》中的相关要求，公司对重组报告书等文件进行了补充和修订，主要修订内容如下：

　　1、补充披露了本次交易对手方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资已实缴到位等信息；补充披露了本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；补充披露了交易对方穿透后的合计人数符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，并补充披露了合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况。详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方其他事项说明”之“（六）有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资情况”、“（七）有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立的情况”、“（八）交易对方穿透后的合计人数，是否超过200人，是否符合《证券法》第十条和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。

　　2、补充披露了本次发行股份的各发行对象的具体锁定期安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。

　　3、补充披露了业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于0元的原因及合理性分析；补充披露了本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性分析以及相关的风险分析；补充披露了当年度补偿金额的计算公式为0－当期期末实现净利润数的原因及合理性分析以及该公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；补充披露了本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因分析以及其符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；补充披露了可能导致豁免业绩承诺方部分补偿义务的不可抗力的判断依据、确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序、相关争议解决的措施以及上述安排符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”；“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）关于补偿义务不能得到充分覆盖的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）关于补偿义务不能得到充分覆盖的风险。”。

　　4、补充披露了在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间可能导致豁免亏损承担方补足标的公司在此期间所产生的亏损的不可抗力的判断依据、确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”。

　　5、补充披露了约定资金成本为年化单利7%的依据及其合理性分析。详见重组报告书之“重大事项提示”之“（五）业绩承诺与补偿”之“2、实现净利润的确定”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“2、实现净利润的确定”。

　　6、补充披露了设置超额奖励的原因、依据及合理性分析；补充披露了有关金额的设置依据及其合理性分析、与业绩承诺金额存在明显差异的原因及合理性分析、相关金额设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；补充披露了相关的会计处理、相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；补充披露了超额业绩奖励范围不包括关联方的情况；补充披露了上述安排不存在以超额奖励变相作为或有对价的情况分析。详见重组报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补偿方式”之“（2）业绩补偿方式”之“③超额业绩奖励”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“3、业绩补偿金额及补偿方式” 之“（2）业绩补偿方式”之“③超额业绩奖励”。

　　7、补充披露了纳入考核的应收账款具体的科目范围、合计金额等信息、未包括坏账的原因及合理性分析；补充披露了若出现实际回收金额高于考核基数的情形的相应处理安排；补充披露了约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性分析；补充披露了补偿义务不能充分覆盖的风险分析；补充披露了公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性分析；补充披露了业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因分析；补充披露了业绩承诺方对本次交易中的各项补偿承诺的履约能力以及公司拟采取的履约保障措施。详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之 “（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”和“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“4、应收账款回收考核情况”。

　　8、补充披露了若募集配套资金不足或失败的风险分析以及公司拟采取的筹资措施及其对公司未来流动性和生产经营的影响分析。详见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金不足的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金不足的风险”。

　　9、补充披露了标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联关系情况；补充披露了本次交易不构成重组上市的情况分析。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市” 和“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

　　10、补充披露了本次交易前后北京联优的持股变化情况；补充披露了未来不存在控制权不稳定的情形分析；补充披露了本次交易不存在规避重组上市的情形分析。详见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”和“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构成重组上市”。

　　11、补充披露了公司与孙巍及其债权人张纯清签署的《框架协议》的主要内容；补充披露了孙巍及其债权人张纯清与本次交易其他交易对手方、公司、公司控股股东及一致行动人、实际控制人的关联关系情况；补充披露了公司后续收购十方环能13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对公司流动性和财务状况的影响分析；补充披露了公司对标的公司的剩余股份的后续收购的计划或安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”和“十四、十方环能剩余0.23%股权的后续收购情况”和“第十三节 其他重大事项”之“九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”和“十、十方环能剩余0.23%股权的后续收购情况”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）十方环能剩余股权后续收购失败的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）十方环能剩余股权后续收购失败的风险”。

　　12、补充披露了北控集团及其余下属公司不存在与标的资产相同或相近的业务分析；补充披露了公司把同业竞争的核查范围定为北控清洁能源集团及其下属企业、南充发展及其下属企业的依据及其合理合规性分析；补充披露了公司就标的资产未来与北控环境集团、北控环保工程及北控水务可能形成竞争关系的情形拟采取的应对措施。详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。”

　　13、补充披露了十方环能两种经营模式的主要风险以及对标的资产持续经营的影响分析；补充披露了两种经营模式初始确认、后续计量等主要会计政策和具体的会计处理方法、符合《企业会计准则》的有关规定。详见重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（六）行业特殊的会计处理政策”。

　　14、补充披露了标的公司在业务拓展、技术研发、经营生产等方面对原管理团队不存在有重大依赖分析；补充披露了公司在相关行业具有的必要的管理经验及人才储备以及相关的整合措施。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

　　15、补充披露了标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性分析；补充披露了十方环能从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、不存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排；补充披露了十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露的相关情况的差异情况；补充披露了标的资产变更公司形式的具体安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排”和“第十节 财务会计信息”之“（四）十方环能就本次交易披露的财务报表、前五大客户和供应商及相关采购销售数据与十方环能在股转系统挂牌期间披露数据的差异情况”。

　　16、补充披露了十方环能持有无形资产的具体构成、金额、相关减值情况；并补充披露了无形资产占比较高的原因及合理性分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“1、资产情况分析”之“（9）无形资产”。

　　17、补充披露了十方环能应收账款周转率较大幅度低于可比同行业上市公司相关指标的平均值的原因及其合理性分析；补充披露了收购十方环能对公司未来资金状况的影响分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（一）十方环能的财务状况分析”之“4、营运能力分析”之“（2）与可比同行业上市公司相关指标对比分析”。

　　18、补充披露了标的资产的子公司中青岛十方生物能源有限公司、烟台十方环保能源有限公司和潍坊润通生物能源有限公司近两年一期的业务及其变化情况，补充披露了其净利润率有较大波动的原因及合理性分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、十方环能财务状况和盈利能力分析”之“（二）十方环能的盈利能力分析”之“8、青岛十方、烟台十方和潍坊润通近两年一期净利润率波动较大的原因”。

　　19、补充披露了2018年厦门十方、厦门通洁及十方环能签订《承包经营合同》中对天然气精制燃气的收益分配进行约定的原因分析，补充披露了厦门十方纳入十方环能合并报表范围的依据及合理性分析；补充披露了标的资产近三年从厦门十方获得的收益情况以及相应的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定分析；补充披露了厦门十方《承包经营合同》经营期限届满后的计划和安排。详见重组报告书之“第四节 本次交易标的资产”之“十、十方环能报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）合并范围”。

　　20、补充披露了汕头十方特许经营权的后续具体安排及其对公司的影响分析；并补充披露了上述事项对本次交易评估作价的影响分析。详见重组报告书之“第四节 本次交易标的资产”之“四、十方环能下属公司情况”之“（一）十方环能控股子公司情况”之“3、垃圾填埋气精制燃气项目”之“（2）汕头市十方生物能源有限公司”。

　　21、补充披露了十方环能的经营资质到期后展期情况分析并进行了相应的风险提示；补充披露了对标的资产进行评估时对经营资质到期的考虑情况。详见重组报告书之“第四节 本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（六）业务资质情况”。

　　22、补充披露了2019年11月的盘后协议转让与本次交易评估作价差异较大的原因及其合理性分析。详见重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“八、十方环能最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”之“（三）十方环能最近三年股权转让情况”。

　　23、补充披露了太原圆通主要资产负债的评估增减值情况及其原因与合理性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“①山东圆通”。

　　24、补充披露了青岛十方固定资产的主要组成及其金额，并补充披露了其评估增值的原因及其合理性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑤青岛十方”。

　　25、补充披露了济南十方取得的专项资金取得的时间、金额、发放方以及取得原因；补充披露了济南十方前期将上述专项资金计入非流动负债的原因及依据分析，符合《企业会计准则》的有关规定。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑥济南十方”。

　　26、补充披露了厦门十方、抚顺十方生物能源有限公司与惠民县大朴生物质能源有限公司的评估增值主要原因及其合理性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑦厦门十方”、“⑨抚顺十方”、“⑩惠民大朴”。

　　27、补充披露了青岛十方、济南十方、烟台十方的特许经营权资产的主要内容以及其评估增值的原因及合理性分析；补充披露了其余项目特许经营权的评估增减值情况。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、主要资产、负债的评估过程”之“（5）长期股权投资”之“⑤青岛十方”、“⑥济南十方”、“⑧烟台十方”。

　　28、补充披露了采用不同评估方法进行评估的原因及合理性分析，并补充披露了采用资产基础法对十方环能进行评估时存在差异的原因及合理性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”、“（8）非经营性资产及负债的测算”。

　　29、补充披露了对标的资产采用收益法进行评估时对未来应收账款坏账的影响的考虑，并补充披露了在评估、奖励方案中对应收账款的坏账或可回收性的估计的一致情况。详见重组报告书之“第五节 本次交易的评估情况”之“（六）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析过程”。

　　30、补充披露了相关子公司的享有的所得税优惠政策，以及适用不同税率的合理性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“8、相关子公司的享有的所得税优惠政策，进一步说明适用不同税率的合理性”。

　　31、补充披露了预测期设置至2032年11月的原因分析；补充披露了选取2%作为增长率的依据及其合理性分析；补充披露了股利的可发放性以及其对评估的影响情况分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、十方环能评估的基本情况”之“（七）重要下属企业评估情况”之“5、厦门十方”。

　　32、补充披露了上市公司2019年第三季度财务数据调整情况分析。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）上市公司2019年第三季度财务数据调整情况”。

　　33、补充披露了未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等情况。详见重组报告书“重大事项提示”之“十六、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议”。

　　34、补充披露了标的资产报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况，以及报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。详见重组报告书之“第四节 本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（四）报告期内的销售情况”和“（五）报告期内主要采购情况”。

　　35、补充披露了标的公司报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析。详见重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）敏感性分析”。

　　36、补充披露了本次重组相关方作出的各项重要承诺内容。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　37、补充披露了报告期内核心技术人员的特点分析。详见重组报告书之“第四节 本次交易标的资产”之“五、十方环能主营业务情况”之“（十一）报告期核心技术人员的特点分析及变动情况”。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月13日

　　证券代码： 000803         证券简称：金宇车城    公告编号：2020-24

　　四川金宇汽车城（集团）

　　股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第八次会议通知于2020年2月9日以邮件和短信方式发出，会议于2020年2月12日以通讯方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，表决通过了如下议案：

　　以5票同意，0票反对，0票弃权。审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年3月2日（星期一）下午2点在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，审议公司第十届董事会第七次会议审议通过的议案一至议案十五、议案十八至议案二十二。

　　上述议案具体内容详见公司在2020年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第七次会议决议公告》及其他单项公告。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月13日

　　证券代码： 000803                            证券简称：金宇车城    公告编号：2020-25

　　四川金宇汽车城（集团）

　　股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：本次股东大会是2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2020年2月12日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年3月2日（星期一）14：00。

　　（2）网络投票时间：2020年3月2日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月2日9：30至11：30， 13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2020年3月2日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年2月24日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止 2020年2月24日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；

　　2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　2.1标的资产和交易对方

　　2.2标的资产的定价原则及交易价格

　　2.3交易方式及对价支付

　　2.4发行股票的种类和面值

　　2.5定价基准日及发行价格

　　2.6发行对象和认购方式

　　2.7发行数量

　　2.8上市地点

　　2.9锁定期安排

　　2.10业绩补偿承诺

　　2.11超额业绩奖励

　　2.12滚存未分配利润安排

　　2.13过渡期间损益安排

　　2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　2.15决议的有效期

　　3、《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　3.1发行股份的种类和面值

　　3.2发行对象、认购方式

　　3.3发行股份的定价基准日及发行价格

　　3.4发行股份数量

　　3.5锁定期安排

　　3.6募集资金用途

　　3.7发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　3.8本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　3.9上市地点

　　3.10决议有效期

　　4、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　5、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》

　　6、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　7、《关于与甘海南、段明秀签订附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　8、《关于确定北京北控光伏科技发展有限公司为配套资金认购对象并签署附条件生效〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》

　　9、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　10、《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》

　　10.1后续收购符合重大资产重组条件

　　10.2交易安排

　　10.3后续收购之交易标的和交易对方

　　10.4定价原则及交易价格

　　10.5交易方式及对价支付

　　10.6交割

　　10.7违约责任

　　10.8后续收购与本次交易的关系

　　10.9决议有效期

　　10.10后续收购不构成关联交易

　　10.11后续收购构成重大资产重组

　　10.12关于公司与孙巍、张纯清签署附生效条件的《股份转让三方框架协议》

　　11、《关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

　　12、《关于本次交易及后续收购符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　13、《关于本次交易及后续收购符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　14、《关于本次交易及后续收购符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　15、《关于本次交易及后续收购不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　16、《关于本次交易及后续收购相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　18、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　19、《关于与募投项目公司签署土地使用权租赁协议的议案》

　　20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及后续收购相关事宜的议案》

　　以上议案均为特别决议事项，须经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中议案2、议案3、议案10须逐项表决。与议案审议事项存在关联关系的股东在表决对应议案时应回避表决。

　　（二）披露情况：

　　上述议案具体内容详见公司在2020年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第十届董事会第七次会议决议公告》及其他单项公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2020年2月25日（星期二）、2020年2月26日（星期三）工作时间     8：30～11：30，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　公司地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号

　　电 话：0817-6170888

　　传 真：0817-6170777

　　邮 编：637005

　　联 系 人：潘茜 韩镕谦

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年二月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：车城投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2020年3月2日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月2日9：15，结束时间为2020年3月2日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。