证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）交易整合风险

　　本次交易完成后十方环能将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合十方环能的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　（四）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其下属企业外）的市场竞争风险

　　根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司存在从事有机固废处置业务的情形，具体情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与北控清洁能源集团及其下属企业不存在同业竞争问题。通过本次交易，上市公司能够快速建立在环保领域的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　鉴于有机固废处置市场发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能与北京控股环境集团（0154.HK）、北京北控环保工程技术有限公司及北控水务集团（0371.HK）或其他企业在有机固废处置领域形成竞争关系，虽然北控清洁能源集团（1250.HK）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。

　　（五）本次交易摊薄每股收益的风险

　　根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，金宇车城的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（六）募集配套资金不足的风险

　　若本次交易募集配套资金失败或未成功实施，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，将影响上市公司未来资金规划，在短期内对现有资金使用计划的顺利执行构成影响。提请投资者注意相关风险。

　　（七）十方环能剩余股权后续收购失败的风险

　　若孙巍持有十方环能13.43%股权司法查封未解除或存在其他导致股份转让受限的情形，则后续收购存在失败风险。鉴于本次交易完成后，上市公司将取得十方环能86.34%股权，上市公司能够较好的控制、经营十方环能，且孙巍为十方环能的财务投资人，不参与十方环能的实际经营。因此，后续收购失败对上市公司不存在重大不利影响。上市公司后续将根据实际情况，择机收购剩余部分股权，提请投资者注意相关风险。

　　（八）关于补偿义务不能得到充分覆盖的风险

　　十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为12,884.00万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。若业绩承诺期内，十方环能同时出现严重亏损及纳入考核的应收账款未能如期收回的情形，存在业绩承诺方在本次交易中取得的全部交易对价不能充分覆盖业绩补偿总额的风险。提请投资者注意相关风险。

　　二、十方环能业务与经营风险

　　（一）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

　　十方环能须根据BOT、BOO项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的BOT、BOO项目特许经营协议。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去BOT、BOO项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。

　　（二）垃圾填埋气发电及精制燃气项目之垃圾填埋场提前封场的风险

　　十方环能垃圾填埋气发电及垃圾填埋气精制燃气项目可能存在垃圾填埋场封场时间早于特许经营协议约定的经营期限的情形，出现的原因是垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量，存在垃圾填埋场在特许经营期内提前封场的风险。

　　（三）市场竞争风险

　　餐厨废弃物处理行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着餐厨垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使十方环能获取新项目的难度加大，进而对十方环能经营造成不利影响。

　　（四）十方环能人才流失的风险

　　本次交易将十方环能86.34%股权注入上市公司，本次交易完成后，十方环能仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

　　餐厨废弃物处理行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备餐厨废弃物处理相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是餐厨废弃物处理行业的发展迅猛，行业内对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来十方环能核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

　　（五）产业政策和地方补贴变化的风险

　　近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或者地方补贴发生变化，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要公司股东大会的审议和中国证监会的核准，且审议及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长

　　近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环境。

　　“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元。其中，无害化处理设施建设投资1,699.3亿元，收运转运体系建设投资257.8亿元，餐厨垃圾专项工程投资183.5亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源化处置市场将保持较快的增长。

　　2、生活垃圾分类制度的快速推广，将有效提高生活垃圾处置效率，对于餐厨垃圾处置行业发展的推动作用尤为显著

　　2019年6月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求到2020年，46个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。餐厨垃圾占我国生活垃圾的比重较大，建立有效的生活垃圾分类系统，能够保证餐厨垃圾收集、预处理的规范性，提高后期餐厨垃圾无害化、资源化、减量化的处理效率。

　　随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置市场将实现快速增长，餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务企业，均迎来良好的发展机会。

　　3、上市公司业务发展困难，通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符合国家产业政策要求

　　《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。

　　2019年1-9月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入1,732.36万元，较去年同期减少91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,494.98万元。其中，新能源电气设备业务方面，自2018年“5·31光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入111.51万元，较去年同期减少99.03%。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业

　　十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用及有机废弃物处置设备销售等。通过本次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护公司股东利益

　　十方环能属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

　　5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

　　6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

　　7、2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；

　　8、2020年2月12日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易具体情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能86.34%股权。

　　（二）标的资产的估值与作价

　　本次交易的评估基准日为2019年9月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年9月30日，十方环能股东全部权益评估值为47,886.33万元。以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款551.70万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此，本次交易标的资产十方环能86.34%股权的最终交易价格确定为39,373.62万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。

　　截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

　　本次发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的交易价格为39,373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即35,269.99万元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4,103.63万元。

　　1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.39元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、发行股份的数量

　　本次交易十方环能86.34%股权交易价格为39,373.62万元。

　　根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：

　　上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格

　　若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

　　按交易对方所持十方环能86.34%股权的交易价格39,373.62万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为26,340,533股。

　　十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　3、发行股份的锁定期安排

　　（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

　　除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁：

　　如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%；

　　如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%；

　　如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；

　　以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

　　本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

　　本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　（3）交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排

　　本次重组的交易对方的标的资产持续拥有权益的时间及具体锁定期安排情况如下：

　　■

　　（四）募集配套资金部分

　　上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　1、募集配套资金的股份发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　2、募集配套资金的股份发行数量

　　本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过35,000.00万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

　　3、募集配套资金的股份锁定期

　　上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）业绩承诺与补偿

　　根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：

　　1、业绩承诺及计算标准

　　十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。

　　十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。

　　上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　2、实现净利润的确定

　　（1）确定方法

　　十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；

　　十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

　　除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计估计；

　　如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利7%（不足一年的按日计算，每年按照365日计算）。

　　如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。

　　各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

　　（2）约定资金成本为年化单利7%的依据及其合理性分析

　　考虑到标的公司未来投资新的BOT、BOO运营项目存在一定的资金需求，经上市公司与标的公司协商，上市公司将为标的公司提供资金支持，标的公司需支付资金成本。资金成本的确定系在参考标的公司与上市公司银行借款利率以及全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率基础上，由交易双方协商确定。

　　①标的公司银行借款利率

　　截至2019年9月30日，标的公司正在执行的银行借款情况如下：

　　■

　　截至2019年9月30日，标的公司正在执行的银行借款的综合利率为6.5544%。②上市公司银行借款利率

　　截至2019年9月30日，上市公司正在执行的银行借款情况如下：

　　■

　　注：恒丰银行股份有限公司成都分行的银行借款的借款主体系上市公司原子公司金宇房产，上市公司为此笔贷款提供了资产抵押担保及信用保证。2019年11月3日，上市公司将持有的金宇房产100%股权出售。2019年12月19日，金宇房产完成工商变更登记。

　　截至2019年9月30日，上市公司正在执行的银行借款的综合利率为5.4620%，2017年底上市公司实际控制人变更为北京市国资委、南充市国资委后综合银行借款利率为4.5469%，低于交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定的7%的资金成本，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　③全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率

　　经查询全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR），1年期LPR为4.15%，5年期以上LPR为4.80%。

　　考虑上述因素，经交易双方协商确定上市公司为标的公司提供资金支持的资金成本为年化单利7%，具有合理性。

　　此外，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本次交易方案经董事会审议通过，独立董事就本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本次交易双方在《业绩承诺补偿协议》中关于资金成本的确定是交易双方商业谈判的结果，符合双方各自的商业诉求，具有合理性，符合行业合理水平，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

　　3、业绩补偿金额及补偿方式

　　（1）业绩补偿金额

　　承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：

　　当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数

　　（2）业绩补偿方式

　　十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：

　　①股份补偿

　　当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格

　　根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。

　　自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　　②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足

　　当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行价格

　　如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

　　在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份回购或赠送完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。

　　十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的全部交易对价。

　　十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。

　　十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同意。

　　③超额业绩奖励

　　本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之约定进行确定。

　　如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币11,250万元但未超过人民币16,875万元的，则对于超出11,250万元的部分奖励20%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250万元）×20%；如超出人民币16,875万元但未超过人民币22,500万元，则对于超出16,875万元的部分奖励30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875万元）×30%+1,125万元；如超过人民币22,500万元，则超过22,500万元的部分奖励50%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500万元）×50%+1,125万元+1,687.5万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。

　　如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。

　　十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业绩补偿均实施完毕后20个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。

　　1）设置上述超额奖励的原因、依据及合理性

　　2017年度、2018年度和2019年1-9月，十方环能营业收入分别为15,131.73万元、19,313.66万元和15,697.56万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,471.97万元、2,948.29万元和1,946.85万元，十方环能盈利能力逐步增强，主要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。截至本报告书签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，预计未来收入将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。

　　为了充分激励十方环能管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内十方环能管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后十方环能持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，本次交易设置了上述超额业绩奖励条款。

　　2）有关金额的设置依据及其合理性，与业绩承诺金额存在明显差异的原因及合理性，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。收益法预测中，评估机构将十方环能母公司作为控股管理型公司预测，并单独预测各项目子公司收益情况，未预测合并口径收益情况。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此业绩承诺金额设置为十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。为提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，对上市公司及中小股东利益提供额外保障措施，故设置超额业绩考核基数，充分调动和保持十方环能经营管理团队的工作积极性。因此，业绩承诺金额与超额业绩考核金额存在差异具有合理性。

　　本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内标的公司年均净利润不低于3,750万元（即11,250万元/3），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置不同业绩奖励比例，具体如下：

　　■

　　本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，且超额业绩考核基数（即年均净利润不低于3,750万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺方不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、合理，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

　　3）相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

　　根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响的安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”、“如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。

　　按照《业绩承诺补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。

　　因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。

　　被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金额计算方法，合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承诺期已计提的业绩奖励，分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时确认对应期间管理费用。

　　由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理。

　　4）奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

　　根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如十方环能业绩承诺期内实现超额业绩，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队，奖励对象名单由十方环能董事会另行确定。

　　截至本报告书签署日，除业绩承诺方甘海南、段明秀在本次交易完成后成为上市公司关联方外，十方环能核心管理团队人员中不存在作为上市公司关联方的情况。若在十方环能的经营过程中，核心管理团队人员中出现新增上市公司关联方的情况，上市公司将依据法律法规严格履行相关程序。因此，本次交易超额业绩奖励相关安排未导致利益倾斜，有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　5）上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形

　　本次超额业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。

　　因此，根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》等相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，设置业绩奖励目的是为了保持十方环能核心员工的稳定性，激励十方环能核心员工专注于十方环能经营业绩，以十方环能利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障十方环能经营业绩实现，充分保障上市公司和全体股东的利益，因此，本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对价的情形。

　　④应收账款的特别约定

　　上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

　　如十方环能在2021年12月31日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至2021年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限。

　　如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。

　　业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款补充之约定与《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。

　　4、应收账款回收考核情况

　　（1）纳入考核的应收账款具体的科目范围，合计金额等，未包括坏账的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益

　　本次交易，十方环能纳入考核的应收账款为截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准备），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易采用资产基础法作为评估结论，在资产基础法评估过程中，应收账款评估值为应收账款账面余额扣除坏账准备后的应收账款金额，故本次评估及交易作价已考虑了坏账准备的影响，且标的公司坏账计提较为合理本次交易双方是在符合相关法律法规的前提下，综合考虑了标的公司评估情况，协商设置了应收账款补偿条款，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　（2）是否可能存在实际回收金额高于考核基数的情形以及相应的处理安排

　　根据本次交易的应收账款补偿条款，如十方环能在2021年12月31日对考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至2021年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。

　　因补偿金额计算公式中的实际回收金额系针对2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准备），故若出现实际回收金额高于考核基数的情况，业绩承诺方不需向上市公司进行补偿，上市公司亦不需要向业绩承诺方支付任何价款。

　　（3）约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，是否存在补偿义务不能充分覆盖的风险

　　本次交易的应收账款补偿金额以及业绩补偿金额约定是交易双方自主协商的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。本次交易业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，是在以资产基础法作为评估定价依据无需设置业绩补偿情形下，为保护上市公司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。此外，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为12,884.00万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。

　　综上，十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得的全部交易对价之和的约定具有合理性。

　　（4）如十方环能在2022年继续收回相关应收账款，则公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　本次交易设置应收账款考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够及时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，若期后能够收回上述未按时收回的款项，上市公司等于获得额外利益，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项，该条款的设置系基于交易公平原则且应收账款回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款回收而非为获取额外利益，符合交易双方设置该条款的目的，符合公平交易原则，具有合理性。

　　本次交易给予十方环能2022年继续收回应收账款由上市公司返还补偿金的约定亦参考了A股上市公司并购重组中的其他案例，是交易双方在符合法律法规的前提下，自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　近期，A股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况如下：

　　■

　　（5）业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因及考虑

　　本次交易后，如十方环能在2021年12月31日对考核基数应收账款仍未能完全回收的，业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。

　　①约定由会计师事务所就出具专项核查意见的原因

　　在考核期届满时，由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司应收账款回收情况出具专项核查意见审计报告系基于专业性、谨慎性的考虑，既可以核查标的公司应收账款的实际回收情况，又能够梳理标的公司未按时收回的应收款项明细，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　期后若标的公司能够收回未按时收回的应收款项，即可根据上述专项核查意见审计报告中所列示的未按时收回的应收款项明细进行核对，若系考核期间未收回款项，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项。

　　②业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因

　　业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补偿金的期限系交易双方在符合法律法规的前提下，商业谈判的结果，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　综上所述，该条款设置首先是约束交易对方应负责应收账款回收，其未能完成约定收款额度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充分保护。在交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市公司等于获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应收账款回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。上述补偿金支付期限均为交易双方在符合法律法规的前提下自主协商的结果，符合交易双方设置应收账款考核条款的目的，符合公平交易原则，有利于上市公司和中小股东的利益。

　　（6）业绩承诺对本次交易中的各项补偿承诺（包括但不限于业绩承诺、应收账款回收补偿承诺等）的履约能力，及公司拟采取的履约保障措施

　　本次交易中业绩承诺方甘海南和段明秀取得的全部交易对价为12,884.00万元，金额较高，且全部为股份对价，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额。此外，业绩承诺方甘海南和段明秀通过本次交易所获得的上市公司股份设有分期解锁安排，在满足《购买资产协议》及其补充协议以及《业绩承诺补偿协议》的相关约定条件下，解锁比例分别为34%、33%、33%，分期解锁安排有利于业绩承诺方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。

　　结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，故业绩承诺方对本次交易中的应收账款回收补偿承诺和业绩承诺具有较强的履约能力。

　　综上，标的公司经营稳健，发生亏损的可能性较低。此外，本次交易的业绩承诺方甘海南和段明秀取得的股份对价已与上市公司达成了股份锁定安排，上述措施能较好的保障业绩承诺方履行约定。

　　5、业绩承诺与补偿的其他相关事项

　　①结合标的资产在手订单、历史业绩、未来经营预测、行业特性等信息，说明业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于0元的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　1）标的公司盈利能力逐渐增强，在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，业绩波动风险较小

　　标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017年度、2018年度和2019年1-9月，十方环能营业收入分别为15,131.73万元、19,313.66万元和15,697.56万元，2018年度较2017年度增长27.64%；归属于母公司所有者的净利润分别为1,778.25万元、2,981.92万元和2,155.64万元，2018年度较2017年度增长67.69%。2017年度、2018年度和2019年1-9月，十方环能经营活动现金流量净额分别为3,821.84万元、7,556.27万元和3,926.92万元，2018年度较2017年度增长97.71%；报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好。主要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。

　　截至本报告书签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险较小。

　　2）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小

　　截至2019年9月30日，标的公司归属于母公司股东权益为42,008.80万元（同时，济南十方账面非流动负债账面价值为4,142万元，属于与资产相关的政府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益3,522.2万元。即截至2019年9月30日标的公司归属母公司权益账面实际价值约45,531万元），本次交易中标的公司100%股权作价45,600万元，相较于标的公司账面净资产增值3,591.20万元，增值率为8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；本次交易中标的公司100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。在本次交易作价协商过程中，交易对方提出标的公司100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和。上市公司考虑到标的公司经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，在交易谈判中最大程度上降低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。因此，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款设置有利于保护上市公司及全体股东利益。

　　3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益

　　目前A股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：

　　■

　　由上表可知，以资产基础法作为评估定价依据的上市公司并购案例中不设置业绩承诺符合市场惯例。

　　本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款能够更好地维护上市公司利益。

　　4）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股东利益

　　本次交易前，上市公司仅存合同能源管理等业务，基于上市公司控股股东北控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优势，并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经与标的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　根据备考审阅报告，本次交易完成后2018年度、2019年1-9月上市公司基本每股收益将分别由0.06元/股、-0.90元/股提升至0.24元/股、-0.63元/股，通过本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，有效保护上市公司和中小股东利益。

　　综上所述，鉴于：（1）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；（2）本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险；（3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能够更好的维护上市公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　②本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定

　　根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要求设置业绩承诺的情况下更好地保护上市公司利益的交易条款。

　　（2）本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险

　　①本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益

　　本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。

　　本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂牌新三板期间取得股份的财务投资者部分交易对方投资成本较高，投资成本高于其通过本次交易实现的直接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。

　　本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，公开市场上存在以资产基础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例。本次交易方案较其他以资产基础法作价但未设置业绩承诺的案例能更好的保护上市公司和中小股东利益。

　　②本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险

　　1）标的公司未来业绩出现亏损的风险较小，发生补偿义务的可能性较小

　　本次交易的标的资产为十方环能86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式，预计标的公司未来收入较为稳定，标的公司未来发生亏损或业绩大幅波动的可能性较小。且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。

　　2）本次交易中甘海南和段明秀取得的交易对价能较好的覆盖补偿义务

　　本次交易，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得的全部交易对价，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为12,884.00万元，金额较高。结合上述十方环能的历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，补偿义务不能得到完全覆盖的风险较低。

　　（3）当年度补偿金额的计算公式为0－当期期末实现净利润数的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　本次交易当年度业绩承诺补偿金额的计算公式为0－当期期末实现净利润数，即业绩承诺方对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，主要原因系：在特许经营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。因此，本次交易的业绩承诺方针对对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，业绩承诺补偿金额计算公式的设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定具体如下：

　　“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？

　　答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　　由于本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易的补偿金额的计算公式未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

　　（4）本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因及考虑，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

　　（5）《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措施等；上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定

　　①上述不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措施等

　　《业绩承诺补偿协议》未就不可抗力的判断依据、确认过程及审议程序等作出具体约定，根据《业绩承诺补偿协议》第9.1款，本协议系《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的内容为准。

　　根据《购买资产协议》第13.1款，不可抗力的判断依据为：不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

　　根据《购买资产协议》第13.2款、第13.3款，确认不可抗力应履行的程序为：提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方；不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务；如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　根据上市公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，经股东大会批准并授权后，由董事会全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，如因不可抗力事件影响致使《业绩承诺补偿协议》部分或全部不能履行的，应由上市公司董事会审议并作出相关决定。

　　根据《业绩承诺补偿协议》第7.1款，凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。

　　②上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。

　　根据《中华人民共和国民法总则》第180条，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。根据《中华人民共和国合同法》第117条，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。……本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　不可抗力条款系法律规定因不可抗力不能履行合同义务的情况下，部分或者全部免除受不可抗力影响一方责任的救济措施，是法定的免责事由，并非上市公司给予业绩承诺方的特殊豁免条件。同时，由于不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，诸如水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战），此类事件在《业绩承诺补偿协议》正常履行过程中的发生概率极低。因此，触发《业绩承诺补偿协议》约定的不可抗力免责条款的可能性较低。

　　综上所述，《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力条款系根据《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的规定作出，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。

　　（六）期间损益安排

　　标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起60日内进行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后30日内以现金方式就标的公司对应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。

　　（七）资产交割

　　自证监会核准本次交易之日起60个工作日内，十方环能交易对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环能在全国中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予以扣除。

　　十方环能交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照之日起30日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商变更登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、十方环能交易对方应积极配合十方环能提供相关资料。非因十方环能交易对方及十方环能的原因导致十方环能未在前述约定的期限内完成变更登记的，则十方环能交易对方不承担违约责任。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的金宇车城2018年度财务数据、十方环能2018年度、2019年1-9月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，及《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购十方环能86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能13.43%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述两次交易将合并计算。

　　根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。

　　（一）标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本次交易是否构成重组上市

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。

　　根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　鉴于王凯军仅持有十方环能3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股比例计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2017年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其2016年经审计财务数据。

　　由上表可知，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　（二）是否存在规避重组上市的其他情况

　　1、本次交易前后北京联优的持股变化情况

　　在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：

　　■

　　在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金发股价格与本次发行股份购买资产发股价格相同），本次交易前后公司股权结构具体变化如下：

　　■

　　根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公司总股本的18.57%，在考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公司总股本的15.99%。

　　2、分析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施

　　截至本报告书签署日，北京联优的股权结构如下：

　　■

　　北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　2017年11月7日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。目前，北控清洁能源集团与南充国投正在就《一致行动协议》到期后的续期事宜进行乐观、积极地磋商，尚未签署任何正式的书面文件。

　　在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，北控清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清清洁）合计持有上市公司18.81%的股份，仍为上市公司第一大股东。同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过18,000.00元。如北控光伏最终成功认购募集配套资金，北控清洁能源集团将合计持有上市公司23.35%的股份，控股股东的控制权将得到进一步巩固。因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的情形。

　　3、本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致公司控制权不稳定，说明公司的应对措施

　　除甘海南及其一致行动人以外的十方环能其他股东主要系财务投资者和中小股东，其持有十方环能股权的目的为获取投资收益，与甘海南及其一致行动人缔结一致行动协议的可能性较小。经甘海南及其一致行动人书面说明，本次交易完成后，甘海南及其一致行动人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动关系的情形，目前没有缔结一致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一致行动事宜与十方环能其他股东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人共持有公司股份9,622,101股，占公司总股本的5.95%，十方环能其他股东共持有公司股份16,918,432股，占公司总股本的10.46%，以上二者合计占公司总股本的16.41%。本次交易完成后，在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司18.81%的股份，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有23.35%股权，仍为公司控股股东。

　　本次交易完成后在考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.41%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有31.61%股权，仍为公司控股股东。

　　上述情况中，上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成后持股比例均高于十方环能股东合计持有的上市公司股权比例，因此，上述情况不会导致公司控制权不稳定。

　　综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度财务报告、未经审计的上市公司2019年1-9月财务报表及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年1-9月实现财务数据与备考数据系经调整后的财务数据，具体调整原因详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“1、上市公司2019年第三季度财务数据调整原因”。

　　根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年1-9月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63元/股，2018年度基本每股收益将由0.06元/股增加至0.24元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为135,350,893股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至161,691,426股。公司股本结构具体变化如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司33.93%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.41%股权，仍为公司控股股东。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　2020年2月12日