股票代码：0028420          股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-003

　　广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月13日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年2月11日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员以现场方式列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求，同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以当时总股本171,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利总额17,162,600.00元。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法的相关规定，同时根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。

　　综上，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的117,600股限制性股票（调整后）进行回购注销，回购价格为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

　　本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司《激励计划》的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　独立董事、北京市竞天公诚律师事务所对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据激励计划的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已满足，同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的993,600股限制性股票按规定解除限售。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决，6票同意，占出席本次会议的无关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　（1）公司拟对2018年限制性股票激励计划已离职的激励对象所持有的限制性股票进行回购注销，上述限制性股票回购注销工作完成后，将导致公司注册资本发生变化。

　　（2）公司拟将“危险化学品生产：氢气[压缩的]（21001）”剔除出经营范围。

　　（3）根据上述公司变更注册资本、变更经营范围情况，同意公司修订《公司章程》相应条款。

　　公司提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相应的工商变更登记事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　同意公司本次使用可转债募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意于2020年3月2日在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述有关议案。

　　详细内容请见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　股票代码：0028420          股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-004

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2020年2月11日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2020年2月13日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并已实施完毕。根据《激励计划》及2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意董事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量和回购价格做出调整。其中，回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

　　监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购数量、本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会认为：根据激励计划的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件已经成就，公司限制性股票激励计划各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的99.36万股限制性股票按规定解除限售。

　　详细内容请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2019年8月26日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G20001050018号），截至2019年8月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币40,856,889.03元。为提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金置换截至2019年8月26日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币40,856,889.03元。

　　监事会认为：本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2020年2月13日

　　股票代码：0028420          股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-005

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票数量合计117,600股，涉及人数为8人，占公司总股本的0.04%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的4.52%。

　　2、首次授予的限制性股票回购价格为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于2020年2月13日召开第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的117,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。

　　4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。

　　5、2019年2月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向105名激励对象授予了162.60万股限制性股票。

　　6、2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，同时，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税）。根据《2018年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向105名激励对象授予的限制性股票数量由162.60万股增加至260.16万股。

　　7、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于8名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的73,500股限制性股票进行回购注销，同时，由于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。

　　二、本次限制性股票回购的具体情况

　　（一）本次限制性股票回购的原因

　　依据《2018年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”

　　（二）回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

　　1、影响公司股本总额或股票价格事项

　　2018年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：

　　经公司第三届董事会第三次会议以及2018年度股东大会审议通过，公司2018年度权益分派方案为：以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股。同时，以公司总股本171,626,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税），本次权益分派股权登记日为：2019年6月10日,除权除息日为：2019年6月11日。

　　2、回购数量及回购价格的调整情况

　　根据《2018年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

　　(1)限制性股票回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他翔鹭钨业股票进行回购。调整方法如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　②派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　（3）调整后的回购数量及回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的限制性股票回购数量（Q）计算如下：

　　①2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《2018年限制性股票激励计划》，其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整如下：

　　Q=73,500×(1+0.6)=117,600股

　　上述调整后的回购数量合计117,600股，占公司总股本的0.04%，占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的4.52%。

　　②调整后的每股限制性股票回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

　　P=(9.23-0.1)÷（1+0.6）=5.71元，并支付银行同期存款利息。

　　（四）本次限制性股票回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币682,080元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的8名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，上述人员已不符合有关激励对象的要求。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　由于2018年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定及2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司董事会对限制性股票的回购数量和回购价格进行了调整，其中，回购数量由73,500股调整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股，并支付银行同期存款利息。回购资金为公司自有资金。

　　本次调整限制性股票回购价格和回购数量及回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上，全体独立董事一致同意通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购数量、本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　七、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所就公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十四次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　股票代码：0028420          证券简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-006

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予的部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计97人，解锁限制性股票数量合计为993,600股，占公司目前总股本比例为0.36%。

　　2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次临时会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象合计97人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为993,600股，占公司目前总股本比例为0.36%。具体内容如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划简述

　　1、2018年12月5日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告，公司监事会就《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年12月7日至2018年12月16日，公司对激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2018年12月18日公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年12月22日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》等文件。

　　4、2018年12月21日，公司召开第三届董事会2018年第四次临时会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，将本次激励计划授予的激励对象人数由原112人调整为105人，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由182.22万股变为180.82万股，其中，首次授予的限制性股票总数由164万股调整为162.60万股，预留限制性股票总数保持不变。独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并对本次调整发表了同意的意见。

　　5、2019年2月15日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向105名激励对象授予了162.60万股限制性股票。

　　6、2019年5月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股，同时，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税）。根据《2018年限制性股票激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向105名激励对象授予的限制性股票数量由162.60万股增加至260.16万股。

　　7、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于8名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的73,500股限制性股票进行回购注销，同时，由于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量进行调整，其中回购数量由73,500股调整整为117,600股，回购价格由9.23元/股调整为5.71元/股。

　　8、2020年2月13日，公司召开第三届董事会2020年第一次临时会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的97名激励对象办理解锁相关事宜。

　　二、2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）首次授予的限制性股票第一个限售期已届满

　　公司限制性股票的首次授予日为2018年12月21日，上市日为2019年2月15日，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止（2020年2月17日-2021年2月16日），解锁获授限制性股票比例为40%。

　　（二）解锁条件已成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，董事会根据股东大会授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2018年12月21日召开第三届董事会2018年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将首次限制性股票激励计划的激励对象人数由原112名调整为105名，将向激励对象首次授予的限制性股票总量由182.22万股调整为180.82万股，其中首次授予162.60万股，预留部分数量不变。截至该公告日，2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票18.22万股（转增前）自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月内未授予完毕，预留股份已经失效。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划》无差异。

　　四、本次解锁限制性股票的的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据《2018年限制性股票激励计划》中规定的解锁安排：首次授予的部分限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。

　　本次符合解锁条件的激励对象共计97人，可申请解除限售的限制性股票数量为993,600股，占公司总股本比例为0.36%。

　　2018年限制性股票激励计划第一期解锁的对象及股票数量如下：

　　单位：万股  

　　■

　　注：公司在2019年6月11日完成了2018年度权益分派，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增6股，上表中数据均为转增后股数。

　　公司2018年限制性股票激励计划的激励对象共计8人因离职已不符合激励条件，公司董事会已对上述8名人员所持已获授但尚未解锁的11.76万股（转增后）限制性股票进行回购注销，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象由105名调整为97名。

　　董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。

　　六、独立董事意见

　　我们认为，公司及本次解除限售激励对象的主体资格合法、有效，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》规定的不得解除限售的情形。公司就本次解除限售条件成就的相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，审议结果合法有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，全体独立董事一致同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的99.36万股限制性股票按规定解除限售，同意通过《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

　　七、监事会意见

　　根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”），公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对符合解除限售条件的97名激励对象的99.36万股限制性股票按规定解除限售。。

　　八、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票之第一个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：

　　公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议》；

　　2、《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事对第三届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票以及2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　股票代码：0028420          股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-007

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次临时会议于2020年2月13日审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、变更注册资本及经营范围情况

　　（一）变更注册资本

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，公司拟对2018年限制性股票激励计划已离职的激励对象所持有的限制性股票共计117,600股进行回购注销，上述限制性股票回购注销工作完成后，将导致公司注册资本由27,460.16万元变更为27,448.4万元，公司总股本由27,460.16万股变更为27,448.4万股。

　　（二）变更经营范围

　　公司经营范围拟由“加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；危险化学品生产：氢气[压缩的]（21001）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　因此公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

　　二、修订《公司章程》情况

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终以工商核准登记的内容为准。

　　三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜

　　董事会提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相关工商变更登记手续，具体变更情况以登记机关核准为准。

　　上述事项为特别决议事项，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　股票代码：002842          股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-008

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下称“公司”）于2020年2月13日召开第三届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换截至2019年8月26日预先投入募投资项目的自筹资金人民币40,856,889.03元，具体情况如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）核准，公司获准向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券。公司发行可转换公司债券共筹得人民币301,922,300.00元，扣除承销费用与保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、可行性研究费用、发行手续费及材料制作费、信息披露费等费用人民币11,720,200.00元后，募集资金净额为人民币290,202,100.00元（实际存放募集资金合计人民币294422300.00元，与募集资金净额人民币290,202,100.00元之间差额4220200.00元，为尚未划转的中介机构费和其他发行费）。上述募集资金已于2019年8月26日到账，其到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2019]G18015860052号”的《验证报告》。截止本披露日，已使用募集资金人民币14309135.50元，募集资金余额为人民币280113164.50元（其中200000000.00元用于暂时补充流动资金，70000000.00元用于购买理财产品）。

　　募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，以保证项目正常实施。截至2019年8月26日，公司募集资金投资项目的进展情况及拟置换情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2019年8月26日，公司预先以自筹资金投入金额40,856,889.03元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募投项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G20001050018号）。公司以募集资金40,856,889.03元置换先期投入募投项目的自筹资金，能够缓解公司流动资金压力，提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募投项目实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　三、相关审核和批准程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年2月13日，公司第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司本次使用可转债募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、监事会审议情况及意见

　　2020年2月13日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。

　　3、独立董事意见

　　公司本次使用可转债募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换金额和程序符合法律、法规及《广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定以及可转债募集说明书的相关安排，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：翔鹭钨业本次以募集资金人民币40,856,889.03元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币40,856,889.03元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、《公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议》

　　2、《公司第三届监事会第十四次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会2020年度第一次临时会议相关事项的独立意见》

　　4、广东正中珠江会计师事务所出具的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G20001050018号）

　　5、《广发证券股份有限公司关于关于广东翔鹭钨业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　股票代码：002842          股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-009

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2020年3月2日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间为：2020年3月2日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年3月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2020年2月26日（星期三）

　　7.会议出席对象

　　（1）截止2020年2月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：

　　广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议拟审议提案如下：

　　提案一：《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　提案二：《关于变更公司注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述提案已经公司第三届董事会2020年第一次临时会议审议通过，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。提案一属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　鉴于董事会审议通过回购注销部分限制性股票的议案，因此公司对《公司章程》相应内容修改。提案一是提案二表决结果生效的前提。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1.登记时间：2020年2月27日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

　　2.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司证券部

　　4.会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998    联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：李盛意

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第一次临时会议决议》

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年2月13日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托股东名称：                   委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股性质和数量：           委托人账户号码：

　　委托人签名（或盖章）             受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件二

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年2月27日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年3月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年3月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。