当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格

　　根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。

　　自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　　②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足

　　当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行价格

　　如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

　　在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份回购或赠送完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。

　　十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的全部交易对价。

　　十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。

　　十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同意。

　　③超额业绩奖励

　　本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之约定进行确定。

　　如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币11,250万元但未超过人民币16,875万元的，则对于超出11,250万元的部分奖励20%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250万元）×20%；如超出人民币16,875万元但未超过人民币22,500万元，则对于超出16,875万元的部分奖励30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875万元）×30%+1,125万元；如超过人民币22,500万元，则超过22,500万元的部分奖励50%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500万元）×50%+1,125万元+1,687.5万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。

　　如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。

　　十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业绩补偿均实施完毕后20个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。

　　1）设置上述超额奖励的原因、依据及合理性

　　2017年度、2018年度和2019年1-9月，十方环能营业收入分别为15,131.73万元、19,313.66万元和15,697.56万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,471.97万元、2,948.29万元和1,946.85万元，十方环能盈利能力逐步增强，主要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。截至本报告书签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，预计未来收入将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。

　　为了充分激励十方环能管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内十方环能管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后十方环能持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，本次交易设置了上述超额业绩奖励条款。

　　2）有关金额的设置依据及其合理性，与业绩承诺金额存在明显差异的原因及合理性，是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。收益法预测中，评估机构将十方环能母公司作为控股管理型公司预测，并单独预测各项目子公司收益情况，未预测合并口径收益情况。十方环能经营业绩稳健，预计业绩承诺期内出现业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价，因此业绩承诺金额设置为十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。为提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，对上市公司及中小股东利益提供额外保障措施，故设置超额业绩考核基数，充分调动和保持十方环能经营管理团队的工作积极性。因此，业绩承诺金额与超额业绩考核金额存在差异具有合理性。

　　本次交易中，若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿，同时交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内标的公司年均净利润不低于3,750万元（即11,250万元/3），对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同，设置不同业绩奖励比例，具体如下：

　　■

　　本次交易超额业绩奖励按照一定的比例设置，奖励总额至多不超过其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，且超额业绩考核基数（即年均净利润不低于3,750万元）均高于标的公司报告期内各年实现的净利润，业绩承诺方不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力。因此，超额业绩奖励的设置有助于提升标的公司的经营业绩，从而提升上市公司盈利水平，保护上市公司及中小股东利益，该业绩奖励设置依据充分、合理，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。

　　3）相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

　　根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响的安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”、“如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。

　　按照《业绩承诺补偿协议》的约定，本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。

　　因此，根据上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心管理人员在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。

　　被并购方应在业绩承诺期内各期末按照协议约定的业绩奖励金额计算方法，合理确认业绩奖励金额的最佳估计数，扣减前序业绩承诺期已计提的业绩奖励，分期计入承诺期内应计提的职工薪酬，同时确认对应期间管理费用。

　　由于业绩奖励金额实现情况具有不确定性，因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理。

　　4）奖励范围是否包括关联方，如是，说明相关安排是否可能导致利益倾斜，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

　　根据《业绩承诺补偿协议》的约定，如十方环能业绩承诺期内实现超额业绩，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队，奖励对象名单由十方环能董事会另行确定。

　　截至本报告书签署日，除业绩承诺方甘海南、段明秀在本次交易完成后成为上市公司关联方外，十方环能核心管理团队人员中不存在作为上市公司关联方的情况。若在十方环能的经营过程中，核心管理团队人员中出现新增上市公司关联方的情况，上市公司将依据法律法规严格履行相关程序。因此，本次交易超额业绩奖励相关安排未导致利益倾斜，有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　5）上述安排是否存在以超额奖励变相作为或有对价的情形

　　本次超额业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职，即以相关人员未来期间的任职为条件；业绩奖励金额为超出累计净利润的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。

　　因此，根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》等相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超额业绩的前提下方能予以实施，设置业绩奖励目的是为了保持十方环能核心员工的稳定性，激励十方环能核心员工专注于十方环能经营业绩，以十方环能利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障十方环能经营业绩实现，充分保障上市公司和全体股东的利益，因此，本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对价的情形。

　　④应收账款的特别约定

　　上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

　　如十方环能在2021年12月31日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至2021年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限。

　　如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。

　　业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款补充之约定与《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。

　　4、应收账款回收考核情况

　　（1）纳入考核的应收账款具体的科目范围，合计金额等，未包括坏账的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益

　　本次交易，十方环能纳入考核的应收账款为截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准备），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易采用资产基础法作为评估结论，在资产基础法评估过程中，应收账款评估值为应收账款账面余额扣除坏账准备后的应收账款金额，故本次评估及交易作价已考虑了坏账准备的影响，且标的公司坏账计提较为合理本次交易双方是在符合相关法律法规的前提下，综合考虑了标的公司评估情况，协商设置了应收账款补偿条款，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　（2）是否可能存在实际回收金额高于考核基数的情形以及相应的处理安排

　　根据本次交易的应收账款补偿条款，如十方环能在2021年12月31日对考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至2021年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。

　　因补偿金额计算公式中的实际回收金额系针对2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额等于应收账款账面余额减去应收账款坏账准备），故若出现实际回收金额高于考核基数的情况，业绩承诺方不需向上市公司进行补偿，上市公司亦不需要向业绩承诺方支付任何价款。

　　（3）约定上述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，是否存在补偿义务不能充分覆盖的风险

　　本次交易的应收账款补偿金额以及业绩补偿金额约定是交易双方自主协商的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。本次交易业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，是在以资产基础法作为评估定价依据无需设置业绩补偿情形下，为保护上市公司的利益而增加的保护措施，更加有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　十方环能主营业务主要采取特许经营模式，结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小。此外，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为12,884.00万元，金额较高，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额，故补偿义务不能充分覆盖的风险较低。

　　综上，十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得的全部交易对价之和的约定具有合理性。

　　（4）如十方环能在2022年继续收回相关应收账款，则公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　本次交易设置应收账款考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够及时收回应收账款，若在考核期届满时未能完成应收账款的回收，业绩补偿方需要将未收回款项补偿给上市公司，有利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，若期后能够收回上述未按时收回的款项，上市公司等于获得额外利益，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项，该条款的设置系基于交易公平原则且应收账款回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款回收而非为获取额外利益，符合交易双方设置该条款的目的，符合公平交易原则，具有合理性。

　　本次交易给予十方环能2022年继续收回应收账款由上市公司返还补偿金的约定亦参考了A股上市公司并购重组中的其他案例，是交易双方在符合法律法规的前提下，自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　近期，A股上市公司并购重组案例中应收账款补偿安排设置情况如下：

　　■

　　（5）业绩承诺方向公司支付补偿金的期限与公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因及考虑

　　本次交易后，如十方环能在2021年12月31日对考核基数应收账款仍未能完全回收的，业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。

　　①约定由会计师事务所就出具专项核查意见的原因

　　在考核期届满时，由上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司应收账款回收情况出具专项核查意见审计报告系基于专业性、谨慎性的考虑，既可以核查标的公司应收账款的实际回收情况，又能够梳理标的公司未按时收回的应收款项明细，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　期后若标的公司能够收回未按时收回的应收款项，即可根据上述专项核查意见审计报告中所列示的未按时收回的应收款项明细进行核对，若系考核期间未收回款项，则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项。

　　②业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补偿金的期限存在差异的原因

　　业绩承诺方向上市公司支付补偿金的期限与上市公司向业绩承诺方返还补偿金的期限系交易双方在符合法律法规的前提下，商业谈判的结果，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　综上所述，该条款设置首先是约束交易对方应负责应收账款回收，其未能完成约定收款额度时需要相应补偿给上市公司，补偿完成后上市公司利益已受到充分保护。在交易对方后期协助标的公司收回已补偿给上市公司应收账款后，上市公司等于获得额外利益，基于交易公平原则且上述条款设置目的是约束且鼓励应收账款回收而非为获取额外利益，因此设置了应收账款补偿后的返还条款。上述补偿金支付期限均为交易双方在符合法律法规的前提下自主协商的结果，符合交易双方设置应收账款考核条款的目的，符合公平交易原则，有利于上市公司和中小股东的利益。

　　（6）业绩承诺对本次交易中的各项补偿承诺（包括但不限于业绩承诺、应收账款回收补偿承诺等）的履约能力，及公司拟采取的履约保障措施

　　本次交易中业绩承诺方甘海南和段明秀取得的全部交易对价为12,884.00万元，金额较高，且全部为股份对价，能够完全覆盖十方环能纳入考核的应收账款合计金额。此外，业绩承诺方甘海南和段明秀通过本次交易所获得的上市公司股份设有分期解锁安排，在满足《购买资产协议》及其补充协议以及《业绩承诺补偿协议》的相关约定条件下，解锁比例分别为34%、33%、33%，分期解锁安排有利于业绩承诺方在业绩承诺期届满时履行补偿义务。

　　结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，故业绩承诺方对本次交易中的应收账款回收补偿承诺和业绩承诺具有较强的履约能力。

　　综上，标的公司经营稳健，发生亏损的可能性较低。此外，本次交易的业绩承诺方甘海南和段明秀取得的股份对价已与上市公司达成了股份锁定安排，上述措施能较好的保障业绩承诺方履行约定。

　　5、业绩承诺与补偿的其他相关事项

　　①结合标的资产在手订单、历史业绩、未来经营预测、行业特性等信息，说明业绩承诺方仅承诺标的资产净利润大于0元的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　1）标的公司盈利能力逐渐增强，在特许经营模式下预计未来能够稳定增长，业绩波动风险较小

　　标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017年度、2018年度和2019年1-9月，十方环能营业收入分别为15,131.73万元、19,313.66万元和15,697.56万元，2018年度较2017年度增长27.64%；归属于母公司所有者的净利润分别为1,778.25万元、2,981.92万元和2,155.64万元，2018年度较2017年度增长67.69%。2017年度、2018年度和2019年1-9月，十方环能经营活动现金流量净额分别为3,821.84万元、7,556.27万元和3,926.92万元，2018年度较2017年度增长97.71%；报告期内，十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好。主要由于餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率提高。

　　截至本报告书签署日，十方环能无新增已运营或在建的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系，即使未来无新增项目预计未来收入也将保持稳定，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低，且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险较小。

　　2）本次交易作价以资产基础法评估值为定价依据，较标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小，且不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小

　　截至2019年9月30日，标的公司归属于母公司股东权益为42,008.80万元（同时，济南十方账面非流动负债账面价值为4,142万元，属于与资产相关的政府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益，无需偿还。考虑所得税影响，其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益3,522.2万元。即截至2019年9月30日标的公司归属母公司权益账面实际价值约45,531万元），本次交易中标的公司100%股权作价45,600万元，相较于标的公司账面净资产增值3,591.20万元，增值率为8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；本次交易中标的公司100%股权作价与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等。在本次交易作价协商过程中，交易对方提出标的公司100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和。上市公司考虑到标的公司经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发，在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，在交易谈判中最大程度上降低交易对价，最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。因此，本次交易作价主要基于标的公司现有资产情况，受未来业绩影响较小，上市公司未来因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，上述业绩对赌条款设置有利于保护上市公司及全体股东利益。

　　3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩承诺设置能够更有效维护上市公司利益

　　目前A股市场的并购重组交易中存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，部分相关案例情况如下：

　　■

　　由上表可知，以资产基础法作为评估定价依据的上市公司并购案例中不设置业绩承诺符合市场惯例。

　　本次交易中，交易双方约定，若标的公司业绩承诺期内发生亏损，则由业绩承诺方赔偿实际亏损金额，且设置了应收账款回收考核条款，上述业绩承诺条款能够更好地维护上市公司利益。

　　4）本次交易将向上市公司注入优质资产，能够有效保护上市公司和中小股东利益

　　本次交易前，上市公司仅存合同能源管理等业务，基于上市公司控股股东北控集团在城市基础设施投资运营领域强大的品牌优势及上市公司融资平台优势，并考虑到十方环能优秀的管理团队及技术优势，双方优势互补，上市公司经与标的公司核心股东多次友好协商，本次交易上市公司拟收购十方环能86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司将快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　根据备考审阅报告，本次交易完成后2018年度、2019年1-9月上市公司基本每股收益将分别由0.06元/股、-0.90元/股提升至0.24元/股、-0.63元/股，通过本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司盈利能力得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，有效保护上市公司和中小股东利益。

　　综上所述，鉴于：（1）在特许经营模式下，标的公司盈利能力逐步增强，预计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动的风险较小；（2）本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险；（3）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例，能够更好的维护上市公司利益。因此，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　②本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定

　　根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结论，同时，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损，系在相关法律法规未要求设置业绩承诺的情况下更好地保护上市公司利益的交易条款。

　　（2）本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险

　　①本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，有利于保护上市公司和中小股东的利益

　　本次交易由甘海南和段明秀作出业绩承诺是交易双方自主协商的结果，符合《重组管理办法》第三十五条相关规定。

　　本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人，对标的公司的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小，或为财务投资者，对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响，且中小股东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益，在十方环能挂牌新三板期间取得股份的财务投资者部分交易对方投资成本较高，投资成本高于其通过本次交易实现的直接收益较小或甚至亏损，因此其参与业绩对赌不具有内生动力。

　　本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，公开市场上存在以资产基础法作为评估定价依据而未设置业绩承诺的案例。本次交易方案较其他以资产基础法作价但未设置业绩承诺的案例能更好的保护上市公司和中小股东利益。

　　②本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险

　　1）标的公司未来业绩出现亏损的风险较小，发生补偿义务的可能性较小

　　本次交易的标的资产为十方环能86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。结合标的公司历史业绩、行业特点和经营模式，预计标的公司未来收入较为稳定，标的公司未来发生亏损或业绩大幅波动的可能性较小。且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增长，标的公司运营项目将进一步扩张，经营业绩有望保持持续增长。

　　2）本次交易中甘海南和段明秀取得的交易对价能较好的覆盖补偿义务

　　本次交易，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿总额不超过其在本次交易中取得的全部交易对价，本次交易中甘海南和段明秀取得的全部交易对价为12,884.00万元，金额较高。结合上述十方环能的历史业绩、行业特点和经营模式等情况，十方环能发生亏损的可能性较小，补偿义务不能得到完全覆盖的风险较低。

　　（3）当年度补偿金额的计算公式为0－当期期末实现净利润数的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　本次交易当年度业绩承诺补偿金额的计算公式为0－当期期末实现净利润数，即业绩承诺方对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，主要原因系：在特许经营模式下，标的公司业绩较为稳定，发生大幅波动或亏损的风险较小。同时，本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险。因此，本次交易的业绩承诺方针对对标的资产亏损的部分进行等额赔偿，业绩承诺补偿金额计算公式的设置具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定具体如下：

　　“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？

　　答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　　由于本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易的补偿金额的计算公式未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

　　（4）本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试的原因及考虑，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　标的公司在特许经营模式下业绩较为稳定，同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，交易作价相较于标的公司净资产增值率较低，未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小，且本次交易不会产生商誉减值风险，因此，本次交易未约定在补偿期限届满时，对标的资产进行减值测试。本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损，有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据，且交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时不构成借壳上市，故本次交易未违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

　　（5）《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措施等；上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定

　　①上述不可抗力的判断依据，确认不可抗力发生应履行的过程及审议程序，相关争议解决的措施等

　　《业绩承诺补偿协议》未就不可抗力的判断依据、确认过程及审议程序等作出具体约定，根据《业绩承诺补偿协议》第9.1款，本协议系《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的内容为准。

　　根据《购买资产协议》第13.1款，不可抗力的判断依据为：不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

　　根据《购买资产协议》第13.2款、第13.3款，确认不可抗力应履行的程序为：提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方；不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务；如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　根据上市公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，经股东大会批准并授权后，由董事会全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，如因不可抗力事件影响致使《业绩承诺补偿协议》部分或全部不能履行的，应由上市公司董事会审议并作出相关决定。

　　根据《业绩承诺补偿协议》第7.1款，凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决对于各方是终局的、并具有法律约束力。

　　②上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。

　　根据《中华人民共和国民法总则》第180条，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。根据《中华人民共和国合同法》第117条，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。……本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　不可抗力条款系法律规定因不可抗力不能履行合同义务的情况下，部分或者全部免除受不可抗力影响一方责任的救济措施，是法定的免责事由，并非上市公司给予业绩承诺方的特殊豁免条件。同时，由于不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，诸如水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战），此类事件在《业绩承诺补偿协议》正常履行过程中的发生概率极低。因此，触发《业绩承诺补偿协议》约定的不可抗力免责条款的可能性较低。

　　综上所述，《业绩承诺补偿协议》中的不可抗力条款系根据《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国合同法》的规定作出，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《关于上市公司业绩补偿承诺相关问题与解答》的有关规定。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的金宇车城2018年度财务数据、十方环能2018年度、2019年1-9月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，及《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购十方环能86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能13.43%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述两次交易将合并计算。

　　根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。

　　（一）标的资产、其股东与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在或曾经存在关联关系或一致行动关系；并进一步论证说明本次交易是否构成重组上市

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水务集团（0371.HK）独立非执行董事，与上市公司及其控股股东存在关联关系。

　　根据《重组管理办法》第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

　　鉴于王凯军仅持有十方环能3.96%股权，上市公司购买该资产不会导致其取得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，因此，本次交易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时，应当按照王凯军的持股比例计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2017年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其2016年经审计财务数据。

　　由上表可知，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　（二）是否存在规避重组上市的其他情况

　　1、本次交易前后北京联优的持股变化情况

　　在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后公司股权结构具体变化如下：

　　■

　　在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金发股价格与本次发行股份购买资产发股价格相同），本次交易前后公司股权结构具体变化如下：

　　■

　　根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公司总股本的18.57%，在考虑募集配套资金的情况下，北京联优持股占公司总股本的15.99%。

　　2、分析说明未来是否存在控制权不稳定的情形，如是，说明应对措施

　　截至本报告书签署日，北京联优的股权结构如下：

　　■

　　北京联优及其股东与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　2017年11月7日，北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。目前，北控清洁能源集团与南充国投正在就《一致行动协议》到期后的续期事宜进行乐观、积极地磋商，尚未签署任何正式的书面文件。

　　在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后，北控清洁能源集团（即北控光伏、北控禹阳、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北清清洁）合计持有上市公司18.81%的股份，仍为上市公司第一大股东。同时，为提高本次交易整合绩效与巩固重组后上市公司控制权稳定性，上市公司拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过18,000.00元。如北控光伏最终成功认购募集配套资金，北控清洁能源集团将合计持有上市公司23.35%的股份，控股股东的控制权将得到进一步巩固。因此，上市公司预期未来不存在控制权不稳定的情形。

　　3、本次交易完成后，甘海南及其一致行动人与十方环能其他股东是否存在可能构成一致行动关系的情形，是否可能导致公司控制权不稳定，说明公司的应对措施

　　除甘海南及其一致行动人以外的十方环能其他股东主要系财务投资者和中小股东，其持有十方环能股权的目的为获取投资收益，与甘海南及其一致行动人缔结一致行动协议的可能性较小。经甘海南及其一致行动人书面说明，本次交易完成后，甘海南及其一致行动人段明秀与十方环能其他股东不存在构成一致行动关系的情形，目前没有缔结一致行动关系的计划；甘海南及其一致行动人未就一致行动事宜与十方环能其他股东进行过沟通、磋商或达成任何口头或书面协议。

　　本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南及其一致行动人共持有公司股份9,622,101股，占公司总股本的5.95%，十方环能其他股东共持有公司股份16,918,432股，占公司总股本的10.46%，以上二者合计占公司总股本的16.41%。本次交易完成后，在不考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，北控清洁能源集团下属企业合计持有上市公司18.81%的股份，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有23.35%股权，仍为公司控股股东。

　　本次交易完成后在考虑《一致行动协议》续期且不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.41%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有31.61%股权，仍为公司控股股东。

　　上述情况中，上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易完成后持股比例均高于十方环能股东合计持有的上市公司股权比例，因此，上述情况不会导致公司控制权不稳定。

　　综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度财务报告、未经审计的上市公司2019年1-9月财务报表及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年1-9月实现财务数据与备考数据系经调整后的财务数据，具体调整原因详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“1、上市公司2019年第三季度财务数据调整原因”。

　　根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年1-9月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63元/股，2018年度基本每股收益将由0.06元/股增加至0.24元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为135,350,893股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至161,691,426股。公司股本结构具体变化如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司33.93%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.41%股权，仍为公司控股股东。

　　七、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

　　5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

　　6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

　　7、2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；

　　8、2020年2月12日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次交易正式方案等相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　八、保护投资者合法权益的相关安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

　　此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。

　　（四）股份锁定安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。

　　（五）发行价格与标的资产作价的公允性

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产发行价格为13.39元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　　本次交易完成后，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2019年1-9月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63元/股，2018年度基本每股收益将由0.06元/股增加至0.24元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　（七）标的资产业绩补偿安排

　　本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

　　（一）股份锁定承诺

　　■

　　（二）其他承诺

　　■

　　■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海南等34名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能86.34%股权，并向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

　　十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件

　　本次交易前，公司的总股本为135,350,893股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至161,691,426股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况

　　十方环能股东孙巍持有十方环能800万股股份，占十方环能总股本的比例为13.43%，孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，孙巍及其他9名被告因民间借贷纠纷被张纯清诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院已作出（2016）辽01民初158号民事裁定书，对孙巍持有的十方环能800万股股权予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙巍纳入交易对方。

　　2020年1月16日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》。截至本报告书签署日，上市公司已与孙巍及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　　（一）《股份转让三方框架协议》的主要内容

　　1、债务和解

　　（1）孙巍、张纯清双方自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。孙巍应在相关法律文件应在签署之日起5个工作日通知上市公司，同时提供一份完整的复印件供上市公司备案。

　　（2）根据本次重组方案，标的公司拟申请从全国中小企业股份转让系统摘牌（下称“摘牌”）。孙巍、张纯清双方拟在摘牌完成后、后续收购开始前完成标的股份转让过户，将标的股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。

　　（3）具体和解方案由孙巍、张纯清最终签订的和解协议为准。

　　2、后续收购

　　（1）在以下先决条件（下称“先决条件”）全部满足的条件下，上市公司同意收购标的股份：

　　①本次重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　　②本次重组方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；

　　③标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

　　④本次重组已完成资产（股权）交割，上市公司已成为标的公司控股股东；

　　⑤自本协议签署之日起至标的股份过户前，标的公司未发生任何重大不利变化；本次重组的相关法律文件均处于正常履行状态。

　　（2）上市公司同意在先决条件全部满足后按照下述第3条约定的股份转让对价现金收购标的股份，且张纯清（作为届时标的股份的合法所有权人）同意向上市公司出售标的股份。双方按照本协议约定的条款和条件签署股份/股权转让协议及必要法律文件。标的公司应在标的股份转让完成当日将上市公司记载于股东名册并办理标的股份的工商变更登记手续（如需）。如涉及上市公司权利机构或相关监管机构的审批/备案流程的，按照相关规定处理。标的股份自登记在上市公司名下之日起，视为交割完成（下称“交割”）。

　　（3）标的股份的转让对价=本次重组最终确定的标的公司每股价格*标的股份数

　　（4）后续收购所涉税费由交易双方按照法律、法规规定各自承担。按照法律法规规定由受让方代缴的，受让方有权从转让对价中扣除。

　　3、其他约定

　　为配合本次重组及后续收购的顺利实施，标的公司拟在摘牌完成后申请从股份有限公司整体变更为有限责任公司。届时，如标的股份已转让至张纯清名下，则张纯清应当配合上述变更程序（包括但不限于表决通过相关股东（大）会决议、签署新的公司章程等法律文件）。如届时标的股份仍在孙巍名下，且标的部分上的质押/查封尚未解除的，则可能对标的公司整体变更流程造成障碍，届时各方另行协商具体解决方案。

　　4、协议的生效、履行、变更和解除

　　（1）本协议于各方签章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

　　①本次重组取得上市公司董事会、股东大会的表决通过；

　　②本次重组取得中国证监会的核准，取得书面批复。

　　（2）如本次重组实施前，本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。

　　（3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

　　（4）本协议签署后、本次重组完成前，下列情况发生时，本协议终止：

　　①协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；

　　②经协议各方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。

　　（二）后续收购构成重大资产重组

　　根据经审计的金宇车城2018年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）后续收购与本次交易的关系

　　上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权独立于后续收购行为。上市公司后续收购十方环能13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的成功实施为前提。

　　（四）孙巍、张纯清的基本信息

　　1、孙巍

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　■

　　（3）直接持股企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业如下：

　　■

　　2、张纯清

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

　　■

　　（3）直接持股企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，无其他直接持股的企业。

　　（五）孙巍及其债权人张纯清与本次交易其他交易对手方、上市公司、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一会行动关系

　　根据孙巍、张纯清签署的基本情况调查表以及出具的《关于与本次交易其他交易各方不存在关联关系或一致行动关系的说明》，孙巍、张纯清与本次交易其他交易对手方、上市公司、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

　　（六）后续收购十方环能13.43%股权的资金来源、筹资措施及其对上市公司流动性和财务状况的影响

　　上市公司拟以现金收购十方环能13.43%股权，交易价格为6,125.33万元，上市公司将以自有或自筹资金支付。本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元（补充流动资金17,396.37万元），其中北控光伏参与认购金额不超过18,000万元。本次募集配套资金能够满足后续收购的资金需求。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过其他融资渠道筹措资金，如公司通过本次重组改善资产质量后，可以通过债务融资或争取大股东的资金支持等。

　　综上，上市公司后续收购十方环能13.43%股权的资金来源较为充足，筹资措施多样，对上市公司流动性和财务状况不会产生重大不利影响。

　　十四、十方环能剩余0.23%股权的后续收购情况

　　上述收购完成后，上市公司持有十方环能99.77%的股份。为进一步加强对标的公司的控制，上市公司有意向继续收购剩余的十方环能0.23%股权。截至本报告书签署日，上市公司尚未签署收购十方环能0.23%股权的相关正式协议，上市公司将根据具体情况另行制定收购十方环能0.23%股权的交易方案。因此，上市公司收购十方环能0.23%股权与本次交易系相互独立的行为，不构成一揽子交易。

　　十五、十方环能后续摘牌事项的具体安排

　　（一）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。

　　2015年9月23日，股转公司出具《关于同意山东十方环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6394号）；2015年10月29日起，十方环能股票在股转系统挂牌公开转让，    证券简称：十方环能，证券代码：833795。

　　1、挂牌以来信息披露情况

　　根据十方环能的说明并经查询十方环能自挂牌以来的公告文件，十方环能自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，十方环能股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、股转系统的相关规定以及公司章程，认真履行职责，及时、准确的进行相关信息披露。除下列情形外，十方环能未发生其他信息更正及补发公告等情况：

　　■

　　2、挂牌以来的持续督导情况

　　截至本报告书签署日，十方环能在重大信息披露前均接受了主办券商的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。

　　3、挂牌以来股转系统监管情况

　　通过查询股转系统监管公开信息，确认十方环能自挂牌至今不存在因信息披露不合规等原因收到问询函或受到自律监管措施、纪律处分的情况。

　　综上所述，十方环能在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规。

　　（二）结合股转系统有关摘牌的规定，十方环能从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。

　　1、十方环能从股转系统摘牌需履行的决策程序及具体安排

　　（1）内部审议程序

　　2020年1月2日，十方环能召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《提请召开2020年度第一次临时股东大会的议案》。

　　2020年1月21日，十方环能召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。

　　（2）外部审批程序

　　十方环能于2020年1月22日向股转公司报送了终止挂牌申请材料。经核对，股转公司认为申请材料符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求，予以受理，并于2020年2月5日向标的公司出具了编号为ZZGP2020020006的《受理通知书》。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的规定，十方环能终止挂牌尚需获得股转公司同意。

　　2、摘牌是否存在法律障碍

　　根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在新三板挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

　　根据相关规定，股转公司未对挂牌公司主动申请终止挂牌设置实质性条件或要求；同时，十方环能现行公司章程亦未对终止挂牌作出禁止性或限制性规定。因此，在十方环能董事会、股东大会已审议通过终止挂牌事宜的情况下，十方环能股票终止在股转系统挂牌不存在实质性法律障碍。

　　（三）标的资产变更公司形式的具体安排，剩余股东是否具有优先购买权，是否对本次交易构成实质障碍及公司拟采取的应对措施（如适用）。

　　根据本次交易的安排，自证监会核准本次交易之日起60个工作日内，交易对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记。

　　根据十方环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购买权，对本次交易不构成实质障碍。

　　十六、上市公司未来六十个月内是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

　　本次交易前，上市公司主要从事合同能源管理等业务，本次交易上市公司拟收购十方环能86.34%股权，十方环能主营业务包括餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用、有机废弃物处置设备销售。通过本次交易，上市公司的主营业务将发生相应调整，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司33.93%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.41%股权，在考虑募集配套资金的情况下，合计持有31.61%股权，仍为公司控股股东。

　　截至本报告书签署日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除报告书披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议等。

　　第二节重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需取得的批准或核准包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国