证券代码：002399    证券简称：海普瑞    公告编号：2020-007

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2020年2月7日以电子邮件的形式发出，会议于2020年2月11日上午11:00以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整董事会结构并修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司董事会拟调整董事会结构，将董事会成员人数由七人增至八人，同时增设副董事长职位，需对《公司章程》对应条款进行修订。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

　　二、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　公司董事会同意就增设副董事长并调整董事人数事宜相应修订现行《股东大会议事规则》。

　　修订后的《股东大会议事规则》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

　　三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　公司董事会同意就增设副董事长并调整董事人数事宜相应修订现行《董事会议事规则》。

　　修订后的《董事会议事规则》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

　　四、审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司董事会同意提名孙暄先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。

　　本次提名后，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，非独立董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第四届董事会非独立董事候选人的提名。《公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的议案》

　　鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，董事会同意公司通过反担保方式为美国海普瑞筹措业务发展所需的资金。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

　　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　六、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十二日

　　附件：孙暄先生个人简历

　　孙暄先生，1975年出生，中国香港永久居民，以优异毕业生荣誉获纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位，并拥有哥伦比亚大学的药理学硕士学位和Vanderbilt大学的化学学士学位。孙暄先生于2000年至2003年担任美国百时美施贵宝公司（Bristol-Myers Squibb）的研究科学家，2005年至2006年担任摩根士丹利研究部驻纽约的医疗健康行业股票分析员，2006年至2017年于瑞士银行集团投资银行工作，曾就任董事总经理、亚洲医疗健康行业主管职务，2017年加入云锋基金担任董事总经理，负责医疗健康领域的投资。孙暄先生是中国医疗健康产业投资50人论坛（简称H50）理事。

　　孙暄先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002399    证券简称：海普瑞    公告编号：2020-008

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2020年2月7日以电子邮件的形式发出，会议于2020年2月11日下午14:00以通讯的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

　　经核查，监事会认为：鉴于Hepalink USA Inc.为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司通过反担保方式为其筹措业务发展所需的资金。

　　《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年二月十二日

　　证券代码：002399    证券简称：海普瑞    公告编号：2020-009

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月11日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整董事会结构并修订〈公司章程〉的议案》。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司董事会拟调整董事会结构，将董事会成员人数由七人增至八人，同时增设副董事长职位，拟对《公司章程》进行如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，自股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十二日

　　证券代码：002399    证券简称：海普瑞    公告编号：2020-010

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请授信并提供资产抵押的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司深圳中心区支行（以下简称“中行深圳中心区支行”）申请最高限额不超过24亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信期限为12个月。

　　公司拟将其中10亿元人民币授信额度用于中国银行股份有限公司芝加哥分行向公司全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）发放等值外币的贷款，由中行深圳中心区支行提供保证担保，公司对中行深圳中心区支行因提供保证担保所产生的全部债务提供反担保。

　　公司拟授权董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　《关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的议案》已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、被提供反担保当事人的基本情况

　　公司名称：Hepalink USA Inc.

　　住所地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, NewCastle County, Delaware 19801(美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号法人信托中心)

　　注册资本：9990.01 万美元

　　成立时间：2013年10月25日

　　批准文号：深境外投资【2013】00525号

　　三、反担保的主要内容

　　1、公司于2020年1月1日至2020年12月31日期间将中行深圳中心区支行授予公司的授信额度中的10亿元人民币用于中国银行股份有限公司芝加哥分行向美国海普瑞发放等值外币的贷款，由中行深圳中心区支行提供担保。

　　2、公司对中行深圳中心区支行因提供前述保证担保所产生的全部债务向其提供反担保，担保期限2年，具体以公司与中行深圳中心区支行签署的相关合同约定为准。

　　3、授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的与授信、担保、反担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，董事会同意公司通过反担保方式为美国海普瑞筹措业务发展所需的资金。

　　五、独立董事意见

　　公司本次向全资子公司提供反担保事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司为全资子公司美国海普瑞提供10亿元人民币（或等值外币）的银行贷款反担保。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于美国海普瑞为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，监事会同意公司通过提供反担保方式为其筹措业务发展所需的资金。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次为全资子公司美国海普瑞提供反担保后，经董事会批准的对外担保额度总额折合不超过人民币745,904.10万元，公司（含子公司）担保余额折合人民币约为281,275.59万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为45.04%。公司及子公司不存在为合并范围以外主体提供担保或逾期对外担保的情形。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十二日

　　证券代码：002399    证券简称：海普瑞    公告编号：2020-011

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月11日召开的第四届董事会第二十九次会议决议的内容，公司定于2020年2月27日召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：第四届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年2月27日下午14:30

　　网络投票时间：2020年2月27日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年2月27日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年2月20日（周四）

　　6、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年2月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅

　　二、会议审议事项

　　1.《关于调整董事会结构并修订〈公司章程〉的议案》

　　2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　4.《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　5．《关于向中行申请内保外贷暨提供反担保的议案》

　　以上议案经第四届董事会第二十九次会议审议通过，议案内容详见2020年2月12日公司刊登于指定信息披露媒体的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》等相关公告。以上第1、2、3、5项议案以特别决议程序表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意为通过。

　　公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2020年2月26日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

　　2.登记时间：2020年2月26日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　3.登记地点：深圳市南山区松坪山郎山路21号公司董秘办。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1.联系方式

　　电话：0755-26980311

　　传真：0755-86142889

　　联系人：步海华

　　联系地址：深圳市南山区松坪山郎山路21号

　　邮政编码：518057

　　2.会议费用情况

　　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　　3.若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2.第四届监事会第二十二次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年2月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月27日上午9:15，结束时间为2020年2月27日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：1、委托人根据受托人的指示，对非累积投票提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　　2、委托人根据受托人的指示，对累积投票提案，在相应的意见下填报选举票数。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2020年第一次临时股东大会结束时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：