本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票授予的总人数为25人，授予的股票总数为1,165万股，占本次股票授予登记前公司总股本的1.45%。

　　2、本次授予的限制性股票上市日期为2020年2月10日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日完成了《梦网荣信科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关决策程序

　　1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划授予情况

　　1、授予日：2019年12月31日

　　2、授予价格：9.02元/股

　　3、授予人数及数量：本次共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票。

　　授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：

　　■

　　注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票期权和公司限制性股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

　　5、限售期和解除限售安排：本次激励计划的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在未来60个月内分四期解除限售，具体安排如下：

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　　6、解除限售条件：

　　（1）公司业绩考核指标

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　　上述“营业收入”指经审计的深圳市梦网科技发展有限公司的营业收入。

　　（2）个人业绩考核要求

　　本次激励计划中，公司应对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可解除限售。因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。各激励对象应就其业绩考核出具承诺书，对各部门的重点工作、各部门及个人业绩考核指标、个人贡献程度、个人职业化行为等方面确定相应指标及衡量标准，各激励对象的业绩考核结果将根据业绩承诺书实际完成情况确定。

　　7、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　（一）激励对象调整

　　本次激励计划确定的激励对象中，文力先生及李局春先生作为公司高级管理人员，于2019年6月25日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，并分别于2019年12月9日、2019年12月10日实施了首次减持。根据相关法律法规，上市公司董监高不得进行短线交易，而授予视同买入，因此文力先生及李局春先生须放弃本次拟授予的限制性股票，本次激励计划合计减少授予175万股的限制性股票。

　　鉴于上述原因，根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划授予激励对象及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人数为25人，授予的限制性股票为1,165万股。

　　（二）授予时间调整

　　公司于2019年11月18日召开2019年第六次临时股东大会审议通过了2019年限制性股票激励计划相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。

　　1、公司于2019年11月14日与阿里云计算有限公司相关工作人员经邮件确认了《深圳市梦网科技发展有限公司与阿里云计算有限公司战略合作协议》内容定稿终版，自此相关合作进入决策程序；2019年11月30日，协议双方盖章签字完成；2019年12月3日，公司披露了《关于与阿里云计算有限公司签订战略合作协议的公告》，披露后至12月4日，公司跌幅6.99%，对公司股价已产生较大影响。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规定，自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内不得向激励对象授予限制性股票。因此2019年11月14日至2019年12月4日期间，公司不得向激励对象授予限制性股票。

　　2、公司于2020年1月23日披露《2019年度业绩预告修正公告》，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规定，公司业绩预告、业绩快报公告前十日内不得向激励对象授予限制性股票，因此2020年1月13日至2020年1月22日期间，公司不得向激励对象授予限制性股票。

　　鉴于上述两项原因，公司向深圳证券交易所中小企业管理部申请将上述不得向激励对象授予限制性股票的敏感期间（2019年11月19日至12月4日、2020年1月13日至1月17日，共21天）从60日规定中扣除。由于恰逢2020年1月24日至30日为法定春节年假，授予事项相关协作方可能出现处理时效延后，特申请将授予完成时间点从2020年1月17日延期至2020年2月11日（申请延期时间共25天，其中包含春节年假）。经申请，公司本次激励计划授予登记完成时间调整延期至2020年2月11日。

　　除上述调整以外，本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的一致。

　　四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月20日出具了《梦网荣信科技集团股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2020]0001号），审验了公司截至2020年1月17日止授予限制性股票的激励对象认购资金实收情况，认为：截至2020年1月17日止，公司已收到25名股权激励对象缴纳的1,165万股股票的股款合计人民币10,508.3万元。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次激励计划的授予日为2019年12月31日，授予限制性股票的上市日期为2020年2月10日。

　　六、参与本次激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记完成之日前6个月买卖公司股票的情况

　　经核查，在本次限制性股票授予登记完成之日前6个月内，不存在参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员买卖公司股票的情形。

　　七、股本结构变动情况表

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　　八、对公司每股收益的影响

　　本次授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行股份，按照公司发行股份后的新股本815,750,735股计算，2018年度每股收益为0.0963元。

　　九、公司控股股东股权比例变动情况

　　公司本次激励计划所涉限制性股票授予完成，公司总股本由804,100,735股增加至815,750,735股，导致公司控股股东持股比例发生变化。本次授予前，控股股东余文胜先生持有的股份数量占公司总股本的20.39%；本次授予完成后，余文胜先生持有的股份数量占公司总股本的20.10%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　十、本次激励计划实施对公司发展的影响

　　公司实施2019年限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月7日