本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会近日收到深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第21号）（“《关注函》”），对公司2019年度计提减值准备事项表示关注。

　　接函后，公司董事会高度重视，责令公司相关部门对《关注函》所涉事项进行了核查。现将相关问题回复公告如下：

　　问题1：你公司2019年9月25日《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》显示，你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元，2018年你公司对前述商誉减值1,446.01万元。你公司对2018年瑞鑫投资商誉减值测试时选取的核心参数为预测2019年瑞鑫投资收入增长率为16.59%，收益现值为1,728.18万元，而2019年你公司对前述商誉计提大额减值1.5亿元。请说明你公司在本报告期对瑞鑫投资计提大额商誉减值准备的原因，并说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据及商誉减值损失的确认方法，以及相较于2018年相关核心参数选取及测算依据等方面的差异及合理性，并说明2018年你公司对合并瑞鑫投资形成的商誉计提资产减值准备金额的谨慎性与准确性，是否影响你公司2018年盈亏性质。

　　回复：

　　（一）本报告期对瑞鑫投资计提大额商誉减值准备的原因

　　2019年末公司对并购瑞鑫投资时形成的商誉进行了减值测试评估，根据减值测试初步结果，公司预计将对商誉计提减值准备1.50亿元，其主要原因如下：

　　1.结合瑞鑫投资2019年度内外部经营环境变化及后续发展规划，调整未来五年预测经营数据

　　2017年和2018年，公司在进行商誉减值测试时，对瑞鑫投资整体经营状况和经营环境进行了分析，瑞鑫投资所处中医药零售行业整体环境相对稳定，2017年和2018年瑞鑫投资实现的归属上市公司净利润均高于并购时评估预期。

　　2019年瑞鑫投资营业收入较2018年大幅下滑，实现归属上市公司净利润严重低于并购时评估预期。经分析，其主要原因有以下几个方面：（1）受地方政府拆违拆临、道路改造、修建地铁等工程影响，自2018年开始部分优质门店陆续闭店、搬迁或围挡，原有客户没有得到有效分流，而2019年新开直营店及加盟店尚需1-2年客户培养周期，无法弥补优质门店闭店损失，导致2019年销售收入下滑；（2）2019年门店续租费用上涨，新聘销售人员增加以及职工社保基数调整导致人力费用增加等因素，造成了销售成本增加；（3）2018年11月，沈阳两家定点医疗机构骗取医保基金的案件被央视《焦点访谈》曝光，国家医保局紧急采取措施，各省市医保政策收紧，济南市医疗保障局也印发了《关于打击欺诈骗取医疗保障基金专项整治方案的通知》（济医保发〔2019〕2号），要求有医保资质门店不允许销售非药品类商品，导致销售商品品种减少，销售收入下降；（4）2018年12月，济南市人社局和财政局联合下发了《关于调整居民基本医疗保险部分政策的通知》(济人社发〔2018〕142号)，根据通知要求，2019年增加对门规报销药品的支持，提高对社区医疗机构的药品补贴力度，导致药店客户分流，销售收入下降；（5）根据2018年11月中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过的《国家组织药品集中采购试点方案》，国家医保局于2018年底开始主导推广“4+7带量”采购模式，导致2019年部分毛利率较高的药品无法经营，销售收入及毛利率下降；（6）国家对连锁药店审批力度更为严格，瑞鑫投资的加盟门店业务开展较为缓慢，2019年新增加盟业务减少，导致加盟收入下降。

　　公司结合瑞鑫投资2019年度实际经营情况及后续发展战略规划，以 2019 年度经营数据为基础，对未来五年的营运成本、资本性支出、折旧与摊销等数据进行了调整。

　　2.资本结构变动导致对未来现金流量现值的折现率进行了调整

　　本次在对瑞鑫投资的商誉进行减值测试时，因不考虑付息债务的影响，资本结构较并购评估时发生了较大变化，折现率由原先并购评估时的10.4%上升为13.69%。折现率的提高，将会对预期未来现金流量现值产生一定的影响。

　　公司按照企业会计准则及《会计监管风险第 8 号－商誉减值》相关规定，综合以上因素，根据设定的商誉减值程序和商誉测试过程，基于核心参数及经营预测数据，对瑞鑫投资商誉减值进行测试，并根据实际测试结果，其可回收金额低于其资产组账面价值的金额计提了相应的商誉减值准备。

　　（二）商誉减值测试的具体过程

　　1.判定是否发生特定减值迹象：公司在 2019 年末判断是否存在导致商誉发生减值的特定迹象。

　　2.确定资产组：公司在 2019 年末对 2017 年因非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成的商誉的账面价值，按照自购买日起合理的方法分摊至相关的资产组（瑞鑫投资），并对包含商誉的瑞鑫投资资产组进行减值测试。瑞鑫投资自并购日起未对主要经营性资产进行再并购、再投资、处置重要资产等，因此进行减值测试的瑞鑫投资资产组与以往会计期间保持一致。

　　3.确定减值处理原则：在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组进行减值测试。若包含商誉的资产组存在减值，应先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　4.确定资产组可收回金额的测试方法：本次采用两种方法分别估算资产的公允价值减去处置费用后的净额、资产预计未来现金流量的现值，选取两者之间较高者作为资产组的可收回金额。

　　5.确定未来现金流量现值的折现率：结合最新的无风险报酬率、市场风险溢价、β 系数、个别风险报酬率等数据，重新确定未来现金流量现值的折现率。

　　6.对未来五年的经营数据预测：主要包括营业收入分析预测、营业成本分析预测、税金及附加分析预测、销售费用分析预测、管理费用分析预测、财务费用分析预测、折旧摊销和资本性支出计算、运营资本计算等。

　　7.计算资产组的可收回金额：资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额。

　　8.计算包含商誉的资产组账面价值=归属于母公司的净资产账面价值（在合并层面按照公允价值持续计量的）+商誉账面价值。

　　9.确定是否存在减值：根据资产组的可收回金额与包含商誉的资产组账面价值比较，并确定是否计提商誉减值。

　　（三）核心参数选取和相关测算依据及商誉减值损失的确认方法

　　1.核心参数的选取及相关依据

　　无风险报酬率 Rf=3.14%（选择上市交易的政府长期债券的到期收益率）

　　市场风险溢价MRP=7.29%（在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得出）

　　β 系数=0.9703（使用同花顺iFinD计算器计算）

　　个别风险报酬率RC=0.5%（考虑瑞鑫投资所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段 、经营业务及产品的区域分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、经营规模、对主要客户及供应商的依赖、法律环保等方面的风险，综合判断后得出。）

　　D/E=0（不考虑付息债务的影响）

　　按照税前现金流与税后现金流评估值相等的原则倒推，税前折现率为13.69%。

　　■

　　2.商誉减值损失的确认方法

　　在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组进行减值测试。若包含商誉的资产组存在减值，应先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（四）相较于2018年相关核心参数选取及测算依据等方面的差异及合理性说明

　　1.2019年对瑞鑫投资的商誉进行减值测试选取的折现率为13.69%，较2018年提高0.21%，原因主要系瑞鑫投资有息债务偿还，导致资本结构调整；

　　2.瑞鑫投资2019年实现营业收入与净利润分别约为9,100.00万元和110.00万元，较2018年大幅下滑，具体原因详见“（一）本报告期对瑞鑫投资计提大额商誉减值准备的原因”中回复。

　　（五）2018年公司对瑞鑫投资商誉计提资产减值准备金额的谨慎性与准确性说明

　　1.2018年商誉减值未来期间数据预测的基础及因素考虑

　　2018年，公司采用收益法对瑞鑫投资资产组的商誉进行了减值测试，在对未来期间相关数据（五年及永续期）进行预测时，公司以2018年瑞鑫投资经审计的营业收入、营业成本、期间费用及归属于母公司的净利润等主要财务指标作为基础数据，并参照瑞鑫投资历史收入、成本、费用等财务数据，结合瑞鑫投资的资本结构、经营状况、经营模式、发展前景，宏观和区域经济形势、所在行业发展前景等相关因素。未来期间数据预测都是基于历史数据及信息，不存在超出基础数据及历史数据信息的预测。瑞鑫投资2018年实现的经营财务数据及历史财务数据信息是对未来期间数据预测的基础，其历史经营业绩的结果直接影响其未来期间经营数据预测的结果。

　　2.2018年瑞鑫投资经营状况及经营环境分析

　　（1）瑞鑫投资经营状况保持稳定：2018年瑞鑫投资营业收入保持快速发展，较2017年增长22.59%，实现销售毛利7,875.38万元，归属于母公司的净利润为1,877.70万元，均好于商誉形成时预测的净利润数据（1,818.06万元），公司整体经营状态良好。

　　（2）瑞鑫投资经营业务保持稳定：截至2018年12月31日，瑞鑫投资主要经营中药材、中西成药和保健品的批发、零售业务及中药材加工服务、品牌加盟等，涵盖了药品零售、中药生产、中药批发、中医诊疗、品牌加盟等业务，初步形成了建联中药店（直营及加盟）、建联中药饮片厂、建联中医诊所三大经营板块。三大板块稳步协调发展，经营业务保持稳定。

　　（3）瑞鑫投资中医药零售行业环境保持稳定：近年，随着国家“振兴中医药事业”战略的逐步实施，中医药产业发生了巨大变化。随着我国国民收入的提高和消费结构的升级，人们在医疗健康方面的消费支出越来越高。在过去7年间，我国中医药大健康产业的市场规模持续上升，保持两位数的高速增长。2018年已经达到17,500亿元，同比增长21.1%。预计2020年，我国中医药大健康产业将突破3万亿，年均复合增长率将保持在20%。诊疗人次占比提升，中医诊所（门诊部）发展前景广阔。目前中医药行业作为朝阳行业，未来仍有较大的发展空间。预计随着社会转型和消费升级，中医药板块将会为公司创造较为可观的利润。

　　（4）瑞鑫投资所处的宏观和区域经济形势保持稳定：2018年全年我国国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.6%，其中山东省生产总值（GDP）76,469.7亿元，比上年增长6.4%，经济保持较快增长。无论是国内还是省内，其经济保持较快发展，宏观经济形势的稳定，为瑞鑫投资收入的增长提供了强有力的环境保障。

　　3.2018年度商誉产生减值的主要因素考虑

　　2018年度瑞鑫投资经营状况、经营内容和经营环境都保持了相对稳定并出现更加有利的变化，商誉减值测试后仍然计提了减值准备，主要基于折现率的变动。瑞鑫投资近年来陆续偿还外部负债，其负债较并购评估时有所减少，整体负债率有所降低，导致资金成本率上升，因此相应调整了预期未来现金流量现值的折现率，折现率的提高，导致资产预计未来现金流量的现值的减少，从而导致瑞鑫投资的可收回金额减少，进而根据瑞鑫投资可回收金额低于账面价值的差异计提了商誉减值准备。

　　综上所述，2018年公司对瑞鑫投资商誉进行减值测试时，严格遵守《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，结合公司实际经营情况，合理选取核心参数，因此公司2018年度对瑞鑫投资商誉计提资产减值准备金额是谨慎且准确的，不影响公司2018年盈亏性质。

　　问题2：你公司2019年10月31日《关于2019年前三季度计提资产减值准备的公告》显示，你公司2019年前三季度计提应收账款和其他应收款坏账准备约2.9亿元，转回已计提坏账准备2,725.39万元，计入本期资产减值损失2.61亿元，减少你公司2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润1.22亿元。而你公司2019年全年对公司债权类资产（包括应收账款、其他应收款等）计提坏账准备约4.8亿元，减少本期归属于上市公司股东的净利润约2.4亿元。请结合你公司所处行业发展状况、生产经营情况及与同行业公司对比等情况，说明你公司2019年第四季度新增预计资产减值损失近2.2亿元的具体原因、判断依据、计算过程及合理性。

　　回复：

　　公司2019年对公司债权类资产（包括应收账款、其他应收款等）计提减值损失约4.8亿元，其中2019年前三季度计提减值损失2.61亿元，2019年第四季度预计计提资产减值损失2.2亿元。2019年第四季度新增预计资产减值损失情况如下：

　　（一）黄龙建设解除委托管理不再纳入合并范围而产生的往来款计提坏账准备1.70亿元

　　公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）与托管企业漳浦县黄龙建设投资有限公司（“黄龙建设”）于2019年8月解除委托管理，黄龙建设不再纳入本期合并报表范围，因此公司及子公司历年对黄龙建设形成的往来借款、借款利息、股权预对价款与托管期间损益等无法进行合并抵消而需要按照企业会计准则的要求计提坏账准备。

　　截至2019年12月31日，黄龙建设欠款总计4.43亿元，账龄1至4年。公司根据新金融工具准则与公司会计政策等相关规定，综合考虑黄龙建设与担保方资产质量、还款能力、还款保证措施等因素，认为该部分应收款项信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，预计计提坏账准备1.70亿元。

　　（二）滨州力之源生物科技有限公司计提应收款项坏账准备2,700.00万元

　　公司2018年聘请了中介机构对权属公司滨州市力之源生物科技有限公司（“力之源”）进行了整体资产审计与评估，中介机构分别出具了《中审亚太审字【2018】020288号》审计报告与《东洲评报字【2018】第1469 号》评估报告。审计与评估报告结果表明，力之源应收款项客户能够积极配合核对款项，并及时回复应收款项询证函；未发现客户为逃避债务而逃匿情况；客户经营正常，未发现无法偿还欠款的迹象。根据以上了解的情况和信息，截止2018年末力之源债权类资产不存在大幅减值的情况，不需要采用单项计提坏账准备，因此根据应收款项的账龄计提法计提了坏账准备318万元。

　　公司为了更加客观准确地了解力之源的资产质量、负债等情况，于2019年末聘请评估中介机构以2019年12月31日为基准日对力之源的资产、负债等进行了资产评估。

　　资产评估的初步结果显示，截至2019年末，力之源部分应收款项客户出现重大财务困难、违反合同未按期支付、很可能破产或进行其他财务重组、拒付意愿强烈为逃避债务而失联等情况。根据2019年应收款项客户出现的对金融资产未来现金流量具有不利影响的这些可观察信息，同时结合新金融工具准则关于已发生信用减值的金融资产认定要求，公司将上述应收款项认定为已发生信用减值的金融资产，全额计提资产减值损失2,100.00万元。

　　除上述单项计提的应收款项外，对于其余应收款项，公司将其划分不同的组合，对于划分为组合的应收款项，公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，初步预计计提资产减值损失约600.00万元。

　　(三)山东地矿物资发展有限公司计提应收款项坏账准备300.00万元

　　鲁地投资全资子公司山东地矿物资发展有限公司对2019年前零售业务形成的应收款项进行核实、催收，催收过程中发现部分客户存在强烈拒付意愿、部分债务单位已停止经营、部分个人客户为逃避债务而失联等情况。根据2019年该部分应收款项客户出现的不利因素，结合新金融工具准则关于已发生信用减值的金融资产认定要求，公司将上述应收款项认定为已发生信用减值的金融资产，因此对该部分应收款项账面余额全额计提坏账准备约300.00万元。

　　（四）其他计提情况

　　公司第四季度按照新金融工具准则和公司会计政策要求，对全部应收款项的信用风险进行了判断，除上述几项应收款项减值准备外，其余应收款项均未发现预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项可观察信息，不属于已发生信用减值的金融资产，因此公司按照划分组合的方式计算该部分应收款项预期信用风险损失金额，预计计提资产减值损失2,000.00万元。

　　问题3：你公司2015年至2018年度计提资产减值准备分别为0.11亿元、0.27亿元、0.24亿元、1.43亿元，而2019年度你公司对部分固定资产、在建工程、公司债权类资产等计提减值准备达到5.08亿元。请你公司详细说明本年计提减值准备的会计政策和确定依据较以前年度是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体原因；并请详细说明本年度集中计提资产减值准备的原因及合理性，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在进行业绩盈余管理的情形。

　　回复：

　　（一）公司执行新金融工具准则导致债权类资产计提减值准备政策变化，其他长期资产计提减值准备政策无变化。

　　根据新金融工具准则相关要求和深圳证券交易所2018年8月21日下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，公司于2019年1月1日起调整公司与金融工具相关会计政策。

　　其中对于金融工具计提减值的会计政策调整为“本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

　　本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），对由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款，基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 ”

　　对于固定资产与在建工程等长期资产的减值，公司相关会计政策未发生变化，即公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　（二）2019年度公司对部分固定资产、在建工程、公司债权类资产等计提减值准备5.08亿元，其中债权类资产计提坏账准备约4.80亿元，固定资产与在建工程计提减值0.28亿元。上述计提减值情况主要基于2019年度新发生的情况，根据2019年度新出现情况计提减值情况如下：

　　1.三季度公司子公司鲁地投资计提应收山东泰德新能源有限公司（“泰德新能源”）往来款坏账准备2.13亿元。2019年度公司代泰德新能源偿还华夏银行借款后，因泰德新能源未能偿还公司代偿款项，故公司对泰德新能源提起诉讼。在诉讼调查过程中公司发现，泰德新能源出现停产、无力支付员工薪酬、涉及诉讼及财务状态恶化等情况，所查封的保全资产仅能覆盖代偿款项的金额，不足以覆盖对鲁地投资的借款。据此公司判断泰德新能源已无法偿还所欠往来款借款、借款利息、股权预对价款及托管期间分红共计2.89亿元，基于谨慎性原则，公司三季度对该款项账面余额全额计提坏账准备2.13亿元。

　　2.公司2019年末对应收黄龙建设款项计提坏账准备合计1.70亿元，详见“问题2”回复。

　　3.2019年末，公司聘请中介机构对力之源进行资产减值测试。根据减值测试初步结果，由于力之源2019年员工大量离职，导致厂房与机器设备无法得到专业维护，厂房发生透水，机器设备出现生锈、老化、损坏等情况。根据与评估机构的初步沟通结果，认为部分固定资产与在建工程可回收金额已低于其账面价值，约计提减值准备2,800.00万元。

　　综上所述，公司2019年度对固定资产、在建工程、公司债权类资产等计提减值准备5.08亿元，其中对泰德新能源和黄龙建设往来款计提减值准备均基于2019年新发生的减值迹象进行的，以上减值迹象在以前年度均未存在。除去上述两项合计计提减值准备3.83亿元，其他计提减值准备1.25亿元，与2018年度计提减值准备1.43亿元并没有出现大幅度增加情形。

　　因此，公司2019年度计提资产减值准备均为合理计提，不存在以前年度未充分计提的情况，不存在进行业绩盈余管理的情形。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月6日