证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2020-007

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2020年2月6日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2020年1月19日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号）。公司于2019年5月30日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币160,000.00万元，发行数量为1,600万张。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.61元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足160,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　本次可转债发行包销的基数为160,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为48,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并将与公司协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.9866元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换债券上市的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第四次临时股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深交所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司及公司控股孙公司无锡恩捷新材料科技有限公司和江西省通瑞新能源科技发展有限公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及控股孙公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年二月六日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份            公告编号：2020-008

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　第三届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年1月19日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第三十五次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2020年2月6日下午13时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　（一）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号）。公司于2019年5月30日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换债券具体方案，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币160,000.00万元，发行数量为1,600万张。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.61元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足160,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　本次可转债发行包销的基数为160,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为48,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并将与公司协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.9866元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上发行，余额由保荐机构（主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换债券上市的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第四次临时股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深交所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司及公司控股孙公司无锡恩捷新材料科技有限公司和江西省通瑞新能源科技发展有限公司拟分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及控股孙公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司监事会

　　二零二零年二月六日

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的

　　独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第四十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案经第三届董事会第二十九次会议、2019年第四次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议和2019年第五次临时股东大会审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司本次公开发行可转换公司债券具体方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。

　　独立董事：     宋昆冈           卢建凯            王平

　　二零二零年二月六日