证券代码：603313           证券简称：梦百合              公告编号：2020-010

　　转债代码：113520            转债简称：百合转债

　　转股代码：191520            转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第一期限制性股票激励计划预留授予结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予限制性股票登记日：2020年2月5日

　　● 预留授予限制性股票登记数量：33万股

　　根据梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）《第一期限制性股票激励计划》以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年12月24日召开了第三届董事会第十五次会议，决定向激励对象预留授予限制性股票。现公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）通知，中登公司已于2020年2月5日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记。至此，本公司董事会已经完成了激励计划预留部分的授予、登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　（二）限制性股票预留授予情况

　　1、限制性股票预留授予日：2019年12月24日。

　　2、限制性股票预留授予数量：33万股。

　　3、限制性股票预留授予人数：27人。

　　4、限制性股票预留授予价格：10.35元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

　　根据公司第三届董事会第十五次会议决议，因公司实施了2018年度利润分配方案，预留授予总量由30万股调整为39万股。同时，董事会确定授予27名激励对象33万股预留限制性股票，则原计划预留的限制性股票39万股根据实际授予情况调整为33万股，剩余未授予的6万股预留限制性股票作废。

　　除此之外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）激励对象名单及授予情况

　　预留授予的激励对象共27名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　■

　　二、 激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

　　预留授予的限制性股票限售期分别为12个月和24个月。在预留授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照50%：50%的比例分两期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　三、 限制性股票认购资金的验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月10日出具的天健验〔2020〕8号验资报告，审验了公司截至2020年1月9日止新增注册资本及实收股本情况，认为：截至2020年1月9日止，公司已收到全体激励对象以货币缴纳的330,000股人民币普通股股票的认购款合计3,415,500.00元，其中计入股本人民币叁拾叁万元（￥330,000.00），计入资本公积（股本溢价）3,085,500.00元。截至2020年1月9日止，变更后的注册资本为人民币338,247,503.00元，累计实收股本为人民币338,247,503.00元。

　　四、 限制性股票的登记情况

　　本次授予的33万股限制性股票已于2020年2月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。

　　五、 授予前后对公司控股股东的影响

　　截至2019年12月31日，公司总股本为333,585,453股。自2019年12月31日至2020年2月4日期间,公司A股可转债有人民币82,768,000元转换为公司A股股份，转股数量为5,795,936股，公司股份总数由333,585,453股增加至339,381,389股。本次预留授予完成后，公司股份总数由339,381,389股增加至339,711,389股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东倪张根先生持有本公司股份184,401,319股，其持有股份占激励计划预留授予登记完成前即2020年2月4日公司总股本的54.33%，预留授予登记完成后，其持有股份占公司总股本的54.28%。

　　本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　六、 股权结构变动情况

　　单位：股

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　　七、 本次募集资金使用计划

　　本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、 本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划预留权益的授予日为2019年12月24日，授予日收盘价格为21.08元/股，基于授予日收盘价格进行测算，本次预留授予权益的总成本为354.09万元。预留限制性股票已于2020年2月5日完成股份登记，则成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、 报备文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕8号）。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年2月7日

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合             公告编号：2020-011

　　转债代码：113520          转债简称：百合转债

　　转股代码：191520            转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司关于“百合转债”转股价格调整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因本次预留授予股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票登记完成后，“百合转债”转股价格不变，仍为14.28元/股。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日公开发行可转换公司债券510万张，每张面值为人民币100元，发行总额51,000万元，转股价格19.03元/股，期限6年。该可转债于2018年11月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“百合转债”，债券代码“113520”。

　　2020年2月5日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记手续，具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2020-010）。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关约定，需要调整转股价格。

　　一、转股价格调整依据

　　（一）转股价格调整的相关依据

　　根据公司《募集说明书》的发行条款，百合转债在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（二）转股价格调整的相关事项

　　截至2019年12月31日，公司总股本为333,585,453股，自2019年12月31日至2020年2月4日期间,公司A股可转债有人民币82,768,000元转换为公司A股股份，转股数量为5,795,936股，公司股份总数由333,585,453股增加至339,381,389股。2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向第 一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月24日为预留限制性股票的授予日，以10.35元/股的价格授予27名激励对象33万股限制性股票。2020年2月5日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记手续。本次股权激励授予登记完成后，公司总股本由339,381,389股变更为339,711,389股。

　　二、转股价格调整公式

　　转股价格调整公式：P1=（P0+A0×k0）/（1+k0）

　　其中，P0为调整前转股价14.28元/股，k0为增发新股率0.1%，A0为增发新股价10.35元/股，P1为调整后转股价。

　　P1=（14.28+10.35*0.1%）/（1+0.1%）=14.28元/股

　　由于本次预留授予的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为14.28元/股。

　　三、其他

　　本次可转债转股价格调整事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议批准。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2020年2月7日