本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）于2019年12月18日收到上海证券交易所下发的《关于对奥瑞德光电股份有限公司相关债务事项的问询函》（上证公函【2019】3110号，以下简称“《问询函》”），公司及相关方现对《问询函》中问题回复如下：

　　一、公告显示，本次债务和解所涉及的债务系自2017年8月30日起，朱丽美先后与公司签订的8份借款合同，合计金额为3.85亿元人民币。前期公告显示，与朱丽美借款资金3.85亿元最终汇入实际控制人左洪波个人账户，且左洪波承诺上述债务属于个人借贷行为，与公司无关，由其个人承担归还责任。请公司补充披露：

　　1、本次和解所涉及债务是否确系公司真实债务，是否与公司无关；

　　回复：

　　公司实际控制人左洪波2017年度在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司及子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）的名义与朱丽美签订了8份借款协议，借款合同的主体为朱丽美与公司及奥瑞德有限。2018年4月开始，公司陆续接到相关法院的通知，朱丽美对奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚民间借贷纠纷提起诉讼【（2018）浙0103民初2599、2600、2601、2603、2604、2608号及（2018）浙01民初866号、(2018)浙01民初867号八个案件】，涉及借款本金34,000.00万元。上述案件判决情况如下:

　　杭州市下城区人民法院（以下简称“杭州下城法院”）于2018年9月18日对下列（1）-（6）案件作出一审判决，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）于2018年11月22日对（7）、（8）案件作出一审判决，判决情况如下：

　　（1）关于（2018）浙0103民初2599号案件

　　①被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美借款本金3,000万元；

　　②被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起支付原告违约金40.66万元（以3,000万元为基数，按月利率2%自2017年12月16日暂计至2018年4月16日，再扣减被告诉讼中支付的200万元，实际应计算至全部本金清偿完毕之日止）；

　　③被告左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚对上述债务向原告朱丽美承担连带清偿责任；

　　④驳回原告朱丽美的其他诉讼请求。

　　如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费203,833元，财产保全申请费5,000元，共计208,833元由被告奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚共同负担。

　　（2）关于（2018）浙0103民初2600号案件

　　①被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美借款本金2,100万元；

　　②被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起支付原告违约金48.46万元（以2,100万元为基数，按月利率2%自2017年12月16日暂计至2018年4月16日，再扣减被告诉讼中支付的120万元，实际应计算至全部本金清偿完毕之日止）；

　　③被告左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚对上述债务向原告朱丽美承担连带清偿责任；

　　④驳回原告朱丽美的其他诉讼请求。

　　如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费155,223元，财产保全申请费5,000元，共计160,223元，由被告奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚共同负担。

　　（3）关于（2018）浙0103民初2601号案件

　　①被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美借款本金4,200万元；

　　②被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美预期还款违约金336.92万元（以4,200万元为基数，按月利率2%自2017年12月16日暂计至2018年4月16日，实际应计算至全部本金清偿完毕之日止）；

　　③被告左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚对上述债务向原告朱丽美承担连带清偿责任；

　　如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费268,646元，财产保全申请费5,000元，共计273,646元，由被告奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚共同负担。

　　（4）关于（2018）浙0103民初2603号案件

　　①被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美借款本金4,400万元；

　　②被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美逾期还款违约金352.96万元（以4,400万元为基数，按月利率2%自2017年12月16日暂计至2018年4月16日，实际应计算至全部本金清偿完毕之日止）；

　　③被告左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚对上述债务向原告朱丽美承担连带清偿责任。

　　如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费279,448元，财产保全申请费5,000元，共计284,448元，由被告奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚共同负担。

　　（5）关于（2018）浙0103民初2604号案件

　　①被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美借款本金1,000万元；

　　②被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美逾期还款违约金80.22万元（以1,000万元为基数，按月利率2%自2017年12月16日暂计至2018年4月16日，实际应计算至全部本金清偿完毕之日止）；

　　③被告左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚对上述债务向原告朱丽美承担连带清偿责任。

　　如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费86,613元，财产保全申请费5,000元，共计91,613元，由被告奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚共同负担。

　　（6）关于（2018）浙0103民初2608号案件

　　①被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美借款本金4,300万元；

　　②被告奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付原告朱丽美逾期还款违约金344.94万元（以4,300万元为基数，按月利率2%自2017年12月16日暂计至2018年4月16日，实际应计算至全部本金清偿完毕之日止）；

　　③被告左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚对上述债务向原告朱丽美承担连带清偿责任。

　　如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费274,047元，财产保全申请费5,000元，共计279,047元，由被告奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕、方思远、叶刚共同负担。

　　（7）关于（2018）浙01民初866号案件

　　①奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内返还朱丽美借款76,000,000元；

　　②奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付朱丽美违约金6,080,000元（按月利率2%自2017年12月16日起暂计至2018年4月15日，此后违约金以未清偿本金为基数按月利率2%计算至实际付清之日止）；

　　③左洪波、褚淑霞和左昕对上述第一项、第二项债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费452,284元，财产保全申请费5,000元，由奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞和左昕共同负担。

　　（8）关于(2018)浙01民初867号案件

　　①奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内返还朱丽美借款74,000,000元；

　　②奥瑞德、奥瑞德有限于本判决生效之日起十日内支付朱丽美违约金5,920,000元；（按月利率2%自2017年12月16日起暂计至2018年4月15日，此后违约金以未清偿本金为基数按月利率2%计算至实际付清之日止）；

　　③左洪波、褚淑霞和左昕对上述第一项、第二项债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费441,481元，财产保全申请费5,000元，由奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞和左昕共同负担。

　　公司于2019年3月12日收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）民事裁定书（2019）浙江终5号、（2019）浙民终6号，裁定如下：本案按上诉人奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕自动撤回上诉处理。一审判决（杭州中院（2018）浙01民初866、867号）自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。

　　公司于2019年4月16日收到杭州中院民事裁定书（2018）浙01民终8632、8633、8634、8635、8636、8637号，裁定如下：本案按上诉人奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞、左昕自动撤回上诉处理。一审判决（杭州下城法院（2018）浙0103民初2599、2600、2601、2603、2604、2608号）自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。

　　具体内容详见公司于2019年3月13日及2019年4月17日披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于公司及全资子公司诉讼进展的公告》（    公告编号：临2019-015、临2019-023）。

　　本次和解所涉及的债务，未经过公司正常内部审批流程，但法院判决需由公司、奥瑞德有限承担，左洪波、褚淑霞、左昕承担连带责任。因此，根据判决，公司需承担相应债务。

　　2、在左洪波承认上述债务属于其个人借贷行为的情况下，公司与朱丽美签署本次协议承担还款义务的主要考虑，是否可能损害上市公司利益；

　　回复：

　　在既有判决之下，本次公司与朱丽美签署执行和解协议，不存在损害上市公司利益的情形。虽然奥瑞德实际控制人左洪波已承认因个人借贷行为导致债务发生并出具《确认函》，但根据浙江高院以及杭州中院终审《民事裁定书》（（2019）浙江终5号、（2019）浙民终6号、（2018）浙01民终8632、8633、8634、8635、8636、8637号），奥瑞德仍需承担债务还款义务。公司根据法院判决在会计处理上记为对朱丽美的债务，并同时确认了对实际控制人的等额债权。为此，本次公司与朱丽美达成债务和解，将有效减少公司因上述借款承担的本金及利息，降低公司偿债压力，消除债权人按原法院判决对公司财产强制执行的风险，有利于上市公司经营情况的改善。

　　3、截至目前，公司向左洪波追偿前述债务的进展情况；

　　回复：

　　公司及子公司奥瑞德有限分别于2019年4月30日、2019年6月15日、2019年8月23日、2019年10月31向公司实际控制人发送《催款函》，要求其尽快偿还所占用资金，并已取得签字回执。

　　公司实际控制人于2019年6月20日向公司及公司董事会、公司全体董监高出具了《说明》，主要内容如下：“本人将履行2018年签署的《承诺函》，对朱丽美、王悦英两方借款承担责任，尽快与对方签署和解/降息协议，尽快归还公司借款，具体措施如下：（1）除本人已持有的其他资产之部分股权正在与相关方进行积极协商外，本人正在积极筹集资金，争取尽快归还公司借款；（2）已积极与朱丽美、王悦英开展谈判，争取在归还小部分本金后降息或免息，甚至冲抵本金或免除公司偿付责任。具体视本人募资及债权方谈判时间确定，本人将尽最大可能尽快归还给公司上述本息。”

　　2019年8月23日公司与实际控制人签订了《资金占用利息承担协议》，双方约定如下：

　　（1）左洪波承诺尽快与朱丽美、王悦英、安徽省金丰典当有限公司协商沟通，争取妥善解决上述纠纷，避免公司及所属公司利益受损。

　　（2）由于上述资金占用事项导致公司及公司所属公司承担的相关利息费用、罚息、违约金，均由左洪波向公司及所属子公司全额补偿。

　　（3）利息费用、罚息、违约金承担标准：①依照法院判决内容确定；②未涉及法院判决的，依据与借款人签订的借款合同或补充协议中约定的内容确定。”

　　截止到2019年11月30日，控股股东资金占用余额为69,898.52万元。

　　4、前述借款资金各流转环节涉及的具体财务会计处理。请公司年审会计师发表意见。

　　回复：

　　根据法院终审判决结果，公司分别于2019年4月24日、2019年5月17日召开了第八届董事会第五十五次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对朱丽美的债务进行了前期差错更正账务处理。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（    公告编号：临2019-035）。其中2017年度，在公司与朱丽美发生实质债权债务关系时，财务处理如下（金额均以人民币元列示）：

　　借：其他应收款-左洪波   340,000,000.00

　　贷：其他应付款-朱丽美  340,000,000.00

　　根据公司应承担的利息，财务处理如下：

　　借：财务费用-利息费用  3,290,322.58

　　贷：其他应付款-朱丽美  3,290,322.58

　　根据左洪波的偿付能力，单项考虑坏账计提，财务处理如下：

　　借：资产减值损失-坏账准备 34,000,000.00

　　贷：其他应收款-坏账准备-左洪波 34,000,000.00

　　借：递延所得税资产-坏账准备 680,000.00

　　贷：所得税费用-递延所得税费用680,000.00

　　2018年度，在考虑左洪波已偿还朱丽美相关部分债务，以及左洪波个人的偿债能力情况下，财务处理如下：

　　借：财务费用-利息费用  81,600,000.00

　　贷：其他应付款-朱丽美  78,400,000.00

　　其他应收款-左洪波  3,200,000.00

　　借：资产减值损失-坏账准备 302,800,000.00

　　贷：其他应收款-坏账准备-左洪波 302,800,000.00

　　借：递延所得税资产-坏账准备 60,560,000.00

　　贷：所得税费用-递延所得税费用60,560,000.00

　　2019年度，根据公司与实际控制人左洪波签订的《资金占用利息承担协议》，约定资金占用事项导致公司及子公司承担的相关利息费用、罚息、违约金，均由左洪波向公司及所属子公司全额补偿。同时考虑左洪波的个人偿还能力情况，本次债务豁免前账务处理如下：

　　借：其他应收款-左洪波  186,948,905.88

　　贷：财务费用-利息收入-左洪波 186,948,905.88

　　借：资产减值损失-坏账准备  186,948,905.88

　　贷：其他应收款-左洪波  186,948,905.88

　　根据法院终审判决，计提相关利息，财务处理如下：

　　借：财务费用-利息费用 102,058,583.33

　　贷：其他应付款-朱丽美  102,058,583.33

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）意见：

　　会计师履行如下核查程序：

　　（1）会计师检查了朱丽美与奥瑞德及奥瑞德有限签署的八份借款合同；

　　（2）获取并检查了杭州市下城区人民法院出具的《民事裁定书》（（2018）浙0103民初2599、2600、2601、2603、2604、2608号）；获取并检查了浙江省杭州市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2018）浙01民初866号、(2018)浙01民初867号）；

　　（3）获取并检查了奥瑞德上诉缴费通知单；

　　（4）获取并检查了浙江省高级人民法院出具的《民事裁定书》（（2019）浙民终5号、（2019）浙民终6号）；获取并检查了杭州市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2018）浙01民终8632号、（2018）浙01民终8633号、（2018）浙01民终8634号、（2018）浙01民终8635号、（2018）浙01民终8636号及（2018）浙01民终8637号）；

　　（5）重新计算利息，根据合同约定金额、期限、利率进行利息测算。

　　经核查，根据法院最终判决结果，本次和解所涉及债务系奥瑞德真实债务，与奥瑞德有关。本次和解不会损害上市公司利益。前述借款资金各流转环节涉及的具体财务会计处理符合《会计准则》要求。

　　二、公告显示，本次执行和解协议中，债权人免除公司2019年的逾期还款违约金及债务利息1.02亿元，免除公司借款本金8,160万元。同时约定，公司在签订协议当日偿还债权人借款本金500万元及2018年1月1日前的逾期还款违约金30.97万元。自2020年1月1日起，债务利息以未偿还借款本金为基数，按年利率10.08%标准进行计算，公司在2020年-2023年每年额外支付补偿金300万元。请公司补充披露：

　　1、结合前述债务重组方案涉及到的总债务金额、占公司最近一期经审计的净资产比例等，说明本次交易是否按照本所《股票上市规则》相关要求履行了相应决策程序；

　　回复：

　　根据《股票上市规则》第9.2、9.3条等有关规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。

　　此次签订执行和解协议为纯减免公司债务，本次债务重组方案涉及免除总金额1.84亿元，占公司最近一期经审计净资产674,633,687.72元的比例为27.27%，达到披露标准。公司按照《股票上市规则》第9.2条、《公司章程》等的相关要求，将签订执行和解协议事项提交至第九届董事会第六次会议审议，并及时履行了信息披露义务。

　　2019年12月31日公司与朱丽美签订了执行和解协议之补充协议（以下简称“补充协议”），具体内容详见公司于2020年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与债权方签订执行和解协议之补充协议的公告》（    公告编号：临2020-003）。补充协议涉及的豁免金额为1.48亿元，执行和解协议与补充协议涉及豁免总金额为3.32亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润-1,741,329,871.24元的比例为19.06%，达到披露标准，公司按照《股票上市规则》第9.2条、《公司章程》等的相关要求，将签订补充协议事项提交至第九届董事会第七次会议审议，并及时履行了信息披露义务。

　　2、结合每笔借款的期限、利率和违约条款约定情况，以及前期法院判决公司应当承担的偿付责任，说明前述豁免金额的具体计算过程；

　　回复：

　　由于公司现金流紧张，法院判决后至和解协议签署前，债权人朱丽美未取得实际还款。本次和解协议是与债权人多次沟通协商，并在律师见证下签署确认的。豁免本金金额8,160万元是以借款本金3.4亿元为基础，本金打7.6折计算得出，同时根据前期法院判决计算公司2019年的逾期还款违约金及债务利息共计1.02亿元（已按月计提计入2019年财务报表内（未经审计）），计算过程如下（2019年借款利息=借款金额*365天*月利率2%/30天）：

　　2019年借款利息

　　（单位：元）

　　■

　　2019年延期付款利息

　　（ 单位：元）

　　■

　　3、后续自2020年1月1日起的本金、利息和补偿金偿付方案的制定依据，2020年-2021年期间不归还本金、仅偿还利息及补偿金的主要考虑；

　　回复：

　　本次和解协议的豁免条款及偿付方案是与债权人多次协商，并在律师见证下自愿拟定，债权人此次给予债务豁免金额较大，后续自2020年1月1日起的利率为年化10.08%，为公司参考同期银行贷款利率以及民间借贷平均资金成本争取到的债权人可接受的最低利率。2020年-2021年期间不归还本金、仅偿还利息及补偿金系考虑公司目前现金流情况，并结合公司未来还款能力预测，以公司资金优先保障日常运营为前提，在债权人可接受的范围内与债权人协商确定的方案。截至本公告披露日，公司已根据和解协议的约定，用销售回款支付给朱丽美借款本金500万元及逾期还款违约金309,677.42元。

　　为进一步解决公司债务问题，使和解协议能够更好的落实，公司于2019年12月31日与朱丽美签订了补充协议，关于借款本金和逾期付款违约金等款项，双方重新商定还款方式。

　　（1）以现金形式清偿8,160万元逾期付款违约金及1,890万元补偿金，共计10,050万元，具体清偿日期如下：于2020年1月2日前清偿4,000万元，于2020年1月18日前清偿500万元，于2020年3月20日前清偿4,050万元，于2020年6月20日前清偿1,500万元。截至本公告披露日，公司已按补充协议约定，用销售回款及公司处置资产收入向朱丽美支付了4,500万元的逾期付款违约金及补偿金。

　　（2）朱丽美受让公司全资子公司奥瑞德有限的应收账款105,325,797.81元。截至2019年11月30日，该部分应收账款公司已计提坏账准备为62,795,473.74元，本次朱丽美受让该部分应收账款后，已计提的坏账准备将全部冲回，计入公司2019年度损益，最终影响金额以年审会计师审定结果为准，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　会计师回复：根据会计师对奥瑞德与朱丽美的和解协议及补充协议履行延伸核查程序，见问题三、会计师回复部分，奥瑞德于2019年底已完成债权转让通知，朱丽美已受让该笔债权，且在奥瑞德依约履行和解协议补充协议项下现金义务后，无论此债权下的债务人是否能够清偿朱丽美债务，朱丽美对奥瑞德均不再享有追索权。此外，奥瑞德转让朱丽美的债权，我们没有发现其背后有抽屉协议及其他利益安排。除执行和解协议及补充协议载明主体外，未接受奥瑞德及其关联方的担保和保证。根据我们现有的核查手段，我们认为奥瑞德转让朱丽美的债权已满足终止确认条件，奥瑞德上述财务处理符合《企业会计准则》的要求。

　　4、本次整体债务和解方案是否能够切实减轻上市公司财务负担，以及对公司未来可持续经营能力的影响。

　　回复：

　　根据公司与朱丽美签署的补充协议，截至目前，公司尚需履行的现金支付义务如下：于2020年3月20日前清偿朱丽美4,050万元，于2020年6月20日前清偿朱丽美1,500万元，若公司能在协议约定期限内履行上述现金支付义务，则该笔债权债务全部结清。目前公司经营情况正常，2019年年末公司销售回款增加，同时公司还通过处置资产、争取政府补助款等方式使公司资金流动性得到改善。目前公司订单较充足、回款较稳定、市场开拓进展良好。公司有意愿也有能力按照和解协议及补充协议约定履行债务偿付义务。

　　本次债务和解协议及补充协议正常执行后将大幅降低公司财务成本，也将大幅减轻未来几年公司偿还债务本金、支付利息的资金压力。

　　两次债务和解方案可切实减轻公司财务负担，有效改善公司的财务状况，降低财务风险，有助于公司良性运转，对公司的经营环境、经营状况及持续经营能力产生积极影响。

　　三、公告显示，本次债务和解协议预计增加本期利润总额1.84亿元。同时，公告显示，若公司有任意一期款项未能及时足额清偿的，则执行和解协议第一至三条自动失效。请公司说明相关会计事项确认的科目、时点、计量依据，以及是否符合会计准则的要求。请会计师对前述事项逐一发表明确意见。

　　1、公告显示，本次债务和解协议预计增加本期利润总额1.84亿元。请公司说明相关会计事项确认的科目、时点、计量依据，以及是否符合会计准则的要求；

　　回复：

　　公司根据法院判决确定的合同本金、利率，确认对朱丽美的债务，并计提利息及违约金。本次债务和解协议签署前，2019年度公司已在会计处理上确认了应付朱丽美本金3.4亿，并计入其他应付款科目；2019年度公司已确认应付朱丽美利息及违约金1.02亿，并计入财务费用及其他应付款科目。

　　根据法院判决确定利息金额如下：

　　2019年借款利息

　　（单位：元）

　　■

　　2019年延期付款利息

　　（单位：元）

　　■

　　根据公司与朱丽美签署的和解协议，本次和解债权人豁免2019年的逾期还款违约金及债务利息1.02亿元，借款本金8,160万元。根据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——金融工具的列报》（财会[2017]14号）等有关会计准则，在当期确认相关损益。

　　2、请会计师对前述事项逐一发表明确意见。

　　会计师回复：

　　会计师对奥瑞德与朱丽美的和解协议及补充协议履行如下延伸核查程序：

　　（1）会计师重新检查了奥瑞德与朱丽美债权债务的形成过程以及法院初审、终审判决书；

　　（2）会计师检查了奥瑞德与朱丽美签署的和解协议及补充协议；

　　（3）获取奥瑞德及朱丽美双方关键经办人员的授权委托书；

　　（4）对奥瑞德与朱丽美双方签署协议的真实性获取律师见证书；

　　（5）获取和解协议及补充协议履约所支付的现金银行回单；

　　（6）对朱丽美进行访谈，并获取朱丽美关于和解协议及补充协议的声明函；

　　（7）对和解之后奥瑞德欠付朱丽美债务进行函证并取得回函；

　　（8）对奥瑞德关键经办人进行访谈，并获取上市公司及实际控制人关于本次和解协议及补充协议的声明函及关于执行和解协议及相应补充协议之说明；

　　（9）检查债权转让通知书以及获得朱丽美受让相关债权的声明；

　　（10）获取奥瑞德近期相关资金流水及证据，评估和解协议的可执行性；

　　（11）重新计算相关重组收益。

　　经核查，（1）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计应用指南》关于金融负债的终止确认，“企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债”。其中，“实质上不同”是指按照新的合同条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差10%。有关现值的计算均采用原金融负债的实际利率。

　　基于我们对和解协议相关条款的阅读和相关会计准则的理解，该和解协议的签订，对原借款合同本金及利率进行了修订。虽奥瑞德与朱丽美签订的补充协议中约定“若甲方未依约按时完成上述任意一项义务的，则乙方有权将上述受让债权回转给甲方哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，并就全部25,340万元借款本金及8,160万元逾期付款违约金等全部款项申请恢复执行”，但我们进行了上述延伸核查程序，并取得了奥瑞德将按照补充协议如期还款的承诺函，了解了奥瑞德的经营情况，包括其订单、回款、市场开拓进展等，掌握其目前资金状况。综上，我们结合奥瑞德目前对和解协议及补充协议的执行情况，及我们获取的相关承诺及信息分析，我们没有发现影响奥瑞德按约定履行债务偿还义务的重大事项，即触发协议条款中按照原合同偿还债务的可能性很小。和解协议及补充协议的签订构成对原有合同条款实质性修改，奥瑞德在会计处理原则上，在当期终止确认原有负债，同时重新确认一项新的负债，将其账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益，符合相关会计准则要求。

　　截至目前，我们没有发现影响触发和解协议之补充协议失效条款的重大事项。

　　我们对公司2019年报的审计工作尚未完成。随着审计工作的进行，我们可能获得新的或进一步的审计证据，由此可能导致新的结论，这取决于审计报告出具日前奥瑞德对和解协议之补充协议及提供资料的执行情况。

　　（2）根据我们访谈了解情况，朱丽美及上市公司确认，奥瑞德于2019年底已完成债权转让通知，朱丽美已受让该笔债权，且在奥瑞德依约履行和解协议补充协议项下现金义务后，无论此债权下的债务人是否能够清偿朱丽美债务，朱丽美对奥瑞德均不再享有追索权。此外，奥瑞德转让朱丽美的债权，我们没有发现其背后有抽屉协议及其他利益安排。除执行和解协议及补充协议载明主体外，未接受奥瑞德及其关联方的担保和保证。根据我们现有的核查手段，我们认为奥瑞德转让朱丽美的债权已满足终止确认条件，我们没有发现奥瑞德为履行此和解协议及补充协议与朱丽美签署其他协议或担保合同，并由此产生潜在的金融负债事项。

　　四、请公司核实说明债权人朱丽美与上市公司、董监高、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系，或存在其他资金、商业往来等关系，本次债务和解协议是否需要履行关联交易决策程序。

　　公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人明细如下：

　　■

　　奥瑞德董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别出具了书面签署的《声明与承诺》具体核查结果如下：

　　1、经核查，朱丽美与公司董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系，为非关联方，不存在其他资金、商业往来。

　　2、经核查，朱丽美与公司及公司实际控制的其他企业不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系，为非关联方，不存在商业往来，除上市公司按照本次签订的执行和解协议及补充协议支付债务外，不存在其他资金往来。

　　3、经核查，朱丽美与公司控股股东及实际控制人左洪波、褚淑霞及其关系密切的家庭成员不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系，为非关联方，不存在商业往来，除因本次违规借款产生了资金往来外，不存在其他资金往来。

　　债权人朱丽美与公司、董监高、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，本次债务和解协议不需要履行关联交易决策程序。

　　五、公司2017年、2018年连续两年亏损，2019年1-9月净利润为-2606.50万元。如2019年继续亏损，公司股票将被暂停上市。你公司应当高度关注本次债务重组和解事项的影响，充分提示不确定性，及时揭示股票暂停上市风险，公司年审会计师应当审慎核查并发表意见。

　　回复：

　　公司于2019年4月26日披露了《关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告》（    公告编号：临2019-039），根据《股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票于2019年4月29日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，若公司2019年度经审计的期末净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市。公司在定期报告、股票交易异常波动等公告中均提示了公司股票可能被暂停上市的风险，具体内容详见公司于2019年5月11日、2019年5月17日、2019年5月23日、2019年5月28日、2019年7月25日、2019年8月16日2019年8月20日、2019年8月27日、2019年10月25日、2020年1月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　债务重组和解事项不确定性的风险提示：

　　如果公司未履行和解协议补充协议项下的现金义务，将按照协议中违约条款，重新计算借款本金及相应利息，此金额将影响违约年度利润。若公司2019年度经审计的期末净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照相关规定，对公司应当披露的事项及时履行披露义务。

　　会计师意见：

　　关于本次债务重组和解事项，我们将根据奥瑞德公司具体情况，严格按照《企业会计准则》等相关规定的要求，审慎判断，做好年审工作。

　　公司全体董监高应当勤勉尽责，维护上市公司和全体股东的利益，并就本函所涉及的事项发表明确意见。

　　公司全体董监高意见：

　　公司全体董事、监事及高级管理人员本着认真负责、实事求是，切实维护广大中小股东利益的原则审阅了会计师出具的报告、前期历史资料，并对以上问题的答复逐项进行了认真审核，一致认为上述问题回复实事求是。

　　1、经审阅朱丽美与奥瑞德及奥瑞德有限签署的八份借款合同及法院就朱丽美与奥瑞德及奥瑞德有限借款纠纷一案出具的16份《民事裁定书》，公司全体董事、监事及高级管理人员认为，法院判决该债务需由公司、奥瑞德有限承担，左洪波、褚淑霞、左昕承担连带责任，公司需根据判决承担相应债务；在既有判决下，公司与朱丽美签署本次协议承担还款义务主要是为了减少公司债务，缓解公司偿债压力，消除因债权人申请强制执行给公司带来的重大风险，改善上市公司经营情况，因此不会损害上市公司利益；截至目前，公司已获得了左洪波出具的对借款及相关利息费用、罚息、违约金承担责任的《承诺函》、《说明》、《资金占用利息承担协议》及催款函回执等文件，公司及公司董监高一直在持续向左洪波追偿债务；前述借款资金各流转环节涉及的具体财务会计处理符合《会计准则》要求。

　　2、公司按照《股票上市规则》、《公司章程》的相关要求，在公司第九届董事会第六次会议上对签订执行和解协议进行了审议并及时披露；公司全体董事、监事及高级管理人员审阅了财务部门及会计师根据每笔借款的期限、利率和违约条款约定及前期法院判决计算出公司应归还的本金、利息及违约金，本次豁免金额为公司授权代表本着为公司争取最大利益的原则与债权人谈判后双方协商确认；公司后续偿债方案主要是结合公司目前资金情况及未来偿还能力预测，同时结合债权人要求双方协商制定；本次整体债务和解方案能够切实减轻上市公司财务负担，有助于提升公司未来的可持续经营能力。

　　3、经审阅公司与债权人签订的执行和解协议相关条款及律师出具的律师见证书，并结合对相关会计准则的理解，公司全体董事、监事及高级管理人员认为该和解协议的签订，构成对原有合同条款实质性修改，认为公司管理层拟定的会计处理原则在所有重大方面未有与有关会计准则的规定存在不一致之处。

　　4、经审阅有关本次执行和解协议签署的相关材料、前期历史资料以及公司核查的底稿资料后,我们未发现债权人朱丽美与公司、董监高、控股股东及实际控制人之间存在关联关系；未发现债权人朱丽美与董事、监事及高级管理人员之间存在其他资金、商业往来等关系；未发现债权人朱丽美与上市公司存在除上市公司按照本次签订的执行和解协议及补充协议支付债务外的其他资金、商业往来；未发现债权人朱丽美与控股股东及实际控制人存在除借款产生资金往来以外的其他资金、商业往来。

　　5、我们高度关注本次债务重组和解事项的影响，公司全体董事、监事及高级管理人员认为公司已充分提示不确定性，并已及时揭示了股票暂停上市风险。本次执行债务和解协议的签订，公司董事会依据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序，表决过程及结果符合相关规定。

　　奥瑞德光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月6日