本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年1月22日收到上海证券交易所出具的《关于对科达集团股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函[2020]0153号，以下简称“问询函”），收到后公司及时进行了公告，并组织公司相关部门和专业机构对问询函进行了答复，现将回复公告如下：

　　问题一、截至2019年9月30日，公司商誉账面价值37.37亿元，占总资产比重的33.82%、归母净资产比重的60.47%，主要由公司2015年收购北京百孚思广告有限公司（以下简称“百孚思”）、上海同立广告传播有限公司（以下简称“上海同立”）、广州华邑品牌数字营销有限公司（以下简称“广州华邑”）、广东雨林木风计算机科技有限公司（以下简称“雨林木风”）、北京派瑞威行广告有限公司（现已更名为“北京派瑞威行互联技术有限公司”，以下简称“派瑞威行”）5家公司，2016年雨林木风收购北京卓泰天下科技有限公司（以下简称“卓泰天下”），以及2017年收购北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”）、北京智阅网络科技有限公司（以下简称“智阅网络”）、北京数字一百信息技术有限公司（以下简称“数字一百”）3家公司形成。目前，上述子公司分属公司汽车营销、精准营销及互联网业务三项主营业务板块。

　　请公司补充披露：（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法；（2）结合上述情况，说明本次计提大额商誉减值准备的依据及合理性，是否聘请专业机构进行过相关评估。如是，请补充披露评估具体过程及结论；（3）前期披露定期报告显示，2018年公司商誉账面原值40.06亿元，当年计提减值准备2.69亿元，导致公司全年实现净利润2.63亿元。同时，公司2019年前三季度实现归母净利润1.25亿元。结合本期大额计提商誉减值情形，请公司补充说明是否存在前期减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关会计处理是否具有一致性和审慎性。请会计师核查并审慎发表意见。

　　回复：

　　问题一（1）逐一分项列示上述收购标的的商誉情况，包括商誉账面原值，本次计提减值准备的预计金额，具体商誉减值测试过程及关键参数，出现减值迹象的相关依据及损失确认方法。

　　一、上述收购标的的商誉情况

　　单位：万元

　　■

　　二、具体商誉减值测试过程及关键参数

　　（一）商誉减值准备计提政策

　　在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（二）商誉减值准备测试时的关键参数设定

　　与商誉有关资产组可回收金额评估采用被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值的方法进行评估。评估关键参数的设定包括：

　　1、收入增长率、毛利率

　　根据各资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率等指标进行预测。

　　2、折现率

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，本次测算均采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r，折现率确定为16.08%。

　　（三）各资产组具体测算过程及关键参数（注：表格中数据单位为人民币万元）

　　1、派瑞威行

　　本次计提减值准备的预计金额82,724.15万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　2、百孚思

　　本次计提减值准备的预计金额46,637.80万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　3、广州华邑

　　本次计提减值准备的预计金额29,788.81万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　4、上海同立

　　本次计提减值准备的预计金额25,992.00万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　■

　　5、雨林木风

　　本次计提减值准备的预计金额27,863.50万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　6、卓泰天下

　　本次计提减值准备的预计金额3,035.17万元，为全额计提。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　7、爱创天杰本次计提减值准备的预计金额28,433.68万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　8、智阅网络

　　本次计提减值准备的预计金额0万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　■

　　9、数字一百

　　本次计提减值准备的预计金额21,900.76万元。

　　具体商誉减值测试过程及关键参数：

　　■

　　三、出现减值迹象的相关依据及损失确认方法

　　（一）出现减值迹象的相关依据

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。通过商誉减值测试，各收购标的存在商誉减值迹象，具体分析如下：

　　1、派瑞威行

　　2019年互联网营销行业竞争进一步加剧，毛利率大幅下滑。四季度以来，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。为避免再次出现大额坏账的情况，2020年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，但投放量较2019年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。2020年派瑞威行营业规模及盈利能力预计会明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　2、百孚思

　　2019年，百孚思销售规模增加，但由于宏观经济面临下行及汽车行业持续下滑等因素，受到客户及媒体端双重挤压，毛利率持续走低。客户端，投入降低，同时对投放效果的要求越来越高；品牌客户结算严格；新客户竞标激烈，毛利率极低。媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，且返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛；行业融资困难，由于付款原因有部分媒体涉及扣款。根据当前宏观经济形势及汽车行业状况，2020年公司对百孚思业务继续保持稳定性增长战略，但考虑行业景气度，百孚思业务毛利率及盈利能力无法显著提升，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　3、广州华邑

　　广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接导致公司竞争力的下降和客户的流失。2019年，广州华邑创始团队及高级管理人员陆续离职，导致老客户流失。虽然广州华邑采取了一系列措施，如招聘新的业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。

　　根据广州华邑业务性质及目前现状，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。2020年，广州华邑将以减少亏损为目标，营业规模及盈利能力明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　4、上海同立

　　2019年，上海同立收入规模及毛利率均下降。受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，但客户对项目执行要求并未降低，导致项目整体毛利率下降。2019年上海同立为应对汽车行业下滑，努力开发新业务、新客户，但受困于宏观经济环境的影响，开发的新客户毛利率依旧较低。

　　根据上海同立客户行业及其现状，2020年上海同立将以减少亏损为目标，营业规模及盈利能力明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　5、雨林木风

　　2019年雨林木风总经理发生变更，由其技术副总出任总经理，公司希望加强网址导航业务的技术与市场开发，至2019年6月，雨林木风经营业绩仍未见改观。2019年7月改聘其销售副总为总经理，通过对现有业务进行梳理，确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化，营业规模及盈利能力明显下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在商誉减值迹象。

　　6、卓泰天下

　　2019年9月，卓泰天下核心人员离职。公司对该团队现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020年不再经营卓泰天下原业务，团队及业务模式已发生根本性变化，存在商誉减值迹象。

　　7、爱创天杰

　　爱创天杰2019年收入规模及毛利率基本保持稳定。2019年度对比亚迪营销项目计提坏账准备3,033.94万元，导致2019年未完成业绩承诺。2020年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争将进一步加剧。按照目前的收入规模及毛利率水平和未来盈利能力的判断，爱创天杰未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在减值迹象。

　　8、数字一百

　　受宏观经济下行、互联网行业竞争加剧、客户预算减少的影响，2019年营业收入较2018年下降较大，但因人员工资上涨等因素导致执行成本小幅上涨，因此整体毛利率降低。2019年净利润较2018年下降较大。经初步测算，2019年数字一百未完成业绩承诺。

　　2019年商誉减值测试时，公司基于对数字一百目前业务的发展和未来盈利能力的判断，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，存在减值迹象。

　　（二）损失确认方法

　　公司将包含商誉的资产组可收回金额与被收购公司自合并日开始持续计算的商誉相关资产组的可辨认净资产的公允价值进行比较，将两者的差额与合并时产生的商誉金额进行比较，判断商誉是否发生减值，如果两者的差额小于合并时产生的商誉金额，就表明商誉发生了减值，那么两者的差额小于合并时产生的商誉金额的部分即为计提的商誉减值准备金额。

　　问题一（2）结合上述情况，说明本次计提大额商誉减值准备的依据及合理性，是否聘请专业机构进行过相关评估。如是，请补充披露评估具体过程及结论。

　　结合上述各资产组的具体情况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。2019年末，公司对2019年年度全年业绩及各资产组业绩进行了测算，并对公司及各资产组未来经营业绩进行了预测。经初步测算，2019年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，特别是上游客户如汽车行业客户的变化，各拟计提商誉减值的资产组2019年业绩出现了不同程度的下滑（根据未经审计的财务数据测算，具体数据以年报审计数据为准）。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如5G技术的应用及互联网营销行业的服务性质，公司初步预计传媒行业中的互联网营销行业将面临较大变化，公司各拟计提商誉减值的资产组未来经营将受到冲击，基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，因此公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，并咨询了具有证券业务资质的资产评估机构的意见，对商誉减值进行了初步测算。公司拟计提的商誉减值准备金额，综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额区间，该减值金额区间具有合理性。年报审计期间，公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构以2019年12月31日作为基准日对公司商誉进行减值测试评估，公司将据此确定商誉减值具体金额。

　　问题一（3）请公司补充说明是否存在前期减值计提不充分的情形，本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为，相关会计处理是否具有一致性和审慎性。

　　一、补充说明是否存在前期减值计提不充分的情形

　　2016年度、2017年度，包含商誉的相关资产组所处经营环境未出现重大变化，公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，以 2016 年 12 月 31 日和2017年12月31日为基准日，聘请北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开评估”）对包含商誉的相关资产组进行减值测试，包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　2018年第三季度，上海同立、雨林木风、卓泰天下业绩均有所下滑，2018年第四季度，上述子公司业绩持续下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。2018 年年报时，公司聘请天圆开评估对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，上述子公司及广州华邑包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。

　　公司结合资产组的实际经营情况以及市场前景的分析复核了现金流量的预测，并对上述评估报告进行复核，对减值测试过程中使用的模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。

　　因此，公司不存在前期减值计提不充分的情形。

　　二、本次是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为

　　公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了进行减值测试。

　　2019 年末，公司对被收购公司包含商誉的资产组的未来经营情况进行了全面分析预测，由于宏观经济及行业竞争加大等因素，2019年第三季度，公司各子公司业绩受到不同程度影响，当包含商誉的资产组业绩下滑时，需要一定时间来判断包含商誉的资产组业绩下滑是否具有持续性，2019年第四季度，除智阅网络外其他各公司业绩均出现下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显，管理层业绩预测时谨慎下调了未来五年期的业绩预测，导致资产组的可收回金额相应下降。公司通过商誉减值测试，并与拟聘请的有证券业务资质的资产评估机构沟通，拟计提商誉减值合计约23-27亿元，最终商誉减值金额以正式评估报告结果为准。

　　公司将采取与以前年度相同的会计政策和减值测试方法，根据最终测试结果合理地计提商誉减值准备，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　三、相关会计处理是否具有一致性和审慎性

　　公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请有证券业务资质的资产评估机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。公司不同年度采用相同的会计政策和减值测试方法，相关会计处理具有一致性和审慎性。

　　会计师意见：

　　1、2016年-2018年度审计期间，我们获取了针对被收购公司包含商誉的资产组各期末可收回金额的评估报告，检查了会计估计所依赖的关键假设和参数是否合理和恰当，并对公司的商誉减值测试过程进行了复核。

　　我们认为，公司2016年、2017年不计提商誉减值准备，2018年计提商誉减值准备，均是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并聘请专业机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，可收回金额高于账面价值时不计提减值准备，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　2、我们获取了科达股份2019年度的未审财务报表和商誉减值测试过程，对科达股份2019年度的商誉减值测试过程和关键假设、关键参数进行复核，并对各标的公司2019年经营业绩变动的原因、行业面临的大环境及发展趋势，以及对未来的经营规划、经营预测和未来现金流量预测进行了分析。

　　我们认为，公司2019年度拟计提的商誉减值准备金额，主要是基于2019年行业竞争格局变化以及媒介代理业务毛利率下滑等因素，综合评估2019年度数字营销业务盈利能力下降以及对2020年及以后年度的影响预测，与公司原财务预算产生了较大的背离，因此公司根据测试结果，在2019年末计提了相应的商誉减值准备，具有合理性。相关会计处理具有一致性和审慎性，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　问题二、根据前期公告显示，形成商誉的上述收购标的中，首次收购的5家标的均已完成2015-2017年业绩承诺，其后2018年即有三家公司（广州华邑、上海同立、雨林木风）出现业绩下滑并计提部分商誉减值共2.61亿元，卓泰天下已完成2016-2018年业绩承诺，并于2018年计提部分商誉减值共836.56万元，其余三家标的已完成2016-2018年业绩承诺，目前2019年业绩承诺完成情况尚未披露。

　　请公司结合标的所处行业背景、同行业可比公司情况，以及收购标的全年经营情况、相关财务指标变化等信息，补充披露上述收购标的在前期业绩承诺完成的情况下，于2019年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在经营基本面大幅恶化的情况，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、收购标的所处行业背景以及对公司的影响分析

　　公司主营业务自2015年通过外延并购方式转型为数字营销业务，8家收购标的分属精准营销事业部、汽车营销事业部、互联网其他业务群。2019年受宏观经济、行业变化、行业属性等多重因素影响，收购标的经营业绩受到不同程度的影响。

　　（一）作为经济后周期的广告行业受宏观经济影响巨大

　　2019年国内经济环境处于持续下行的态势，许多行业都不同程度受到较大影响，在企业利润低预期的情况下，会收缩广告预算，广告投放景气度也会受到影响。CTR（央视市场研究股份有限公司）数据显示，受宏观经济下行影响，2019年前三季度我国全媒体广告刊例花费同比下降8.0%，增速同比回落了13.7%，行业景气度整体有所承压。分季度来看，一季度、二季度、三季度全媒体刊例花费分别同比下降11.2%、7.6%和7.2%。

　　（二）作为中间服务商的互联网广告企业受上下游影响较大，议价能力较弱

　　我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。

　　2019年是中国互联网广告市场调整的一年，宏观经济增速放缓以及互联网流量红利的趋于稳定，使互联网广告市场增速呈现放缓趋势。根据CTR发布的《2019年上半年中国广告市场回顾》，上半年中国广告市场整体下滑8.8%，互联网广告刊例收入减少4.3%。随着中国经济增速放缓，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。互联网广告中介公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率呈现较大程度的下滑。

　　公司的主要客户为汽车主机厂、网络服务商，汽车营销业务净利润占公司净利润的比重较高。根据中汽协的数据，2019年我国汽车产销量分别为2,572.10万辆和2,576.90万辆，同比下降7.5%和8.2%。汽车市场的低迷对相关收购标的的经营业绩造成较大的压力。

　　二、同行业可比公司情况

　　公司选取了7家与公司业务类似的可比公司，毛利率对比情况如下：

　　■

　　注：科达股份毛利率为互联网板块的数据

　　从上述同行业上市公司毛利率数据可以看出，互联网营销公司自2015年起毛利率一直处于下滑趋势，科达股份互联网板块毛利率的变动趋势与同行业相比不存在明显差异。

　　三、对收购标的全年经营情况、相关财务指标变化的分析及2019年度计提大额商誉减值的原因

　　（一）派瑞威行

　　派瑞威行主营业务为互联网广告效果营销服务，包括营销策略、媒介采购、效果优化等服务。

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可以看出，派瑞威行2015-2018年的业绩呈大幅上升的趋势，2018年虽然业绩承诺期已过，但营业收入和净利润仍保持增长的势头，派瑞威行2018年实现营业收入99.86亿元，较2017年增长84.33%，实现净利润1.27亿元，较2017年增长16.84%。2018年商誉减值测试时，派瑞威行基于对未来业务的发展和盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估公司的评估结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组未出现减值迹象。

　　2019年派瑞威行实现营业收入150.35亿元，较2018年增长50.55%，实现净利润1,663.99万元，较2018年下降86.97%（2019年财务数据未经审计）。

　　2019年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，主要原因分析：

　　（1）毛利率下降较大的影响

　　派瑞威行在营业收入持续上升的前提下，毛利率一直呈下降趋势，这与行业大环境有关。2019年，根据派瑞威行经营规划，继续采取扩大销售规模的经营策略，希望在保持规模优势的前提下提高盈利能力。但2019年互联网营销行业竞争进一步加剧，由于宏观经济下行及融资环境恶化等因素，企业广告投放及营销推广预算大幅削减。派瑞威行为抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，但媒体年度返点政策不及预期，同时为改善现金流及提高代理业务增量，增加了渠道及游戏客户业务，该部分业务毛利率偏低，以上原因导致派瑞威行2019年度毛利率大幅下滑。

　　（2）单项计提大额坏账准备的影响

　　2019年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，但截至期末，派瑞威行对应收款进行减值测试后，仍存在5,792.87万元的坏账风险并单项计提了坏账准备，导致2019年净利润大幅下降。

　　（3）外包优化服务费增加6000万左右

　　广告优化是一个劳动密集型的工作范畴，随着派瑞威行业务量的大幅增加，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较高，优化工作基本采用外包方式。优化业务具有较大波动性，高峰期需要600人以上，低谷期也需要300人，通过外包方式可以大规模降低固定成本，同时增加高峰期作业的处理弹性，更好的满足客户的需求，提高客户的服务溢价。

　　（4）票据贴息增加导致财务费用增加3000万左右。

　　综上原因，导致派瑞威行在2019年营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　根据当前宏观经济形势及目前行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况，2020年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，但投放量较2019年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。

　　公司基于对派瑞威行2019年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失82,724.15万元。

　　（二）百孚思

　　百孚思主营业务为汽车行业数字整合营销服务，提供覆盖汽车行业营销全链条的互联网媒介投放、EPR营销、电商运营及数字整合营销等服务。

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

　　■

　　通过上表可以看出，百孚思2018年虽然业绩承诺期已过，但2018年实现营业收入较2017年增长39.48%，实现净利润较2017年下降6.85%，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由16.74%下降至12.07%。2018年商誉减值测试时，百孚思基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估百孚思的评估结果，判断百孚思商誉及相关资产组未出现减值迹象。

　　百孚思2019年实现营业收入195,169.23万元，较2018年增长39.13%，实现净利润1,497.62万元，较2018年下降75.33%（2019年财务数据未经审计）。

　　2019年利润下降较大的主要原因分析：

　　2019年，根据百孚思经营规划，面对宏观经济下行及汽车行业持续下滑的情况，百孚思业务继续采取扩大销售规模的经营策略，力争在同行业公司中占据领先位置。面对部分存量客户不断缩减预算的情况下，百孚思积极调整客户结构，开拓新客户，2019年新开发大客户有一汽奔腾、一汽红旗、柳汽、威马等近10余个，新客户增加营业收入74,890万元。

　　由于宏观经济面临下行及汽车行业持续下滑等因素，汽车生产厂家在市场方面的投入逐步降低，同时对投放效果的要求越来越高，导致百孚思在人力、资源、效果方面的投入持续增加。服务多年的品牌客户因结算日趋严格等原因毛利率急剧下滑，路虎等客户由于预算调整和项目结算等原因毛利率严重下滑；新客户北京现代、柳汽等客户由于激烈的市场竞争比价，项目毛利率不足1%，甚至部分项目亏损。另外百孚思基于垂直媒体战略合作的4A客户全年营业收入37,570万元，基本无毛利。

　　媒体方面，行业资源进一步向头部媒体聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，且返点及折扣不断降低。同时，媒体对利润的追逐越来越高，有些甚至开展直客业务，导致下游广告商利润越来越薄。媒体结算政策也日益严苛，对毛利率降低造成了影响，由于付款原因有部分媒体涉及扣款；特别是第四季度因未达到部分媒体的考核返点政策，导致四季度业绩严重下滑，主流媒体返点政策大幅调减。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2020年公司对百孚思业务继续保持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保百孚思在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控，提升项目毛利率及百孚思的盈利能力。

　　公司基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断百孚思商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失46,637.80万元。

　　（三）广州华邑

　　广州华邑主营业务为互联网营销创意服务，主要为快速消费品行业如食品饮料、保健品、家化产品等、3C行业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意、品牌策略、内容全媒体话题传播、事件整合营销、品牌营销全案服务。

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

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　　广州华邑2015-2017年完成业绩承诺，2018年实现营业收入较2017年增长3.10%，实现净利润较2017年下降4.92%，主要原因是受2018年发生的金立事件的影响，2018年广州华邑对金立项目应收账款单项计提坏账准备1,218.62万元，影响净利润1,035.83万元，扣除该影响2018年实现的净利润较2017年增长17.64%。

　　2018年商誉减值测试时，公司基于对广州华邑业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估广州华邑的评估结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对广州华邑资产组计提商誉减值损失34,790,065.25元。

　　2019年广州华邑实现营业收入6,316.21万元，较2018年下降81.60%，实现净利润-1,691.28万元，较2018年大幅下降（2019年财务数据未经审计）。2019年广州华邑业绩大幅下滑的原因是核心人员的离职。2019年，广州华邑创始团队及高级管理人员陆续离职，导致老客户流失。由于广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接导致广州华邑竞争力的下降和客户的流失。虽然广州华邑采取了一系列措施，如招聘新的业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　根据广州华邑业务性质及目前现状，预计2020年广州华邑经营仍面临较大挑战。2020年，广州华邑将以减少亏损为目标，在此前提下采取合理的激励政策，确保现有人员的稳定，加强业务的开拓，逐步恢复广州华邑的竞争力。

　　公司基于对广州华邑2019年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失29,788.81 万元。

　　（四）上海同立

　　上海同立主营业务为体验式营销业务，主要为客户提供创意营销事件、新车发布前专业体验、新车发布活动、发布后体验、大事件的媒体话题传播等服务。

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

　　■

　　上海同立2018年实现营业收入较2017年增长2.07%，实现净利润较2017年下降40.50%，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，另外，2018年服务的比亚迪营销项目应收款回收存在风险，本着谨慎性原则，该项目未确认毛利。综上原因，毛利率同比由19.86%下降至14.47%，导致净利润下降。

　　2018年商誉减值测试时，公司基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对上海同立资产组计提商誉减值损失78,135,406.14元。

　　2019年上海同立实现营业收入29,711.65万元，较2018年下降34.40%，实现净利润-4,664.95万元（2019年财务数据未经审计）。2019年亏损较大的主要原因为受服务的比亚迪营销项目出现坏账，上海同立计提了大额单项应收款项坏账准备3,811.77万元所致。剔除该项大额应收款项坏账准备后，上海同立净利润仍为亏损，主要原因是收入下降，毛利率持续降低所致。

　　上海同立主要客户为大型汽车集团，如上汽通用、捷豹路虎等。2019年度受宏观经济环境的影响，汽车行业持续下滑，客户广告投放进度放缓或者减缩，回款周期出现延长。大客户中，上汽通用2018年营业收入23,486.29万元，2019年营业收入10,739.10万元,同期减少了12,747.19万元；捷豹路虎2018年营业收入5,338.67万元，2019年营业收入1,088.59万元,同期减少了4,250.07万元。

　　2019年收入规模及毛利率均下滑。受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，但是客户对项目执行要求并未降低，导致项目整体毛利率下降。2019年上海同立为应对汽车行业下滑，努力开发新业务、新客户，但受困于宏观经济环境的影响，开发的新客户毛利率依旧较低。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　根据上海同立客户行业及其现状，2020年上海同立将以减少亏损为目标。在此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。

　　公司基于对上海同立2019年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失25,992.00万元。

　　（五）雨林木风

　　雨林木风主营业务为互联网网址导航及互联网广告代理业务，主要利用114 啦网址导航网站及移动端APP为互联网用户提供网址导航服务，同时为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

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　　雨林木风2018年实现营业收入53,750.13万元，同比增长38.71%，实现净利润3,848.67万元，同比下降34%。2018年营业收入增长而净利润下降的主要原因为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的主营业务网址导航业务规模下降，业绩持续下滑。

　　2018年年报时，公司聘请评估机构对雨林木风包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，雨林木风包含商誉的相关资产组可收回金额低于其账面价值，故计提了商誉减值147,780,090.53元。

　　2019年实现营业收入32,206.98万元，较2018年下降40.08%，实现净利润-3,241.12万元（2019年财务数据未经审计）。2019年亏损较大的主要原因：

　　（1）计提了子公司--北京卓泰天下科技有限公司商誉减值准备3,035.17万元所致。

　　（2）毛利率持续下降的影响

　　毛利率由2018年的14.05%下降到2019年的6.38%，详见下表：

　　单位：万元

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　　具体分析：

　　①毛利率高的114啦自有导航业务和114啦APP业务收入下降幅度很大，影响整体毛利率大幅下滑。

　　②2019年，由于搜索分成业务自有流量下降导致分成收入下降，但是由于联盟成本及搜索成本市场行情原因未有明显下降，虽于2019年下半年进行了成本管控，但业务整体毛利率大幅下滑。

　　③2019年代理业务主要为信息流业务，此业务毛利率基本在3%-4%，导致毛利率下降较大。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　雨林木风确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化。

　　公司基于对雨林木风业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 27,863.50万元。

　　（六）卓泰天下

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

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　　卓泰天下已完成2016-2018年业绩承诺，并于2018年计提部分商誉减值共8,365,566.81元，2018年计提商誉减值的原因是：2018年卓泰天下业绩持续下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。2018 年年报时，公司聘请评估机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。

　　2019年卓泰天下毛利率下降很大的原因是：2019年卓泰天下核心人员变化，9月份卓泰天下核心人员离职，导致老客户流失。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　公司对卓泰天下现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020年不再经营原业务。

　　2019年商誉减值测试时，公司基于对卓泰天下业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断卓泰天下商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对卓泰天下资产组全额计提了商誉减值准备3,035.17万元。

　　（七）爱创天杰

　　爱创天杰主营业务为数字营销业务，主要为汽车、金融企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务。

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

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　　爱创天杰2016-2019年为业绩承诺期，在2016-2018年已完成业绩承诺，2018年年报时，公司聘请评估机构对爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　爱创天杰2019年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长，2019年实现营业收入73,262.21万元，较2018年增长2.36%，实现净利润8,074.27万元，较2018年下降20.74%（2019年财务数据未经审计），净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了3,033.94万元的坏账准备所致。剔除该项大额应收款项坏账准备后，2019年净利润10,653.12万元。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰2019年未完成业绩承诺。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　2020年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控，确保毛利率维持在正常水平。

　　公司基于对爱创天杰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失 28,433.68万元。

　　（八）智阅网络

　　智阅网络主要产品为汽车行业移动端垂直媒体“汽车头条”，为用户提供全网最新、最全、最准的汽车类专业资讯，为企业打造专属自媒体联盟的全价值传播，主营业务为与汽车相关的广告投放，分为自有平台广告投放、媒介代理广告投放及线上线下的互动整合传播。

　　1、主要财务数据分析:

　　单位：万元

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　　智阅网络2016-2019年为业绩承诺期，均已完成业绩承诺。智阅网络经营状况比较稳定的主要原因是：智阅网络代理业务供应商主要是今日头条，拥有一汽丰田和吉利在头条的独家代理资质。2019年面对宏观经济环境下行及汽车行业持续下滑的情况，智阅网络实施稳健经营策略，销售规模实现了稳定增长，在保证自有媒体业务稳定的情况下，积极开拓代理业务，代理业务的毛利率较低，因而2019年整体毛利率低于以前年度。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　2020年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。智阅网络将聚焦优势客户，从当前客户精选出头部客户，资源集中使用；做强媒体应对品牌诉求，注重品牌价值的提升；做好口碑传播的增量市场；优化团队结构，实施文化和组织双轮驱动，激活团队活力；做好现有业务的同时，积极开拓利润增长点，抓住新业务机遇。确保收入规模稳定增长的同时，加强成本费用的管控，进一步提升公司的盈利能力及竞争水平。

　　2018年年报时，公司聘请评估机构对智阅网络包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，智阅网络包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　2019年商誉减值测试时，公司基于对智阅网络业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断智阅网络商誉及相关资产组未出现减值迹象。

　　（九）数字一百

　　数字一百主营业务为互联网调研服务，依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析，提供的主要产品和服务为在线调研、在线调研社区、互联网广告监测、移动互联网渠道检查、大数据口碑分析等。

　　1、 主要财务数据分析:

　　单位：万元

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　　数字一百2016-2019年为业绩承诺期，2016-2018年已完成业绩承诺，2018年年报时，公司聘请评估机构对数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　数字一百2019年实现营业收入13,469.11万元，较2018年下降20.47%，实现净利润745.65万元，较2018年下降82.98%（2019年财务数据未经审计）。2019年未完成业绩承诺。

　　2019年净利润下降较大主要原因：

　　（1）计提了子公司--上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元所致。上海动米自2019年以来，原有业务不断减少，管理团队已离职，商誉减值测试时，全额计提了商誉减值准备1,308.86万元。

　　（2）毛利率下降较大的影响

　　由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。

　　2、未来业绩预测的考虑

　　2019年，数字一百业务结构基本优化完成，2020年，数字一百结合目前市场情况，将加大互联网在线调研业务的开拓，稳定传统调研业务及AI采集业务，确保销售规模稳定，进一步提升项目执行能力，加强成本控制，力争项目的毛利率水平趋于稳定。

　　2019年商誉减值测试时，公司基于对数字一百业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对数字一百资产组计提商誉减值损失21,900.76万元。

　　四、是否存在经营基本面大幅恶化的情况，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

　　（一）是否存在经营基本面大幅恶化的情况

　　结合前述内容，本期计提商誉减值的资产组，本年的实际业绩与去年商誉减值测试的业绩预测呈现一定差异，上述差异主要系互联网营销行业外部环境及行业竞争变化所致，经营业绩的整体下滑受外部环境的影响很大。

　　（二）是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

　　2019年末，公司根据2019年各收购标的的业绩情况，并以此对未来经营业绩进行了预测。公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及按照证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，并咨询了具有证券业务资质的资产评估机构的相关意见，对商誉减值进行了初步测算。公司拟计提的商誉减值准备金额，主要还是基于2019年标的公司的经营情况、行业竞争格局变化、媒介代理业务毛利下滑、未来市场趋势等多重因素的考虑，综合评估2019年度数字营销业务盈利能力下降，与公司原财务预算产生了较大的背离，公司在2019年商誉减值测试方法、具体计算过程、分析所选取参数等与公司历年各期商誉减值测试方法和减值计提政策一致。大额计提商誉减值准备具有合理性，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　会计师意见：

　　我们已复核了科达股份基于2019年度未审财务报表编制的商誉减值准备测算过程，评估了公司管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设的合理性，包括我们对互联网营销行业过去经营情况的审计情况以及对未来发展趋势的分析和判断，并将标的公司历史财务数据、行业发展趋势与公司管理层做出的盈利预测数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合理性；我们比较了商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　我们认为，公司基于2019年度未审财务报表的商誉减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，计提商誉减值准备的金额区间是合理的，不存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　上述说明仅根据我们初步了解形成的结果，截至本说明出具日，本所尚未对科达股份商誉减值执行相关审计程序。在 2019 年报审计过程中，本所将根据《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定对科达股份商誉减值情况给予高度关注。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年二月七日