特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为4.58元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　2、上市公司已于2020年1月9日就本次交易所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的1,907,167,176股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为2020年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、本次发行完成后，公司总股本将增加至6,129,077,211股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

　　释 义

　　在本公告书摘要中，除非本公告书摘要另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述在本公告书摘要中的含义如下：

　　■

　　本公告书摘要除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 公司基本情况

　　■

　　第二节 本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　为进一步优化公司资产负债结构，增强上市公司竞争力和持续经营能力，并实现内部资源的有效整合、提高国有资产证券化水平，公司拟进行本次重组。

　　本次交易具体方式为上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权，并以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。本次交易完成后，华菱钢铁分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管100%股权，华菱涟钢持有华菱节能100%股权。

　　二、标的资产的交易作价

　　本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。

　　本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计

　　注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本公告书摘要签署日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记

　　注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例

　　三、本次发行股份的价格和数量

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。

　　本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况如下：

　　■

　　四、股份锁定期

　　本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　第三节 本次新增股份发行情况

　　一、发行类型

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　二、本次交易履行的相关程序

　　（一）上市公司的内部决策

　　2018年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2019年3月29日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

　　2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。

　　（二）有权国资监管机构的批准

　　2019年3月15日，本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案。

　　2019年4月24日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司资产重组有关问题的批复》（湘国资产权函[2019]43号），批准本次交易方案。

　　（三）其他相关方的内部决策

　　本次交易涉及的股权转让及相关事宜已经标的公司内部决策通过。

　　本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。

　　（四）中国证监会的核准

　　2019年8月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第38次工作会议审议通过本次交易。

　　2019年9月11日，中国证监会出具《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号），核准本次交易。

　　三、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。

　　四、发行股份的方式及对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。

　　五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。

　　2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。

　　六、发行股份的数量

　　本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况如下：

　　■

　　七、标的资产的过户情况及相关债权债务处理

　　（一）标的资产的过户情况

　　截至本公告书摘要签署日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。

　　华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。

　　华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。

　　涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。

　　（二）标的资产债权债务处理情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权、华菱节能100%股权，不涉及债权债务的转移。

　　八、验资情况

　　2020年1月2日，天健对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。

　　九、新增股份登记托管事宜的办理情况

　　上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　十、交易对方情况及其与公司之间的关系

　　（一）本次交易对方基本情况

　　1、华菱集团

　　■

　　2、涟钢集团

　　■

　　3、衡钢集团

　　■

　　4、建信金融

　　■

　　5、中银金融

　　■

　　6、湖南华弘

　　■

　　7、中国华融

　　■

　　8、农银金融

　　■

　　9、招平穗达

　　■

　　（二）本次交易对方与公司之间的关联关系及交易情况

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。除前述情形外，截至本公告书摘要签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。

　　十一、过渡期的相关安排

　　1、“三钢”过渡期损益安排

　　（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；

　　（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

　　（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。

　　交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。

　　截至本公告书摘要签署日，尚需由天健就“三钢”过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。

　　2、华菱节能过渡期损益安排

　　过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。

　　根据沃克森出具的评估报告，以2018年11月30日为基准日，华菱节能100%股权评估值为173,137.66万元。2020年1月13日，天健出具了《关于湖南华菱节能发电有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审〔2020〕2-6号），华菱节能重组过渡期收益22,255.24万元，另外累计向涟钢集团分配现金股利68,000.00万元，考虑上述分红因素的影响，华菱节能股权交割过渡期间权益变动为-45,744.76万元。因此，华菱涟钢在向涟钢集团支付股权收购价款时将同时考虑上述评估值和过渡期审计结果的影响。

　　十二、股份锁定期

　　本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　第四节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司已于2020年1月9日就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年1月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：华菱钢铁

　　证券代码：000932

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2020年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　第五节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施情况

　　截至本公告摘要签署日，本次重组的实施过程、标的资产过户或交付、相关债权债务处理以及新增股份登记托管事宜的办理情况详见本公告书摘要“第三节本次新增股份发行情况”。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2019年9月24日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，成功选举赵俊武先生为公司独立董事。

　　除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，华菱钢铁的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　截至本公告书摘要签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

　　1、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

　　2、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。

　　本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

　　第六节 本次股份变动及其影响

　　一、股份变动情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：上表无限售条件股份包括华菱集团在本次重组前持有的上市公司2,574,722,945股股份，华菱集团承诺该部分股份在本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让。

　　（二）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

　　本次新增股份上市前，截至2019 年9月30日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　（三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　　公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至 2019 年9月30日在册股东与本次发行情况模拟测算）：

　　■

　　本次交易前，上市公司控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

　　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

　　（二）对上市公司持续盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。

　　本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　1、资产构成分析

　　本次交易前后，上市公司资产构成的变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司资产总额较前交易前有所上升，截至2019年5月31日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加160,592.56万元，增幅为2.18%，其中货币资金、固定资产、无形资产等科目有所增加，主要系上市公司现金收购华菱节能100%股权，华菱节能相应资产纳入上市公司合并报表范围所致。

　　2、负债构成分析

　　本次交易前后，上市公司负债构成的变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司负债总额较前交易前有所上升，主要系本次交易采用现金支付方式收购华菱节能100%股权，上市公司备考后合并财务报表以其他应付款列示对涟钢集团应支付的交易对价，剔除该等影响后，本次交易完成前后上市公司负债规模基本一致。

　　3、偿债能力分析

　　本次交易前后，上市公司偿债能力指标的变化情况如下：

　　■

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=总负债÷总资产

　　特定投资者前次增资“三钢”32.8亿元系华菱钢铁市场化债转股方案的重要组成部分，由于前述增资款于2018年11月30日基准日后到位，为保证数据口径一致性，上表中交易前数据已剔除该次增资影响。

　　本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降。本次交易有助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。

　　4、运营能力分析

　　本次交易前后，上市公司运营能力指标的变化情况如下：

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值

　　总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

　　2019年1-5月数据未年化

　　本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率略微下降，主要系本次交易前上市公司存在向华菱节能销售煤气、回收蒸汽、氧、氮等以及向华菱节能采购电、蒸汽的情形，本次交易后，前述交易形成的营业收入以及营业成本抵消，导致上市公司整体营业收入与营业成本下降。

　　5、盈利能力分析

　　本次交易前后，上市公司盈利能力指标的变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-5月数据未年化

　　上表中基本每股收益和稀释每股收益均按照公司2019年实施资本公积转增股本利润分配方案后的最新股本总数计算。

　　本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强， 2018年度、2019年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加190,744.24万元、94,424.24万元 。

　　本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益由交易前的1.6059元/股下降至1.4174元/股；2019年1-5月每股收益由交易前的0.4433元/股上升至交易后的0.4594元/股。

　　本次重组实施后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司仍存在即期回报指标被摊薄的风险。

　　为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东回报能力，上市公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高上市公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升上市公司经营管理能力和盈利能力；严格执行上市公司的分红政策，保障上市公司股东利益等措施，提高上市公司未来的回报能力。

　　（四）对上市公司关联交易的影响

　　本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。交易完成后，上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发生新的关联交易。

　　上市公司现金收购的资产为华菱节能100%股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。

　　综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。

　　（五）本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易前，上市公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。

　　（六）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　第七节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

　　一、独立财务顾问结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　2、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华菱钢铁具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华菱钢铁本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

　　二、法律顾问结论意见

　　公司本次交易的法律顾问发表的结论性意见如下：

　　“截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁本次重组已取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。华菱钢铁及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍”。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、中国证监会出具的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号）；

　　2、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新增股份上市申请书》；

　　3、华菱钢铁与中信证券、华泰联合证券及财富证券关于本次交易的财务顾问协议；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2020]2-1号）；

　　5、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　6、法律顾问出具的《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　8、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

　　9、本次交易各方出具的相关承诺；

　　10、其他与本次交易相关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　上市公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司

　　办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园

　　法定代表人：曹志强

　　联系人：刘笑非

　　电话：0731-89952811

　　传真：0731-82245196

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2020年2月7日