声     明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司本次发行的可转换公司债券已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，恩捷股份主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。

　　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为40.73亿元，归属于母公司股东的净资产为38.31亿元，皆高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　三、关于本公司的股利分配政策及分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　1、《公司章程》

　　“第一百五十八条 公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　第一百五十九条 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式、现金分红比例：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（四）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

　　（五）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　第一百六十条 公司的股利分配履行的决策程序：

　　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

　　4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　2、《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2019年-2022年）股东分红回报规划》

　　根据《云南恩捷新材料股份有限公司未来三年（2019年-2022年）股东分红回报规划》的规定，公司分红回报规划是在公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为43,010.09万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润27,991.83万元的153.65%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经大会计师事务所（特殊普通合伙）审计的恩捷股份法定年度审计报告。

　　四、宏观经济波动风险

　　公司主要从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装产品的研发、生产和销售，终端客户为汽车、电子、烟草、食品、包装印刷等行业，上述行业与宏观经济高度相关。宏观经济的周期性会导致公司下游客户的需求相应调整，从而影响公司的经营业绩。对于公司而言，若未来宏观经济发生变化而公司又不能相应做出调整，则可能对公司业绩造成不利影响。

　　五、政策风险

　　（一）终端市场政策变化的风险

　　近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。受益于政策支持，新能源汽车行业产值快速上升，带动上游锂电池产业的快速发展。随着新能源汽车行业的发展，国家开始逐步减少相关的补贴扶持，在此背景下，若下游新能源汽车、锂电池制造等行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，政策变化将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而可能对公司业绩造成不利影响。

　　（二）国际贸易摩擦引发的风险

　　美国在特朗普总统上台后，主动制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国国内经济和就业。公司目前产品不直接出口美国，因此未受到上述贸易摩擦的直接影响。但若公司下游客户受中美贸易摩擦影响而导致其需求发生变动，则可能给公司业绩造成不利影响。

　　此外，公司部分原材料及机器设备从海外进口，若中美贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能给公司业绩造成不利影响。

　　六、经营风险

　　（一）客户集中风险

　　报告期内，公司前五名客户的销售金额合计占同期销售总额的比例分别为37.12%、41.99%、49.65%和57.70%，客户相对集中。虽然客户集中度提高有利于公司实现生产规模效益，降低成本，但若公司未来与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。

　　（二）供应商集中风险

　　报告期内，公司前五名供应商销售金额合计占同期销售总额的比例分别为43.28%、51.36%、41.94%和40.74%，供应商相对集中。公司与主要供应商均建立长期稳定的合作关系，整体构建了战略采购体系以规模采购方式降低原材料成本，有利于保证产品质量稳定。但若公司未来与主要供应商的合作出现问题，或者公司主要供应商的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。

　　（三）主要原材料价格波动的风险

　　公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、聚乙烯、纸张等受到国际原油价格波动的影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，对公司业绩造成不利影响。

　　（四）机器设备采购风险

　　公司机器设备主要进口自日本制钢所等国内外知名企业，公司与其建立了良好的合作关系，能够保证稳定供货。公司目前有较大规模的扩产计划，若公司主要机器设备供应商因外部环境变化或自身运营等因素无法及时提供机器设备，而公司不能及时进行调整，则可能给公司造成不利影响。

　　（五）经营规模扩大后的管理风险

　　随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

　　（六）技术替代风险

　　锂离子电池主要运用于手机、电脑、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在的电子产品和纯动力汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。

　　（七）市场竞争加剧的风险

　　新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的快速发展，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内企业进入本行业，大量资金投入导致产能迅速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈。面对市场竞争不断加剧的局面，公司着力开拓中高端市场，不断优化客户结构，加大与国内外知名锂离子电池厂商的业务合作。但随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公司的盈利能力。

　　七、财务风险

　　（一）应收票据及应收账款坏账风险

　　报告期内，公司营业收入快速增长，应收票据及应收账款也同步增长，报告期各期末，应收票据和应收账款合计分别为67,832.08万元、87,919.02万元、157,062.37万元和167,211.31万元。公司应收票据及应收账款的主要客户为锂电池行业及卷烟行业内知名企业，客户信用度较高，应收票据及应收账款期后回款情况良好。但若下游行业出现不利变动导致下游客户资金状况出现问题，导致应收票据及应收账款无法收回，则会对公司业绩产生不利影响。

　　（二）资产负债率持续升高的风险

　　随着公司业务规模的快速增长，公司资产负债率逐年提升。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为15.75%、30.81%、47.13%和53.07%。公司目前经营情况良好，资产负债率仍然保持在合理水平。但若未来公司所处行业出现不利变动导致项目收益不达预期，而公司资产负债率继续增加，则可能导致公司偿债能力弱化，对公司持续经营产生不利影响。

　　（三）经营活动现金流净额下滑的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,300.31万元、26,047.66万元、17,102.09万元和11,707.12万元。2018年，公司经营活动现金流量净额有所下降，一方面，随着锂电池隔离膜业务快速扩大，公司原材料采购等支出增加，而应收票据及应收账款回款具有一定滞后性，从而导致经营活动现金流出增长快于流入增长；另一方面，公司部分交易以承兑汇票结算，获得的承兑汇票一部分直接背书用于支付项目建设的工程设备款项，未体现在经营活动现金流入中，导致现金流量净额减少。随着公司在建项目的逐步完成，2019年1-6月销售收入同比进一步增长，经营活动现金流大幅改善。但若公司所处行业出现严重不利变化，导致公司经营活动现金流持续为负，则可能影响公司资金链正常运转，对公司持续稳定经营产生不利影响。

　　（四）汇率风险

　　报告期内，公司出口业务占比分别为2.23％、1.52％、3.03％和15.07%，随着公司业务规模的扩大，以及公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，公司出口销售额不断增大。公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　八、募集资金投资项目的风险

　　（1）募集资金投向的风险

　　本次募集资金用于锂离子电池隔膜建设项目，项目建成以后将会提高公司的生产能力，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。

　　同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。

　　（2）项目达不到预期收益水平的风险

　　虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，如果遇到原材料价格大幅波动或下游市场变化等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

　　（3）募投项目产能消化风险

　　本次募投项目完全达产后，公司新增产能较现有产能增加较多，公司业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

　　九、环境保护和安全生产的风险

　　（1）环境保护风险

　　公司生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物，公司生产过程中产生的废水、废气、废渣等均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。公司一贯重视环境保护问题，公司自成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。

　　随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加，有可能导致公司进一步增加环保治理的费用支出。

　　（2）安全生产风险

　　公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生火灾、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　十、关于可转债产品的风险

　　（1）发行可转债到期不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

　　（2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

　　本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（3）可转债自身特有的风险

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　（4）利率风险

　　本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　（5）本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　（6）可转债在转股期内不能转股的风险

　　在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

　　（7）可转债未担保的风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为40.73亿元，归属于母公司股东的净资产为38.31亿元，皆高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。

　　（8）评级风险

　　公司聘请的评级公司新世纪对本次可转债进行了评级，信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，新世纪将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

　　（9）可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

　　可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

　　因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

　　十一、公司拟收购苏州捷力100%股权

　　2019年8月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的议案》，同意公司于同日签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就公司拟受让胜利精密持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权达成初步意向。

　　2019年9月2日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的议案》，同意公司与胜利精密于同日正式签订《股权转让协议》，双方约定，以2019年6月30日为交易基准日，本次交易公司需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.2亿元人民币，包括以现金9.5亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.7亿元人民币的其他应付款总额。

　　2019年9月9日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公 司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议〉的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公 司之股权转让框架协议的补充协议》（以下简称“《框架补充协议》”），对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充。本次交易尚须提交公司2019年第八次临 时股东大会审议。

　　2019年10月22日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议〉的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让补充协议》”），双方约定将交易总对价不超过20.20亿元人民币调整至18.008亿元人民币，并取消业绩对赌约定。本次交易尚须提交公司2019年第八次临时股东大会审议。

　　2019年10月22日，委托的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构对苏州捷力出具了审计报告及评估报告。

　　2019年11月 7 日，公司2019年第八次临时股东大会决议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权的议案》、《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公 司之股权转让框架协议的补充协议〉的议案》、《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公 司之股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购苏州捷力新能 源材料有限公司 100%股权相关事宜的议案》。

　　同时，本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见，存在不确定性。本次交易能否获得确认意见，以及获得确认意见的时间存在不确定性。

　　关于本次交易及协议的内容详见公司分别于2019年8月5日、2019年9月3日、2019年9月4日、2019年9月10日、2019年10月23日、2019年11月2日、2019年11月8日刊载于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（        公告编号：2019-113号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告》（        公告编号：2019-135号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的补充更正公告》（        公告编号：2019-139号）、《关于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（        公告编号：2019-141号）、《关于公司与胜利精密签订〈关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议〉的公告》（        公告编号：2019-159号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权事项的说明公告》（        公告编号：2019-162）、《关于2019年第八次临时股东大会决议的公告》（        公告编号：        公告编号：2019-166）。

　　十二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　本公司2019年年报的预约披露时间为2020年3月17日。根据2019年业绩预告，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为77,635.62万元至90,574.89万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017、2018、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　第一章  释  义

　　本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　本募集说明书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二章  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行要点

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2019年5月14日召开的第三届董事会第二十九次会议以及2019年7月1日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2019年5月30日召开的2019年第四次临时股东大会以及2019年7月17日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。

　　（二）本次可转换公司债券发行方案

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为64.61元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　（1）优先配售日期

　　1）股权登记日2020年2月10日（T-1日）；

　　2）优先配售认购时间：2020年2月11日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　3）优先配售缴款时间：2020年2月11日（T日）。

　　（2）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售1.9866元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.019866张可转债。

　　发行人现有总股本805,370,770股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约15,999,495张，约占本次发行的可转债总额16,000,000张的99.997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　（3）优先配售认购方法

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082812”，配售简称为“恩捷配债”。

　　认购1张“恩捷配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配恩捷转债，请投资者仔细查看证券账户内“恩捷配债”的可配余额。

　　原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　（4）原股东因特殊原因导致无法通过交易所系统配售时的配售方法

　　1）认购方式

　　如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则通过网下认购的方式在主承销商处进行认购和配售。拟参与网下认购的上述原股东应按发行公告的具体要求，正确填写《网下优先认购表》，并准备相关资料。

　　① 股权登记日：2020年2月10日（T-1日）。

　　② 优先配售认购时间：2020年2月11日（T日），15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　③优先配售缴款时间：2020年2月11日（T日），15:00前。

　　2）发送认购资料

　　如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，拟参与网下认购的上述原股东应与主承销商联系，并在申购日2020年2月11日（T日）15:00之前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱project_ejgf@citics.com处。邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“原股东全称+优先认购恩捷转债”。

　　①《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版）；

　　②签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　③《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　④加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　⑤深交所证券账户卡复印件或开户证明文件；

　　⑥经办人身份证扫描件；

　　⑦支付认购资金的划款凭证。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　原股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　3）缴纳认购资金

　　参与优先配售的原股东必须在2020年2月11日（T日）15:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原股东深交所证券账户号码”和“恩捷优先”字样。如原股东深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789恩捷优先。原股东须确保认购资金于2020年2月11日（T日）15:00前汇至指定账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。具体缴款账户信息请咨询保荐机构（主承销商）。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年2月14日（T+3日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7）公司提出债务重组方案；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含160,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　18、本次募集资金的实施主体及投入方式

　　江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司江西通瑞。

　　无锡恩捷新材料产业基地项目实施主体为公司控股子公司上海恩捷之全资子公司无锡恩捷。

　　本次募集资金到位后，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款。

　　19、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　20、评级事项

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

　　在本次发行的可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对本期债 券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券 存续期内每年至少进行一次。

　　21、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　22、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）可转换公司债券持有人会议规则

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

　　本规则项下的A股可转换公司债券为公司依据《可转债募集说明书》约定发行的A股可转换公司债券，债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

　　投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　债券持有人会议规则的主要内容如下：

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（5）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7）公司提出债务重组方案；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（4）第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（5）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（6）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　2）提交会议审议的事项；

　　3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　7）召集人需要通知的其他事项。

　　债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　（7）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　（8）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人规则决定。

　　单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股份登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　6、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　7、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

　　2）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　（5）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　本次可转换公司债券经新世纪评级，公司主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　（五）承销方式

　　由主承销商余额包销。

　　（六）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

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　　（七）承销期间停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

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　　上述日期指工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　三、本次发行的有关机构

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　　第三章  发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人的股本结构

　　截至2019年9月30日，公司总股本为805,370,770股，其中有限售条件股份250,163,642股，无限售条件流通股份555,207,128股。

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