本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）于2020年1月23日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第93号，以下简称“关注函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　2020年1月23日，你公司披露《2019年度业绩预告》（以下简称“公告”）称，预计2019年度亏损3.5亿元-4.5亿元。业绩变动原因包括，底播虾夷扇贝发生重大自然灾害，拟对底播虾夷扇贝存货成本进行核销和计提跌价准备，预计影响金额2.9亿元；报告期内，公司已申请的应减免尚未获准的海域使用金约1.43亿元。

　　我部对此高度关注，请你公司对以下事项进行进一步说明：

　　一、《公告》称，2018年初，公司海洋牧场虾夷扇贝遭受自然灾害，发生重大损失，根据相关规定，公司应减免海域使用金约1.89亿元。2018年12月31日，公司获得4,572万元海域使用金政策扶持。按相关规定，余下数额应在以后年度予以减免。请补充说明以下事项：

　　（一）2018年12月31日，你公司获得4,572万元海域使用金政策扶持是否已按规定履行信息披露义务及相关会计处理的合规性。

　　回复：

　　公司于2018年12月31日收到獐子岛镇人民政府下发的长獐政发【2018】98号《关于獐子岛集团申请优惠政策扶持的批复》，公司于2019年1月4日披露了《关于获得海域使用金政策扶持的公告》（公告编号：2019-01），按规定履行了信息披露义务。

　　《企业会计准则第16号－政府补助》中第九条规定，与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　公司此次获得政府部门海域使用金政策扶持，免交2018年度海域使用金4,572万元，需冲减公司消耗性生物资产——底播养殖虾夷扇贝的海域使用金成本。按照2018年度公司底播虾夷扇贝养殖面积情况（底播虾夷扇贝总养殖面积65万亩，其中当年收获面积21.2万亩，以后年度收获面积43.8万亩），其中冲减2018年度收获的底播虾夷扇贝海域使用金成本1,491万元，冲减2019年及以后年度收获的底播虾夷扇贝海域使用金成本3,081万元。公司上述获得海域使用金减免补助的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）减免海域使用金获得批准需满足的条件、后续申请安排、资金发放方式及时间安排，并说明相关会计处理方式。请会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据财政部、国家海洋局下发的《关于印发〈海域使用金减免管理办法〉的通知》（财综[2006]24号）中《海域使用金减免管理办法》第五条“下列项目用海，依法减免海域使用金：”第三项“遭受自然灾害或者意外事故，经核实经济损失达正常收益60%以上的养殖用海。”

　　2018年初，公司在底播虾夷扇贝年末存量盘点过程中，发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。根据盘点结果，按照《企业会计准则》的相关规定，对底播虾夷扇贝死亡严重的107.16万亩海域因亩产过低，不足以弥补采捕成本，其账面存货成本57,758.13万元需进行核销处理；对亩产下降导致存货成本高于可变现净值的24.3万亩海域，计提跌价准备5,110.04万元，上述两项合计影响净利润62,868.17万元，全部计入2017年度损益，导致公司2017年度亏损。经测算，公司本次经济损失达正常收益60%以上的养殖用海面积为131.46万亩，与受灾存货相关的海域使用金成本为1.89亿元。公司依据上述规定提交了“减免2018年4700万元、2019年不少于6000万元、2020年8200万元的海域使用金”的申请。公司于2018年12月31日收到獐子岛镇人民政府下发的长獐政发【2018】98号《关于獐子岛集团申请优惠政策扶持的批复》，免交公司2018年度海域使用金4,572万元。2019年度，截止报告期末，公司未收到获准减免的批复。后续，公司将根据上述规定及相关流程，继续提出减免海域使用金的申请。如申请获得批准，获得的减免海域使用金金额，从2020年及以后年度中的应交海域使用金金额中抵顶。因上述减免海域使用金获得批准的时间和金额均存在较大不确定性，公司未将余下约1.43亿元应减免未减免的海域使用金确认为应收款项，也未进行冲减成本以及计入损益账务处理。如公司获准减免海域使用金，公司将根据政府补助文件的具体减免内容情况冲减成本或者计入营业外收入。

　　因申请减免海域使用金获得批准的时间和金额均存在较大不确定性，请投资者注意投资风险，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　会计师意见：

　　我们针对獐子岛公司上述事项执行了以下的核查程序：

　　（1）与公司管理层沟通了解了该事项的具体情况及查阅了财政部、国家海洋局下发的《关于印发〈海域使用金减免管理办法〉的通知》（财综[2006]24号）；

　　（2）检查了公司提供的针对该事项提交的相关海域使金减免申请；

　　（3）检查了企业提供的獐子岛镇人民政府下发对于獐子岛公司优惠政策扶持的批复文件；

　　（4）复核了公司管理层对于该事项的账务处理情况；

　　基于执行上述程序，我们认为獐子岛公司的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）2020年1月4日，你公司披露公告称，拟转让4宗海域使用的租赁权暨海底存货。请补充说明你公司已申请但尚未发放的减免海域使用金中是否包括上述拟转让海域可减免使用金。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2018年初海洋牧场底播虾夷扇贝存货出现重大灾情后提出减免海域使用金的申请，申请减免的海域使用金金额系根据公司于2017年度核销和计提跌价准备的共131.46万亩底播虾夷扇贝增殖海域的存货成本计算。公司于2020年1月4日披露的拟转让4宗海域使用的租赁权暨海底存货事项系公司于广鹿岛海参养殖业务，与上述申请减免海域使用金依据的业务事实没有关联，公司已申请但尚未发放的减免海域使用金中不包括上述拟转让的4宗海域可减免海域使用金。

　　律师核查意见：

　　獐子岛集团股份有限公司的已申请但尚未发放的减免海域使用金中不包括上述拟转让海域可减免使用金。理由如下：

　　（1）獐子岛集团股份有限公司给獐子岛镇人民政府的獐股有字司发[2018]第55号《关于减免海域使用金的申请》中明确申请减免公司虾夷扇贝底播养殖受灾海域的海域使用金。

　　（2）根据辽宁正元资产评估有限公司的元正评报字[2019]第087号獐子岛集团股份有限公司拟转让6宗海域承租权及对应的海底海参评估项目《资产评估报告》，可以明确拟转让4宗海域不是虾夷扇贝底播养殖受灾海域。

　　综上，因拟转让的海域不是养殖虾夷扇贝的海域，故已申请但尚未发放的减免海域使用金中不包括上述拟转让海域可减免使用金。

　　本法律意见书依据獐子岛集团股份有限公司獐股有字司发[2018]第55号《关于减免海域使用金的申请》、辽宁正元资产评估有限公司的元正评报字[2019]第087号獐子岛集团股份有限公司拟转让6宗海域承租权及对应的海底海参评估项目《资产评估报告》作出的意见。

　　二、2019年11月15日，你公司披露公告称，2019年底播虾夷扇贝秋测结果显示，在养全部底播虾夷扇贝，亩产过低，预计核销存货成本及计提存货跌价准备合计2.78亿元。请补充说明《公告》预计底播虾夷扇贝存货成本核销和计提跌价准备2.9亿元的原因及依据，以及与前次公告金额产生差异的原因。

　　回复：

　　根据公司2019年11月15日披露的《关于2019年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》，因亩产过低，采捕变现价值不足以弥补采捕成本的海域面积39.07万亩，预计需核销成本19,562.33万元；因亩产较低，需计提存货跌价准备区域的面积13.9万亩，预计计提跌价准备金额8,205.89万元。预计核销存货成本及计提存货跌价准备合计金额27,768.22万元。具体核销存货成本及计提存货跌价准备金额需根据2020年1月的年终底播虾夷扇贝盘点结果计算确定，最终金额以公司董事会、股东大会批准的结果为准。

　　2020年1月10日到1月15日，由国家海洋环境监测中心、亚太（集团）会计师事务所及本公司人员共同对在养的2017年、2018年底播虾夷扇贝共计55.45万亩进行资源调查。由国家海洋环境监测中心出具了《虾夷扇贝底播海域底播贝资源调查与评估》报告，根据上述资源量评估结果，经公司财务中心测算，预计核销存货成本及计提存货跌价准备合计金额约2.9亿元，其中亩产过低，采捕变现价值不足以弥补采捕成本的海域面积约42.97万亩，需核销成本约 2.3亿元；亩产较低，需计提存货跌价准备区域的面积约12.48万亩，预计计提跌价准备金额约0.6亿元。该数据尚未经公司年审会计师审计以及公司董事会等相关审批程序审批。

　　本次与前次公告预计损失金额差异的主要原因为，2019年11月份秋测时，扇贝死亡情况仍在持续，2020年1月调查的底播虾夷扇贝死亡情况较2019年11月份进一步加剧，本次调查核销区域较公司秋季抽测时的核销区域面积有所增加。

　　三、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2020年2月6日