本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到上海证券交易所出具的《关于浙江祥源文化股份有限公司2019年年度业绩预亏相关事项的问询函》（上证公函[2020]0147号，以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后，对此高度重视，积极组织下属相关业务部门，对问询事项进行了认真分析，并联系相关方进行了认真沟通与讨论，现就相关问题回复如下：

　　一、截至2019年9月30日，公司商誉账面价值8.66亿元，主要由于公司前期收购翔通动漫而形成。请公司结合拟计提商誉减值准备的子公司所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，说明相关子公司业绩出现下滑的原因，计提商誉减值的合规性和合理性，并请公司年审会计师发表意见。

　　回复如下：

　　厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）始于2003年，系浙江祥源文化股份有限公司全资子公司，是文化部、财政部认证的国家级动漫企业、国家高新技术企业。翔通动漫是国内最早专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。自成立以来，翔通动漫依托自身的IP内容优势，利用多年增值电信业务的开发及运营经验积累，与三大运营商保持多年的深入合作，建立起“内容+渠道”的成熟业务模式，其营业收入按行业划分主要来自动漫及其衍生业务（包含移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫版权授权；衍生品的开发和运营；动漫基地支撑等）和游戏运营业务。

　　（一）动漫及其衍生业务

　　翔通动漫的动漫及其衍生业务主要通过版权资源库和自身IP资源进行版权授权和新媒体运营推广方式来实现收益，收入方式包括：

　　（1）与三大电信运营商合作，即在获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后，与电信运营商对终端用户消费动漫及其他优质内容产品的信息费收入进行分成结算。

　　（2）出售线上或线下版权以及创意动漫产品，即向其他移动互联网企业销售动漫产品的线上版权或者通过对实体企业收取动漫形象线下版权授权费。

　　（3）基于积累的渠道和运营的优势，通过第三方计费和互联网推广方式实现收入：即根据自身的运营需求，寻求第三方计费平台或者需推广产品进行合作，利用自身优势和渠道进行推广，最终在产品销售给终端消费者后，根据约定的结算规则，进行分成结算。

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　　具体业务流程如下图所示：

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　　2018年度，动漫及其衍生业务板块的主要收入组成及占比如下表所示：

　　单位：万元

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　　由上表可知，翔通动漫之动漫及其衍生业务板块的营业收入中63.67%来源于动漫衍生业务，主要指与三大运营商开展的相关业务，即电信增值业务；18.93%来源于互联网推广服务；17.40%来源于技术服务，主要包括动漫版权授权服务。

　　1、动漫衍生业务

　　（1）行业发展及整体经营环境

　　2019年度，国内通信行业普遍面临传统业务日趋饱和、4G流量红利逐渐消退、新兴领域多元化竞争不断加剧等挑战。传统电信业务高速成长期已过，行业发展面临提速降费、不限量套餐和宽带低价白热化竞争等多重压力，增量不增收的魔咒和不断扩大的量收剪刀差压缩着行业利润空间，移动、4G、宽带用户ARPU值几乎面临全线下滑。根据工信部发布的2019年上半年通信业经济运行情况显示，上半年，三家基础电信企业实现移动通信业务收入4596亿元，同比下降4%；数据及互联网业务收入进入微增长通道：三家基础电信企业完成移动数据及互联网业务收入3086亿元，同比增长0.7%，增速较一季度和2018年全年分别回落1.5%和9.5%；根据三大运营商的2019年上半年财报，2019年上半年，三大运营商面向个人业务的收入，包括移动通讯、移动上网、有线宽带等增长率都较低，甚至出现负增长，三大运营商都面临着语音业务收入减少、互联网和流量业务收入增速放缓的困境，其中中国移动语音等增值业务收入同比下降22.85%，数据业务收入同比仅增长3.05%；中国电信语音业务收入同比下滑11.8%，互联网收入同比仅增长3%；中国联通语音业务收入同比下降1.08%，非语音业务收入同比仅增长1.92%。面对这种下滑局势，运营商在5G新赛道上加紧建设步伐。尤其是，2019年度，随着5G牌照的正式发放和5G规模商用日益临近，中国三大运营商积极打造5G核心能力和网络建设，推进5G与云计算、AI等技术的融合创新，在个人市场、家庭市场和政企客户市场全面加快5G布局，积极抢占5G产业风口。

　　电信增值业务方面，进入2019年，随着工信部对电信和互联网行业的专项整治行动，运营商代收费业务管控趋严，计费收入业务风险增大，各电信运营商相继开展了净网护网活动，并暂停了部分增值业务的推广；此外，随着携号转网政策的出台，各电信运营商为提升用户满意度，亦减少了增值业务的推广时间；为贯彻建国70周年服务保障要求，电信运营商亦对合作增值业务逐步进行了全网暂停。

　　（2）翔通动漫经营情况

　　对于翔通动漫而言，运营商业务作为其最重要的变现通道，随着电信增值业务的全面萎缩、基地模式的不断创新和变革对传统服务商生存和利润空间的进一步压缩、以及各种基础功能免费APP应用对传统增值业务商业模式的瓦解，都造成2019年增值业务收入锐减、成本提高和毛利率急速下滑。截至2019年三季度，翔通动漫的动漫衍生业务营业收入相比2018年同期下降32.10%。

　　短视频行业近两年发展极其火热，随着网速的进一步提升和基础设施的完善，短视频正成为继文字、图片时代后，用户新的内容表达形态，主流的文化消费产品。2019年中国短视频持续保持高增长态势，据CNNIC第43次互联网发展报告显示，独立用户数达6.4亿人，网民使用率达78%，已超越网络视频，网民渗透率高。艾媒咨询数据显示，短视频市场规模虽增速趋缓，但整体规模仍持续增长，预计2019年市场规模超过230亿元。

　　5G+短视频对翔通动漫来说是一次产业变革的重大机会，抓住这次发展红利，依托自己的动漫产业的积累和优势，或许能实现新的业务突破。翔通动漫基于移动运营商的发展，特别是5G时代对于视频内容的需求判断，2019年将短视频等内容业务作为新业务拓展点。但是5G网络的基础设施建设至全面落地最终的商用需要一定的时间过程，5G时代新应用大规模爆发还需要在5G正式商用后的1-2年。因此导致2019年运营商的动漫内容采购等并未如期而至，这亦严重的打乱了翔通动漫短视频内容的业务布局，翔通动漫围绕运营商的新业务布局未能取得预期效果。

　　2、动漫版权授权等技术服务

　　（1）行业发展及整体经营环境

　　动漫产业的核心是创意，但动漫产业70%以上的利润来自原创动漫内容及动漫IP的衍生开发，玩具手办和生活周边的销售以及主题公园的建设运营等是动漫产业产值的主要来源，而授权动漫衍生品生产与开发是动漫投资方成本回收的主要途径之一。

　　近两年IP授权产业在国内迅速崛起，IP泛娱乐化发展势头迅猛。据《2019中国品牌授权行业发展白皮书》数据统计，2018年我国年度被授权商品零售额达856亿元人民币，同比增长14.6%。截至2018年12月，按照企业实际开展授权业务的口径统计，活跃在我国的品牌授权企业总数为412家，已经开展授权业务的IP为1473项。随着国内IP授权市场快速发展，市场纷纷加码IP生产，IP产业链的每个商业环节都在集聚资金和人力，快速发展。IP生产端除了当下各种IP原创孵化公司，拥有大量版权IP的视频平台如腾讯、爱奇艺也已入局，阿里鱼和网易聚玩等IP授权交易平台纷纷成立，IP授权市场持续走高，头部IP效应日益凸显。

　　（2）翔通动漫经营情况

　　作为中国大陆最早从事手机动漫的大型企业，翔通动漫已发展成为中国目前拥有动漫版权形象最多的公司，旗下拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权和1200多个动漫版权形象。翔通动漫依托丰富的原创动漫版权，建立了庞大的动漫资源库，产品形式涵盖形象表情、连载漫画、动画短片、动漫杂志、动漫平台等。

　　但是打造一个成功的现象级IP，除了原创设计好之外，还需要不断的深挖市场需求加上成功的营销推广模式。虽然翔通动漫拥有数量庞大、形式多样的IP资源库，但是经过多年挖掘，旗下IP在简单授权品类、需求已基本完成覆盖，版权交易金额也逐年下降。2019年，翔通动漫多方面尝试深度授权。但是IP资源的开发是一个非常重的投资，仅制片费用来算：按照1分钟3万元人民币，一季52集，每集10分钟的动画剧集投入超过1500万，而动画电影的单分钟制作成本数倍于动画剧集，并且制作周期更长。这种一次性的前期投入是一笔大额支出，但是商业回报上具有较大不确定性，风险较高。另外，衍生品的商品化对接、后续产业布局，包括产品形态、品牌推广等，是与动漫原创能力不同的另外一种商务运营能力。受动漫衍生业务下滑的影响，翔通动漫无法做到在IP打造的广度和深度上多加以投入。最终翔通动漫无法及时通过动漫作品进行更新维持热度，推出热门的游戏、文创等优质衍生产品，导致无法进行强大的传播，动漫IP有效曝光度不足、动漫IP爆款缺乏，整体版权授权业务拓展效果不佳。截至2019年三季度，翔通动漫的动漫版权授权业务营业收入相比2018年同期下降48.19%。

　　面对电信增值业务和版权授权业务的持续下滑，翔通动漫积极推动创新业务落地。自上市公司2017年实际控制人变更以后，依托上市公司间接控股股东祥源控股集团丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局平台，上市公司战略性的提出“动漫+文旅”发展规划。但目前“动漫+文旅”跨界合作项目尚处于初期阶段，尚未形成可观的经济效益。2018年末翔通动漫也曾与一些知名企业达成战略合作，共同进行IP开发和运营IP。公司根据该IP的人格化特点定制了线上+线下的营销整合方案，推动“人格化+线上强曝光+线下场景体验”，希望结合现有的动漫IP库资源一起，共同打造出新的动漫头部IP。但是由于后期整体资源投入未能按照预期的时间点完成，该项目最终未能达到预期效果。

　　3、互联网推广业务

　　（1）行业发展及整体经营环境

　　随着通信基础设施的完善、网民规模的增长和“互联网+”计划的出台，互联网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网推广行业也在快速发展。互联网推广以其精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，吸引了越来越多的广告主。互联网推广已成为广告客户的主要投放方式之一，市场规模也在持续高速增长。目前，全球范围内的互联网推广市场仍处于快速发展阶段，新的媒体类型、营销模式、技术手段不断涌现，相比传统广告营销方式更有活力，增幅相对更快。中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场，2017年总收入达到457亿美元，比上年提高了21.9%。2019年12月9日，IDC发布《IDC看法：中国互联网信息流市场研究，2019》显示，2018年中国互联网广告市场规模达564.7亿美元，预计到2023年增长到990亿美元，五年复合增长率为11.9%。国内互联网广告市场仍有巨大的发展空间。

　　（2）翔通动漫经营情况

　　2019年，面对电信增值业务的萎缩，翔通动漫加快互联网推广业务的投入，搭建信息流平台，积累大数据，尝试大数据挖掘。不断加强和业内顶级资源公司合作，加强产品开发和市场拓展力度，努力打造核心竞争力。渠道方面，通过赋能积极发展广告信息流业务，完成了广告信息流的合作模型，与今日头条、章鱼、快手等媒体进行了合作。截止2019年三季度，互联网推广业务营业收入相比2018年同期增长155.78%，不过因为整体互联网推广业务毛利率较低，对翔通动漫整个业务板块的利润贡献率较低。

　　与此同时，行业内随着互联网流量的不断涨价，网盟业务的CPA价格逐步提升，限制了广告主投放的积极性；同时2019年末公司遇到上海欢兽（“淘集集”的运营主体）破产黑天鹅事件，对公司应收账款带来无法收回的重大风险，严重影响了互联网推广的收益预期，严重打击了互联网推广业务的投放力度。进而翔通动漫对其互联网推广业务的发展策略进行了调整，全力收回互联网推广的规模，将严重影响2020年互联网推广业务的布局。

　　（二）游戏业务

　　1、行业发展状况及经营环境发生变化

　　艾瑞咨询发布的《2019年中国移动游戏行业研究报告》显示，2016-2018年，前十位上市的移动游戏厂商占中国移动游戏市场的总份额，分别为67.0%、73.8%、78.9%，市场集中度不断提升，其中，腾讯游戏和网易游戏牢牢占据了第一和第二的位置。

　　根据中国音数协游戏工委正式对外发布的《2019年中国游戏产业报告》显示，2019年的游戏产业经过长期高速发展，我国游戏用户规模已达6.4亿人，2019年较2018年仅增加0.1亿人，同比增长2.5%，增速明显放缓，目前已经趋于饱和状态。在人口红利消失、实施网络游戏总量调控等政策影响下，中国游戏产业自2018年开始在整体收入上的增幅明显放缓。2019年中国游戏产业实际销售收入为2308.8亿元，同比于2018年增长164.4亿元，同比增长7.7%，增速较之前提升2.4个百分点。相对于2018年之前的高速增长时期，中国的游戏产业明显进入了瓶颈（以移动游戏市场为例，2015年和2016年市场规模的同比增长都在90%以上）。

　　此外，版号的暂停发放，客观上刺激了游戏行业重新洗牌。其间，不少以游戏板块为营收“现金牛”的巨头出现业绩下滑，以调整框架和业务以求及时自我修复；而中小企业在等待版号、融资和产品投入之间艰难平衡；不少经营能力弱的小团队，则直接出局。有关资料及天眼查数据显示，2015年，注销、吊销的游戏公司仅为1122家，与当年新成立的公司数量基本持平；2016年，这一数字增长至3019家，2017年增至5336家，2018年进一步增长至9705家，2019年更进一步达到18710家，较2018年增长了92.79%。而在2020年截至1月15日，短短15天里，全国共有194家游戏企业倒闭。

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　　2、翔通动漫营运期情况的变化

　　翔通动漫自2015年下半年开始积极布局移动游戏的发行，同时为适应整体移动互联网游戏整体发展的趋势，建立公司核心产品竞争力，公司在2016年至2017年布局自研手游业务，在手游特别是二次元游戏的开发上持续加大研发投入，但由于自研产品需要一定研发周期，且需要申请游戏版号，公司游戏自研方面一直未能达到预期盈利效果。为此，2016年开始，翔通动漫调整策略，积极开拓海外代理发行业务。2016年6月在海外成功代理发行手机移动游戏《猪来了》，一定程度上弥补了国内发行游戏的缺口。2018年，翔通动漫旗下研发和运行有《猪来了》、《剑仆契约》、《梦想江湖》、《剑指江湖》、《口袋大冒险》、《御龙战仙》等多款手游。但是，从2018年3月29号暂停所有游戏版号发放，至同年12月重新放开，我国游戏行业经历了“版号寒冬”。这一轮周期漫长的停发期，对很多中小游戏公司带来了巨大的负担，受此影响，翔通动漫大部分游戏项目上线延迟，虽然自2018年12月恢复审批，游戏版号逐步放开审核，但另一方面审核发放更加严格。央视财经报道指出，从2018年12月重新开放游戏版号至2020年1月，一共下发各类游戏版号不到2000款，仅为2017年的1/5。并且由于之前积压了大量的优质游戏，面对头部企业的激烈竞争，翔通动漫申请版号仍然困难重重，导致游戏自研业务发展极其不理想。

　　面对2018年版号停止发放、iOS推广政策变化的影响，翔通动漫游戏团队积极进行转变，从团队、业务方向等都进行了优化和调整。一方面翔通动漫及时对团队进行优化和调整，根据前端市场积极调整策略，转为小团队运营模式；另一方面积极调整业务方向，不断寻求新的增长点和业务模式，从单一独代项目，转型到联运+独代多业务模式发展。但是2018年翔通动漫境外游戏合作内容商提高了自身的分成比例，导致翔通动漫运营成本上升，境外游戏毛利率出现大幅度下降，为降低经营风险，翔通动漫主动降低境外游戏的推广力度，导致境外游戏收入大幅下降。

　　2019年度，翔通动漫从游戏业务的人员、组织架构、管理效率、发展前景等各方面进行了全面梳理，并通过从项目资源配置、成本控制、产品创新力、运营效率等多个维度提出新的规划和要求，缩减规模、控制成本，处置盈利能力差的低效资产，积极调整业务方向。但是受《猪来了》游戏版权到期，未能实现展期；以及原先预计的潜力项目和自研项目均未能如期完成，进度严重拖后，游戏运营数据不满足大规模推广的需求等因素影响，2019年翔通动漫游戏版块未能实现突破，截至2019年三季度，营业收入和利润相比2018年同期均大幅下滑，其中营业收入同比下降69.92%，毛利下降78.18%。

　　鉴于整体游戏团队完全无法达到预期目标，且考虑到虽然版号放开，但审核更趋严格，且游戏行业整体马太效应愈发明显，资源越来越集中，中小型企业由于在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，综合运营实力欠佳，可持续发展能力较弱，生存空间受到越来越大的限制。最终，翔通动漫在2019年末决定对其游戏业务板块实施优化。

　　综上，2019年翔通动漫主营业务收入来源固守在传统的运营商增值业务以及版权授权上，虽然翔通动漫根据既定战略，加快业务转型步伐，积极抓住5G发展机遇，加大资源整合倾斜力度，收缩公司传统业务，推动结构转型，不断通过政策激励和结构调整促使其转型，但未取得预期效果，收入和利润呈现大幅下滑的状态，且预计未来经营策略和方向的调整具有不确定性。为公允反映公司截至2019年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关规定，结合翔通动漫实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司认为相关资产组组合出现明显减值现象，公司拟按照《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备。经初步测算，公司拟计提商誉减值准备8.3亿元左右。

　　公司已聘请专业的评估机构对本次年报当中各项资产减值测试进行评估，鉴于关键审计程序尚在初步执行过程中，资产评估工作尚在进行当中，未来将参考正式的评估结果确定相关资产减值金额。

　　公司年审会计师意见：

　　2019年度审计工作正在紧张进行过程中，根据截至2020年1月23日所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买翔通动漫形成的商誉存在较大减值风险。具体情况需待审计工作进一步开展和完成。

　　二、根据公司公告，公司于2015年发行股份购买资产，收购了翔通动漫100%股权，收购作价金额12亿元，交易对手承诺翔通动漫2015-2017年扣非净利润不低于1.1亿元、1.41亿元、1.55亿元，公司实际业绩完成率分别约为100%、91%、81.34%。公司2016-2018年度分别计提商誉减值0.28亿元、0.55亿元、0.88亿元。请公司结合翔通动漫收购以来实际业绩情况说明：翔通动漫2016、2017连续两年未完成业绩承诺但仅少额计提商誉减值，而在2019年度集中计提大额商誉减值的原因，并说明是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师发表意见。

　　回复如下：

　　（一）翔通动漫商誉的组成和形成过程

　　单位：万元

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　　（二）翔通动漫商誉减值情况

　　翔通动漫业绩承诺期为2015-2017年，具体业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　1、2016年度商誉减值情况

　　2015年下半年至2016年，翔通动漫根据业务战略布局和自身优势，积极开展游戏特别是毛利较高的手机游戏的发行业务，并储备了多款重量级手游。但随着《关于移动游戏出版服务管理的通知》的颁布，相关国内发行游戏均未能按计划上线发行，较大程度上影响了翔通动漫的游戏发行收入。同时翔通动漫2016年对包括H5重度游戏在内的手机游戏研发加大投入，也对经营业绩产生了一定的影响。在动漫衍生业务方面，翔通动漫最重要的客户及合作伙伴中国移动在2016年继续推进战略调整，对原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合，设立咪咕文化集团，以内容、IP运营等作为其重点战略发展方向。翔通动漫借助自身丰富的动漫内容、IP资源，以运营商、渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全方位参与中国移动诸如动漫基地等业务的运营，中国移动的业务调整将对公司的动漫业务和其他业务产生积极影响。

　　截至2016年12月31日，翔通动漫扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润完成业绩承诺的90.47%；属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）完成业绩承诺的81.32%。鉴于上述情况，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具《浙江万好万家文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益价值估值说明》（中天华咨报字[2017]第2020号），经测试，截至2016年12月31日翔通动漫资产组商誉可收回金额为99,632.83万元，较之商誉账面价值102,417.10万元减少了2,784.26万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司从审慎角度出发，对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备2,784.26万元。

　　2、2017年度商誉减值情况

　　2017年为应对市场需求变化和移动运营商的布局调整，翔通动漫继续进行相应业务扩充，但是由于翔通动漫的合作产品细分种类较多，各个产品的所属运营商基地以及具体业务条线也发生了变化，相关的运营风险控制也有所提高。因此翔通动漫加强了与优质客户进行合作并相应减少了部分较高风险的客户和产品的推广，对翔通动漫的整体毛利水平产生一定影响。游戏方面，为适应整体移动互联网游戏整体发展的趋势，建立公司核心产品竞争力，翔通动漫在手游特别是二次元游戏的开发上继续加大研发投入，但由于自研产品需要一定研发周期，且需要申请游戏版号，对游戏板块当年度财务利润产生了一定的影响。

　　截至2017年12月31日，翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅完成业绩承诺的81.34%。根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益价值估值说明》（沪众评咨字[2018]第0017号），经测试，截至2017年12月31日公司收购翔通动漫形成的商誉可回收金额为94,167.95万元，较之商誉账面价值99,632.83万元减少了5,464.88万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，公司从谨慎角度出发，对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备5,464.88万元。

　　3、2018年度商誉减值情况

　　2018年，面对市场环境以及运营商管控政策调整，翔通动漫对业务规则和政策进行深入研究，并针对性拓展商务资源和推广渠道，开展精细化运营，同时对部分业务毛利低、账龄较长、信用风险大的业务进行了优化调整，从而导致营业收入规模较2017年有一定幅度的下降。游戏业务方面更是受停止版号发放、iOS推广政策一变再变的影响，游戏项目无法上线，营业收入下降。因此，相比2017年，翔通动漫2018年度总体经营状况下滑。

　　通过翔通动漫管理层对未来可预测期间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，同时根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评咨字(2019)第0017号《浙江祥源文化股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的收购厦门翔通动漫有限公司形成的商誉相关资产组可回收价值估值报告》的评估结果，经测试，截至2018年12月31日公司收购翔通动漫形成的商誉可回收金额为85,362.92万元，较之商誉账面价值94,167.95万元减少8,805.03万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，公司从谨慎角度出发，对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备8,805.03万元。

　　（三）2019年翔通动漫经营情况

　　自2019年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体深度调整，公司作为三大电信运营商新媒体动漫及增值服务合作方，业绩亦收到较大影响。如问题一回复中所述，因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利正快速消退，再加上通信市场竞争加剧，提速降费各项举措持续推进，运营商增值服务政策全面收紧，并加紧布局5G等，导致作为三大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩受到很大影响。面对复杂多变的经营环境、电信运营商的布局调整和政策全面收紧，公司紧紧围绕经营计划和发展目标，继续以动漫为核心，深耕新媒体动漫、版权授权等业务，积极拓展动画影视等新业务，深入探索文旅与动漫的多元合作模式，拓展业务范围，提升主业可持续发展能力；同时全面清理、集中处理历史遗留问题及相关风险，剥离淘汰亏损业务，控制成本，缩减业务规模，优化组织架构，提升管理效率和人均效能，促进公司长远健康发展。

　　公司判断，运营商将来的业务重点是：5G视频直播、5G超高清视频、VR、AR带来的沉浸式体验的应用，还有车联网、远程医疗、工业互联网等领域的应用。相对传统的电信增值业务作为运营商业务中的非主流业务将继续存在，其经营环境预计将延续2019年的政策，不会得到明显的改变。虽然翔通动漫仍然会坚持跟踪运营商的政策变化，争取动漫衍生业务的平稳发展，但是可以预见的是主要依赖运营商的合作盈利模式来支撑未来发展是具有较大不确定性的，翔通动漫需继续快速找到新的盈利模式和发展模式。但是2019年，在新业务拓展方面，受整体投入影响年初确定的部分战略合作未能达到预期目标。互联网推广方面，虽持续加大投入，一方面毛利率较低，另一方面受“淘集集”破产事件影响，全面收回推广规模，使得推广运营等业务的推进和拓展均未达预期。目前“动漫+文旅”跨界合作项目尚处于初期阶段，尚未形成可观的经济效益。

　　因此，翔通动漫原有的优势业务因政策及市场环境变化，预计将持续下滑；新拓展业务短期内预计将无法实现强有力的业绩突破和支撑。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并按照谨慎性原则，公司从行业发展趋势、现时经营状况和发展规划角度出发，调整了未来五年期财务预测，认为在2019年年末对收购翔通动漫形成的商誉需计提商誉减值准备。

　　有关2019年翔通动漫商誉减值准备公司已聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）和上海众华资产评估有限公司分别进行审计和评估工作，目前预计金额可能与注册会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差异，但总体上符合《企业会计准则第8号——资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定和要求。综上所述，公司对翔通动漫资产组在2019年计提大额商誉减值，其原因系行业发展变化及资产组自身经营随之发生变化所致，具有合理性，不存在通过计提大额商誉减值准备对2019年度财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　公司年审会计师意见：

　　2019年度审计工作正在紧张进行过程中，根据截至2020年1月23日所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断公司因购买翔通动漫形成的商誉存在较大减值风险。具体情况需待审计工作进一步开展和完成。

　　三、公司业绩预亏公告称，随着传统通信业务市场趋于饱和、流量红利快速消退，电信运营商更多资源投入5G平台建设以寻求新的增长曲线，传统运营商增值服务业务市场份额出现大幅萎缩，行业整体呈现负增长，翔通动漫作为运营商新媒体动漫及增值服务合作方影响较大。而在2018年年报中公司称，5G时代对视频内容的需求叠加动漫产业用户及市场规模快速增长，动漫视频化内容也将在5G时代迎来更快速的增长势头。请公司结合行业实际变化情况、同行业公司业绩走势说明，不到一年内，公司对行业前景判断产生重大差异的原因，前期信息披露是否准确、完整。

　　回复如下：

　　如公司2018年年度报告所披露，公司发展战略自2019年开始进行了一定的调整，由以往的“互联网文化+互联网金融”调整为围绕互联网生态链基础，以动漫、动画影视业务为核心，以“内容+渠道”为主要优势，秉承中国原创、文化自信的理念，深挖中国传统文化精华，加码科技投入，全面推动公司在动漫原创、版权运营、衍生品开发、动画影视、文旅动漫等动漫IP全产业链的发展和布局，培育民族动漫创意和品牌，打造原创精品动漫的创作、制作和运营平台，构建“文漫影游”四位一体的泛文娱产业链，致力于成为国内一流的文娱科技公司。

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　　此次公司战略调整主要有两方面的原因，一是受行业政策及市场环境变化的影响，国内文化传媒行业整体调整，同时电信增值业务整体呈现负增长，运营商加紧布局5G，公司渠道优势下降；二是为抓住动漫产业发展和5G时代来临的良好机遇，进一步强化“动漫+”战略，提升公司动画视频内容创制能力，公司战略布局了动画影视行业，强化技术和内容优势。

　　（一）传统通信业务市场趋于饱和，运营商加紧布局5G，翔通动漫渠道优势下降

　　公司核心业务主要是翔通动漫利用自身IP内容和渠道优势，以动漫为核心，开展的动漫原创、新媒体动漫、动漫版权授权、文旅动漫、基地支撑等业务。如问题一回复中所述，翔通动漫是国内最早专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。自成立以来，翔通动漫依托自身的IP内容优势，利用多年增值电信业务的开发及运营经验积累，与三大运营商保持多年的深入合作，建立起“内容+渠道”的成熟业务模式，拥有强大的运营能力和渠道优势。

　　但是，2019年，国内通信行业普遍面临传统业务日趋饱和、4G流量红利逐渐消退、新兴领域多元化竞争不断加剧等挑战，行业整体呈现负增长。面对这种下滑局势，运营商在5G新赛道上加紧建设步伐。不断完善5G网络建设并拓展新业务成为运营商首要考虑的问题，相对传统的电信增值业务只能是运营商业务中的非主流业务继续存在。

　　而且随着工信部对电信和互联网行业的专项整治行动，国家对运营商代收费业务管控趋严，计费收入业务风险增大；以及为提升用户满意度，全面抵制增值业务的推广，运营商对电信增值服务政策越来越紧。受上述各方面因素的综合影响，2019年，整个电信增值业务市场陷入低谷，传统运营商增值服务业务市场份额出现大幅萎缩，行业整体呈现负增长。

　　从同业务类型上市公司来看，号百控股（600640）作为中国电信旗下统一的互联网文娱业务平台，2019年1-9月动漫业务的营业收入同比下降63.16%。并且，近日，号百控股发布2019年业绩预告，公告称其2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，同比下降54.60%到74.06%。厦门英特易信息科技股份有限公司（872554）作为一家从事增值服务和互联网应用服务的公司在2019年半年度报告中提到，受行业政策与周期性调整的影响，电信增值业务收入下降幅度较大，造成2019年半年度营业收入同比减少31.05%。

　　作为三大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩同样受到很大影响。运营商业务作为翔通动漫最重要的变现通道，运营商对电信增值业务的政策变化将直接导致公司渠道优势下降。

　　（二）5G时代来临，视频内容需求快速增长，公司调整战略，强化“内容”优势

　　在国家政策大力支持，各地政府积极推动下，我国5G实现了快速发展。5G带来的改变是“彻头彻尾”的，信息传播链条上的每一个环节——网络、终端、信息形态都会被改变。5G时代，不仅颠覆了媒体组织内容生产的方式，形成符合其终端特性和网络特征的独特的信息组织形式，也为已经呈现爆发态势的“短视频”市场带来井喷式的发展机遇。从某种程度上讲，5G将是一个真正意义上的融合网络。在这种融合状态下，媒体边界模糊消解，信息服务将无处不在。

　　1、5G时代，视频将成为信息的主要表达形式

　　随着5G时代的到来，新闻逐步由图、文为载体走向全面视频化，为媒体行业提供了一个全新的发展契机。当下，各头部互联网公司在视频领域的频繁布局、激烈竞争恰恰证明了这一点。也正如公司2018年年报中披露，随着5G的出现和发展，越来越多的用户对短视频的需求增加。据英特尔与世界电信产业权威咨询公司Ovum共同发布的《5G娱乐经济报告》中预测，未来移动视频收入将通过5G技术带来的传输速度提升，实现巨大增长。5G用户的月平均流量将从2019年的11.7GB增长至2028年的84.4GB，届时视频将占5G流量的90%；到2028年，仅仅是消费者在视频、音乐和游戏上的支出，就会增加近一倍，全球总体量将达到近1,500亿美元。

　　2、动漫市场前景广阔

　　根据艾瑞咨询发布的《2019年中国动画行业研究报告》，我国动漫行业总产值规模从2013年的882亿元增长至2018年的1712亿元，2019年预计将超过1900亿元。整个动漫行业在国家政策的支持下，动漫行业上升为国家“软实力”的象征，特别是暑期档动画电影《哪吒之魔童降世》的上映后，社会对于动漫行业的关注度和话题度显著提升。

　　中国动漫行业总产值及在线动漫内容市场规模

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　　资料来源：艾瑞咨询

　　3、战略调整，加大优质动漫视频投入，强化“内容”优势

　　5G时代对视频内容的需求叠加动漫产业用户及市场规模快速增长，动漫视频化内容将在5G时代迎来更快速的增长势头。公司旗下翔通动漫虽然是目前拥有动漫版权形象最多的公司和中国最大的动漫版权授权公司之一，但公司现有动漫产品形式仅包括形象表情、连载漫画、动画短片、手绘地图及绘本等，无法满足5G时代持续增长的用户对于视频内容数量和质量的需求。为了顺应行业发展趋势和需求，结合公司现有的优质动漫IP资源，急需通过动画电影、动画剧集、动画短视频等视频化产品满足市场不断增长的需求。

　　2019年度公司利用资本优势，加强动漫影视团队和资源整合，内容+渠道+推广多层聚变，实现全产业链联动，努力打造一流的文娱科技创制平台：（1）收购国内优秀原创动画电影制作团队北京其卡通弘文化传播有限公司（以下简称“其卡通”)，以此全面提升公司动漫IP视频化创制能力，加快在动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的布局；（2）提出非公开发行股票预案，用于投入动漫IP视频化运营项目，希望进一步丰富公司原创产品内容，完善公司战略布局和实施动漫全产业链建设，努力打造国内一流的原创动漫精品创制和运营平台。

　　但是，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，2019年国内文化传媒行业整体深度调整。影视行业持续深度调整和规范管理升级，全行业备案、开机、上线项目同比都出现大幅下滑。公司非公开发行事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在一定不确定性。综上，公司为应对5G发展而对动漫及动画视频的布局和投入在2019年度暂时无法体现经济效益。

　　综上，公司并不存在对行业前景判断产生重大差异的情形，前期信息披露不存在不准确或不完整的情形。随着传统通信市场趋于饱和以及5G的大力发展，传统运营商增值服务业务市场份额出现大幅萎缩，行业整体呈现负增长，运营商增值服务政策全面收紧，并加紧布局5G，从而对赖以主要经营模式的翔通动漫的收益造成了重要影响，也导致翔通动漫与运营商建立的渠道优势下降。但同时，公司仍然坚定看好动漫行业和5G技术未来的发展，看好5G时代对视频化内容的需求，并在公司发展战略上做了相应调整，积极布局了动画影视行业，提升公司动画视频内容创制能力，强化内容优势。但是受动画影视行业制作周期的影响，对动画影视的布局短期内无法体现收益。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月6日