第一节  重要声明与提示

　　浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月27日刊载于《中国证券报》的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-9月”，“最近三年及一期末”指“2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的其他简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：正裕转债

　　二、可转换公司债券代码：113561

　　三、可转换公司债券发行量：29,000万元（290万张，29万手）

　　四、可转换公司债券上市量：29,000万元（290万张，29万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年2月10日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月31日至2025年12月30日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年7月7日至2025年12月30日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2019年12月31日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号文核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.9亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足29,000万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书﹝2020﹞25号文同意，公司发行的2.9亿元可转换公司债券于2020年2月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“正裕转债”，债券代码为“113561”。

　　本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2019年12月27日的《中国证券报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、 发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　1、发行人设立情况

　　正裕有限前身玉环县正裕汽配实业公司成立于1994年5月13日。2011年10月，根据正裕有限股东会决议及发起人协议，公司以截止至2011年9月30日经天健所天健审[2011]5033号《审计报告》审验确认的净资产中的80,000,000元折为80,000,000股，净资产余额计入资本公积，各股东原有股权比例不变。同时，公司类型变更为股份有限公司并更名为浙江正裕工业股份有限公司。

　　2011年10月20日，天健所出具《验资报告》（天健验[2011]430号）对公司整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2011年10月26日，公司在台州市工商局登记注册。

　　整体变更设立时，公司股本结构如下：

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　　2、首次公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3209号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元。2017年1月26日，发行人发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称为正裕工业，股票代码为603089.SH。

　　经核查，发行人的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发行的人民币普通股（A股）股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。

　　（二）公司上市以来股本变动情况

　　根据公司第三届董事会第十一次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至2018年12月31日总股本106,670,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。上述事项已于2019年5月24日实施完毕，公司的总股本由106,670,000股变更为154,671,500股。

　　2019年6月28日，发行人完成了工商变更登记手续。

　　此次资本公积转增股本后，发行人股权结构如下：

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　　三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2019年9月30日，公司总股本为154,671,500股，股本结构如下：

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　　截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况具体如下：

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　　四、发行人的主营业务和竞争优势

　　（一）发行人的主营业务

　　公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、发动机密封件等汽车零部件及配件产品的研发、生产与销售，公司始终致力于为中高档汽车售后市场提供适配的汽车零部件及配件产品和相关服务。

　　其中，汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。公司2018年10月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品拓展至发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，更好地满足了客户“一站式”采购需求。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、产品市场化同步研发能力优势

　　在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。

　　公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。

　　近年来，公司持续加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备，加大了前沿性产品技术的研究开发力度，比如：新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等，巩固并提升了行业领先地位。

　　2、多品种、多系列产品的规模化集约供应优势

　　经过多年的发展，公司不断提高了产品的技术含量，丰富产品的种类和型号。产品由传统的筒式减震器发展到涵盖筒式减震器、支芯式减震器、托盘式减震器、托盘支架式减震器、悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、可调式减震器、气囊式减震器9个系列。截至目前，公司悬架系统减震器年产能力已超过1,000万支，储备的产品型号超过10,000种，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于通用、福特、大众、菲亚特、奔驰、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、起亚、路虎、捷豹等大多数知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的厂商。

　　2018年10月，公司通过产业并购将主营业务产品从传统优势产品悬架系统减震器进一步扩充至发动机密封件等领域，扩充了现有产品品类，优化了产品结构，有效地提升并增强了公司向全球各大客户规模化集约供应优势。

　　3、产品的柔性化精益生产优势

　　生产制造方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场厂商面临的最大难题。

　　公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。

　　目前，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。

　　4、稳定的产品质量优势

　　在产品质量方面，汽车减震器、发动机密封件均是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。

　　为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产品质量检测及产后监督等环节严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施，并已获得ISO/TS16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、CMS测量管理体系认证证书和TSE认证、INMETRO认证、EAC认证等第三方权威认证。稳定、可靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各大客户维系长期、稳定的合作关系。

　　5、优质的客户资源优势

　　公司产品定位于中高端，下游客户主要是天纳克（TENNECO）、AC德科（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥GOVI等行业知名的汽车零部件生产商或采购商。

　　公司与上述各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。

　　6、全面的成本控制优势

　　在成本控制方面，售后市场的汽车零部件及配件针对千差万别的车型要求，产品设计、生产各有不同，因此企业的技术能力、研发经验是决定产品成本的重要因素。公司依托行业内规模较大、技术能力较强的研发团队和多年积累的技术研发经验，确保产品在技术方案上的高性能和低成本。

　　一方面，公司柔性化精益生产线可尽可能的降低生产资料损耗，达到成本控制的目的。另一方面，公司的运营管理系统采用先进的管理工具与管理手段，使用ERP、PDM信息管理平台、PLM产品周期管理等信息系统，长期推行精细化生产管理模式，将产、供、销、人、财、物有机、高效的协调，形成综合成本优势。在成本控制方面的优势有助于提高公司在产品定价上的话语权。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行规模和数量：2.9亿元，290万张（29万手）。

　　2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售97,029手，即97,029,000元，占本次发行总量的33.46%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币29,000万元。

　　6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足29,000万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售结果：向原股东优先配售97,029手，即97,029,000元，占本次发行总量的33.46%；网上社会公众投资者实际认购191,087手，即191,087,000元，占本次发行总量的65.89%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,884手，即1,884,000元，占本次发行总量的0.65%。

　　本次发行配售结果汇总如下：

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　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用

　　本次发行费用具体如下：

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为29,000万元（290万张，29万手）。向原股东优先配售97,029手，即97,029,000元，占本次发行总量的33.46%；网上社会公众投资者实际认购191,087手，即191,087,000元，占本次发行总量的65.89%；主承销商包销可转换公司债券的数量为1,884手，即1,884,000元，占本次发行总量的0.65%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2020年1月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2020]3号《验证报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次可转换公司债券发行方案于2019年1月29日经公司第三届董事会第十次会议、于2019年4月21日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于2019年2月15日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年12月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308号）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：29,000万元。

　　4、发行数量：290万张（29万手）。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 29,000万元（含发行费用），募集资金净额为28,558.96万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额29,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

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　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币29,000万元，发行数量为290万张（29万手）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年12月31日至2025年12月30日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.2%，第四年为1.8%，第五年为2.2%，第六年为2.5%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年1月7日）起满六个月后的第一个交易日（2020年7月7日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月30日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.21元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）社会公众投资者：在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019年12月30日，T-1日）收市后登记在册的持有正裕工业的股份数按每股配售1.874元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001874手可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足29,000万元的部分由主承销商包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过29,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。

　　17、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　18、担保事项

　　本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（1）本次股票质押的具体担保机制

　　本次股票质押的担保机制具体如下：

　　①担保的主债权及担保范围

　　本次股票质押担保的主债权（以下简称“主债权”）为债务人本次发行的可转换公司债券之金额。担保范围为主债权的本金及由其产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。

　　②担保期限

　　本次股票质押担保之担保期限为自股份质押合同下的登记之日起至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

　　③质押财产

　　本次股票质押担保之质押财产为出质人持有的等值于股份质押合同项下主债权的130%的正裕工业人民币普通股股份。在办理初始股份质押手续时，质押财产的价值按照质押登记的前一交易日正裕工业股票的收盘价计算。

　　④质押财产价值发生变化的后续安排

　　I、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人有权要求出质人在30日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期可转换公司债券尚未偿还之本息总额的比例高于130%，追加的资产限于正裕工业人民币普通股，追加股份的单位价值为连续30个交易日内正裕工业股票收盘价的均价。

　　II、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（按办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额130%。

　　（2）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责

　　广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构承担以下职责：

　　①为便利质权人办理股份质押登记之目的，且仅限于此目的，由股份质押托管机构代质权人办理相关质押登记手续。

　　②股份质押协议中约定的初始质押、追加质押、解除质押之条件成就时，协助出质人前往中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押股票登记手续。

　　③保管股票质押出质登记证书。

　　同时，广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构不承担以下职责：

　　①就债权本息提供任何形式的担保和保证；

　　②就质押物的价值变化进行持续关注并在质押不足时要求出质人补充质押，质权人应自行关注质押物价值变化并要求出质人补充质押；

　　③要求出质人履行担保责任，处置质押物或者向出质人进行追偿等事宜；

　　④除协助办理质押登记手续以外的其他任何事宜。

　　（3）控股股东履行的决策程序

　　正裕投资于2019年1月29日召开股东会会议并作出决议，一致同意正裕投资为正裕工业本次公开发行可转换公司债券事宜提供股份质押担保并签署相应的股份质押协议。

　　19、本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。

　　在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　四、债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）本次可转换公司债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内

　　并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（6）债券持有人会议应有会议记录。

　　（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期未发行公司债券。

　　二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　第八节  偿债措施

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级。

　　在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

　　■

　　2017年1月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。2018年末和2019年6月末，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比2017年末有所下降，主要原因系：（1）2018年10月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安博帝特51%款项；（2）公司营运资金需要增加银行贷款；（3）安博帝特处于成长期，营运资金需求较大，流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。

　　总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。

　　公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：

　　（1）公司的持续盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力

　　2016年-2018年，公司经营状况良好，销售收入稳步增长，货款回收情况良好，为公司债务的偿付提供了有力保障。

　　（2）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力

　　最近三年及一期，公司有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况。公司与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。

　　第九节  财务与会计资料

　　公司2016年、2017年、2018年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 “天健审〔2017〕610号”、“天健审〔2018〕938号”、“天健审〔2019〕2058号”标准无保留意见审计报告。

　　此外，公司于2019年10月25日披露了2019年第三季度报告，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http:// www.sse.com.cn）。

　　一、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）简要合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　（三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2016年度、 2017年度、2018年度和2019年1-9月的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　（四）非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加29,000.00万元，总股本增加约2,040.82万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　特此公告。

　　发行人：浙江正裕工业股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2020年2月6日

　　保荐机构（主承销商）

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　　（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

　　二零二零年二月