证券代码：000863         证券简称：三湘印象               公告编号：2020-005

　　三湘印象股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、三湘印象股份有限公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份用以实施员工持股计划或者股权激励，本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），回购股份价格不超过人民币6.8元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为董事会审议通过本方案后6个月内。

　　2、本次回购股份方案已经2020年2月2日召开的公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（4）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　5、本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三湘印象”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2020年2月2日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司积极响应深圳证券交易所“关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知”，同时基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份的用途为用以实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份价格为每股不超过6.8元/股（含6.8元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；实际回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　本次回购资金总额为不低于人民币5000万元（含5000万元）且不超过人民币10000万元（含10000万元）。

　　按照股份回购金额上限10000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为14,705,882股，约占公司总股本的1.07%；按照股份回购金额上限5,000万元、回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的0.54%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。

　　（五）用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购金额上限为10000万元，回购价格上限6.8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为14,705,882股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.07%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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　　2、若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购资金下限5,000万元测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量7,352,941股，占公司目前总股本的0.54%。回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

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　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产1,322,471.80万元、归属于上市公司股东的净资产591,449.61万元、流动资产1,128,090.05万元，假设以本次回购资金总额的上限10,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.76%、1.69%、0.89%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购后公司控股股东仍然为上海三湘投资控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　2020年2月2日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：

　　“作为公司董事，本人在三湘印象本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力”。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事李建光先生在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：

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　　具体情况详见公司于2019年12月19日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-084）。

　　经自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司于2020年1月7日披露了《关于董事减持股份预披露公告》（公告编号：2020-001），董事李建光先生计划以集中竞价方式或大宗交易方式减持本公司股份，减持数量不超过5,770,627股（占本公司总股本比例0.42%），减持期间：集中竞价交易自减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自本减持计划公告之日起3个交易日后6个月内。

　　截至本次董事会决议日除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购预案的提议人为董事长兼总经理许文智，提议时间为2020年2月1日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；回购期间内暂无增减持计划

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划、股权激励计划，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　七、本次回购股份方案的审议及实施程序

　　本次回购股份方案已经公司2020年2月2日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》约定，本次回购方案董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　八、关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规章及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定。

　　（二）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，传达成长信心，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

　　（三）本次回购使用自有资金不超过人民币10000万元(含10000万元)，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，独立董事认为公司本次回购计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，独立董事同意本次公司拟实施回购股份事项。

　　十、本次回购的不确定风险

　　（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　（二）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险；

　　（三）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（四）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　十一、其他事项说明

　　（一）根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（二）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　1、开盘集合竞价；

　　2、收盘前半小时内；

　　3、股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十二、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月5日

　　证券代码：000863      证券简称：三湘印象                公告编号：2020-006

　　三湘印象股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月2日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于《以集中竞价方式回购股份方案》的议案。具体内容详见公司于2020年2月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-003）。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2020年1月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例数据的情况公告如下：

　　一、董事会公告回购股份决议前一交易日（即2020年1月23日）前十名股东持股情况

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　　二、董事会公告回购股份决议前一交易日（即2020年1月23日）前十名无限售股东持股情况

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　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册

　　特此公告

　　三湘印象股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月5日