本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号文）核准，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）381,098,968股，发行价格30.21元/股，募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，扣除与发行有关的费用人民币53,581,098.97元（含税），募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，2020年2月3日，本次募集资金投资项目实施主体中兴通讯及全资下属企业南京中兴软件有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、中兴光电子技术有限公司、上海中兴软件有限责任公司、深圳市中兴软件有限责任公司、西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“各主体”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司，以及各监管银行（国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司深圳分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　根据《募集资金三方监管协议》条款，各主体在上述监管银行相应机构开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）具体如下：

　　■

　　注：上述合计账户余额为扣除保荐及承销费用共计人民币50,000,000.00元后，截至2020年2月2日的募集资金余额（尚未扣除其他发行费用人民币3,581,098.97元）。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　　甲方：中兴通讯股份有限公司、南京中兴软件有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、中兴光电子技术有限公司、上海中兴软件有限责任公司、深圳市中兴软件有限责任公司、西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、

　　（1）中兴通讯股份有限公司已在乙方国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司募集资金投资项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（2）中兴通讯股份有限公司已在乙方中国银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司募集资金投资项目“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（3）南京中兴软件有限责任公司已在乙方中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司通过全资下属企业南京中兴软件有限责任公司实施募集资金投资项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（4）南京中兴新软件有限责任公司已在乙方广发银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司通过全资下属企业南京中兴新软件有限责任公司实施募集资金投资项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（5）中兴光电子技术有限公司已在乙方中国银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司通过全资下属企业中兴光电子技术有限公司实施募集资金投资项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（6）上海中兴软件有限责任公司已在乙方中国进出口银行深圳分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司通过全资下属企业上海中兴软件有限责任公司实施募集资金投资项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（7）深圳市中兴软件有限责任公司已在乙方上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司通过全资下属企业深圳市中兴软件有限责任公司实施募集资金投资项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（8）西安中兴新软件有限责任公司已在乙方中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于中兴通讯股份有限公司通过全资下属企业西安中兴新软件有限责任公司实施募集资金投资项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人伍春雷、邱荣辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的（以孰低为原则），乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第4条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方应当每季度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

　　12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年2月4日