本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年1月22日，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中科金财”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京中科金财科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第84号）。公司就关注函所关注的问题进行了回复说明，现公告如下：

　　问题1、请以列表形式补充披露2019年资产减值准备涉及的明细内容、预计计提金额及原因，并说明本次计提资产减值准备的依据及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　公司于2020年1月22日披露了《2019年度业绩预告》，预计2019年度公司归属于上市公司股东的净利润亏损20,168.48万元—27,227.95万元，业绩变动主要原因为公司计提商誉减值准备及金融资产减值准备，具体情况如下：

　　■

　　一、商誉减值准备

　　（一）商誉减值准备的明细内容、预计计提金额

　　根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司需要在报告期末对相关资产组商誉进行减值测试。初步判断需要计提商誉减值损失，预计商誉减值金额为28,502.27万元。具体如下表：

　　■

　　（二）计提商誉减值准备的原因、依据及合理性

　　1、天津中科金财科技有限公司资产组商誉减值

　　报告期内，受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势、客户到期未接续、人员流失等因素的综合影响，公司子公司天津中科金财科技有限公司（以下简称“天津中科”）预计实现净利润898.59万元，业绩不达预期，经过对未来经营情况的分析预测，初步判断需要对天津中科资产组商誉计提减值损失，预计减值金额为28,062.33万元。

　　天津中科资产组商誉减值准备计提的依据及合理性详见本回复公告问题2的回复。

　　2、深圳中金财富科技有限公司资产组商誉减值

　　报告期内，公司子公司深圳中金财富科技有限公司（以下简称“中金财富”）预计实现净利润-83.19万元，业绩不达预期，根据公司的经营计划，中金财富将不再开展业务，待结清现有存量的业务以及债权债务等相关事项后，公司将注销中金财富，初步判断需要对中金财富资产组商誉计提减值损失，预计减值金额为427.87万元。

　　3、华缔资产管理（北京）有限公司资产组商誉减值

　　报告期内，公司子公司华缔资产管理（北京）有限公司（以下简称“华缔资管”）预计实现净利润-2,721.05万元，业绩不达预期，经过对未来经营情况的分析预测，初步判断需要对华缔资管资产组商誉计提减值损失，预计减值金额为12.07万元。

　　综上，本次拟计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果。上述计提商誉减值最终金额须经公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　二、金融资产减值准备

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定及公司有关会计政策，对各类金融资产进行分类，对不同类别的金融资产，分别进行会计计量及减值处理：

　　（1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，对存在可观察市场报价的金融工具，以该报价为基础确定其公允价值；对不存在可观察市场报价的金融工具，采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动计入当期损益。

　　（2）以预期信用损失为基础，对划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行减值会计处理并确认减值损失。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　报告期末，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对持有的金融资产进行了全面清查，对金融资产的减值迹象进行了充分地分析，经测算，初步判断需要对子公司中金财富、华缔资管持有的信托产品计提信用减值准备，2019年预计减值金额为3,351.45万元。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本次预计计提金融资产减值金额约占报告期末公司持有的金融资产原值的3.01%，本次拟计提金融资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提金融资产减值准备后，能够更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果。

　　问题2、2018年度，你公司实现净利润820万元，对天津中科资产组商誉计提减值准备4,359万元；截至2019年三季度末，你公司商誉账面余额为2.85亿元；本次商誉减值完成后，你公司商誉账面余额为0。

　　（1）结合收购标的公司生产经营及业绩情况，说明相关资产组发生减值迹象的时间、主要假设及依据。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2019年度终了后，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试。

　　报告期内，受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势、客户到期未接续、人员流失等因素的综合影响，天津中科预计实现净利润898.59万元，业绩不达预期，较其2018年净利润3,124.30万元，业绩下滑71.24%；根据天津中科2018年商誉减值时的预测，天津中科2019年预测净利润为3,279.35万元，2019年度终了后业绩实现比例为27.40%。

　　报告期末，公司根据天津中科已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划、未来经营趋势等因素的综合分析，公司按照谨慎性原则，下调了天津中科2020年及以后年度的经营预测数据。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司会计政策等的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。公司按照谨慎性原则，结合实际情况，公司确定了天津中科的含商誉资产组，包含归属于资产组的可辨认资产、商誉、可能涉及的资产组对应的不可分割负债及可能涉及的其他资产（或负债），采用现金流量折现法估算其预计未来现金流量现值。具体方法及过程如下：

　　1、测试方法

　　（1）现金流量折现法模型与基本公式

　　本次估算时未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，基本模型为：

　　■

　　（2）收益指标

　　资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBITDA－追加资本

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：

　　EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销

　　其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出

　　（3）折现率

　　以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，由于不考虑付息债务，加权平均资金成本（WACC）与股权资本成本一致，采用资本资产定价模型模型（CAPM）确定税后折现率:

　　■

　　■

　　经测算，公司税后折现率为12.37%。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率，经测算税前折现率为14.02%。

　　（4）预计未来现金流量年限

　　《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。

　　公司对商誉及相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2025年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　2、测试结果

　　经测试，天津中科所形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为189.61万元。

　　3、商誉减值损失的计算过程

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司持有天津中科100%股权，不存在少数股东，无未确认归属于少数股东权益的商誉价值。

　　注2：商誉减值损失的金额不得高于商誉账面价值和包含整体商誉的资产组账面价值减资产组预计未来现金流量的现金差额，两者中取孰低。

　　（2）你公司集中在2个会计年度分期计提大额商誉减值准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]号1218号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司发行股份及支付现金购买天津中科（原名称为天津滨河创新科技有限公司，已于2018年4月变更为现名称）100%股权。

　　天津中科是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农信社（农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务，主要为银行提供自助网点整体解决方案以及其他IT系统相关产品。与农信社（农商行）的合作运营业务是天津中科业务收入的重要组成部分。

　　一、天津中科2018年计提商誉减值准备的原因及合理性分析

　　天津中科2018年度实现净利润为3,124.30万元，与预期净利润存在差异。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及公司的会计政策对天津中科资产组商誉进行减值测试。中联资产评估集团有限公司对天津中科资产组组合在估值基准日2018年12月31日的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了中联评报字[2019]第503号《北京中科金财科技股份有限公司拟对合并天津中科金财科技有限公司所形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》。

　　天津中科业绩承诺期于2016年底期满，公司于2017年中开始接管和整合天津中科的全部业务、人员以及其他日常经营管理，公司已投入大量的人力、物力和精力对天津中科业务经营、人员团队、企业文化、经营机制等方面的整合，统一对采购、销售进行管理降低成本，夯实和稳定存量客户和业务，发掘新客户和新的业务机会，稳定业绩。2018年末，天津中科实现净利润3,124.30万元。

　　基于上述公司对天津中科进行整合的付出和2018年度的经营成果，以及当时对2019年宏观经济形势、行业竞争、市场形势等因素的预测，对天津中科2019年以后的经营情况进行了预测。

　　本次减值测试的方法、依据及过程等相关情况如下：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司于2018年度终了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　1、测试方法

　　（1）现金流量折现法模型与基本公式

　　本次估算时未包含货币资金、存货、应收及应付款项，在预计未来现金流量时需考虑于基准日支出的铺底营运资金，由于该笔现金流出不参与折现，基本模型为：

　　■

　　（2）收益指标

　　资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：

　　R=EBITDA－追加资本

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：

　　EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销

　　其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出

　　（3）折现率

　　以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，由于不考虑付息债务，加权平均资金成本（WACC）与股权资本成本一致，采用资本资产定价模型模型（CAPM）确定税后折现率:

　　■

　　经测算，公司税后折现率为12.37%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率，经测算税前折现率为14.24%。

　　（4）预计未来现金流量年限

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。

　　公司对商誉及相关资产组2019年至2023年各年的现金流进行了预计，并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2024年达到稳定并保持，实现永续经营。

　　2、测试结果

　　经测试，天津中科所形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值为28,484.00万元。

　　3、商誉减值损失的计算过程

　　单位：万元

　　■

　　注：公司持有天津中科100%股权，不存在少数股东，无未确认归属于少数股东权益的商誉价值。

　　二、天津中科2019年计提商誉减值准备的原因及合理性分析

　　2019年度，受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势、客户到期未接续、人员流失等因素的综合影响，天津中科预计实现净利润898.59万元，业绩不达预期，较其2018年净利润3,124.30万元，业绩下滑71.24%；根据天津中科2018年商誉减值时的预测，天津中科2019年预测净利润为3,279.35万元，2019年度终了后业绩实现比例为27.40%。

　　报告期末，公司根据天津中科已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划、未来经营趋势等因素的综合分析，公司按照谨慎性原则，下调了天津中科2020年及以后年度的经营预测数据。初步判断需要对天津中科资产组商誉计提减值损失，预计减值金额为28,062.33万元。

　　具体测试过程和依据等详见本回复公告问题2、（1）的回复。

　　综上，公司分别于2018年、2019年计提天津中科资产组商誉减值准备事项充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）结合相关资产组所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明2018年商誉减值准备计提是否充分、准确，2019年应计提的商誉减值准备是否恰当、合理，是否存在对2019年业绩进行“大洗澡”的情形。

　　公司回复：

　　天津中科业绩承诺期于2016年底期满，公司于2017年中开始接管和整合天津中科的全部业务、人员以及其他日常经营管理，公司接管后，天津中科部分核心骨干人员和团队流失。公司已投入大量的人力、物力和精力对天津中科业务经营、人员团队、企业文化、经营机制等方面的整合，统一对采购、销售进行管理降低成本，夯实和稳定存量客户和业务，发掘新客户和新的业务机会，稳定业绩。2018年末，天津中科实现净利润3,124.30万元。

　　基于上述公司对天津中科进行整合的付出和2018年度的经营成果，以及当时对2019年宏观经济形势、行业竞争、市场形势等因素的预测，对天津中科2019年以后的经营情况进行了预测。公司2018年计提了天津中科资产组商誉减值准备。

　　2019年度，受到宏观经济形势、行业竞争、市场形势、客户到期未接续、人员流失等因素的综合影响，天津中科预计实现净利润898.59万元，业绩不达预期，较其2018年净利润3,124.30万元，业绩下滑71.24%；根据天津中科2018年商誉减值时的预测，天津中科2019年预测净利润为3,279.35万元，2019年度终了后业绩实现比例为27.40%。2019年度在宏观经济形势的大背景下，公司接管后部分核心骨干人员和团队流失的持续不利影响进一步凸显，面对2019年激烈的行业竞争和严峻的市场形势，天津中科2019年度的经营情况较预测时的差异较大。另外，天津中科原核心人员徐灵慧等涉嫌职务侵占，损害天津中科的利益，正在公安机关的刑事侦查过程中。

　　报告期末，公司根据天津中科已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划、未来经营趋势等因素的综合分析，公司按照谨慎性原则，下调了天津中科2020年及以后年度的经营预测数据。初步判断需要对天津中科资产组商誉计提减值损失，预计减值金额为28,062.33万元。

　　公司2018年、2019年计提天津中科资产组商誉减值准备的原因、依据及过程详见本回复公告问题2、（2）的回复。

　　基于天津中科的主营业务和公司对天津中科的整合，未来天津中科将夯实和拓展原有的城商行及农信社客户资源，同时将积极开拓市场，寻找新的利润增长点，为公司金融科技综合服务等核心业务起到有力的协同及补充作用，提升核心竞争能力，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。

　　综上，公司分别于2018年、2019年计提天津中科资产组商誉减值准备事项充分、准确、合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在对2019年业绩进行“大洗澡”的情形。

　　问题3、请补充披露你公司针对业绩较大亏损已采取和拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示风险。

　　公司回复：

　　一、针对业绩较大亏损，公司已采取和拟采取解决方案及应对措施

　　（1）加快推进新业务的研发和外部市场开拓，提高技术服务水平和外部市场份额。面对国内众多中小银行转型以及产业互联网升级的良机，公司将进一步推进开放银行整体解决方案等金融科技综合服务，进一步打造价值共享的产业互联网科技赋能平台，将公司在客户资源、技术实力、经营管理等领域的能力向产业链上下游合作伙伴开放，推出高利润高附加值和客户粘性的服务和产品，推动公司业务增长。

　　（2）公司将积极研究和推进智能银行转型管理咨询服务、渠道整合、轻型网点、金融大数据分析、供应链融资、产业链融资、移动支付和数据中心综合服务等一系列解决方案和服务，进一步夯实公司在智能银行领域和数据中心综合解决方案领域的优势业务。同时，在执行合同过程中深入了解挖掘现有客户需求，努力在完成当前合同的内容的前提下，利用公司长年的技术和经验的积累对客户的需求加以引领、合理规划，引导客户形成及完善新的需求，以获取继续与客户进行深入合作的机会，以此增加客户的粘性。同时公司拥有众多长期稳定的高粘性客户，通过客户对公司认可，横向或纵向获得更多客户的认可，从而实现发展新客户。

　　（3）把握行业机遇，积极探索研究区块链技术及应用。公司一直以来高度关注区块链技术的应用及发展，在区块链技术及应用等领域进行积极研究，目前公司已经取得了多项计算机软件著作权。在区块链技术和产业创新发展浪潮之下，发展区块链技术及应用，有利于提升公司的技术实力和产品竞争力。目前，公司正在金融、政务监管、民生三大领域进行区块链应用的探索。

　　（4）进一步加大技术投入。在技术创新方面，公司将继续加大在主营业务领域的核心产品和技术研发及产业化投入，不断增强人工智能、云计算、大数据等领域的技术实力，提高研发效益，加快研发成果转化，保持行业技术领先水平，提高企业的核心竞争能力，为公司的成长提供产品和技术优势。

　　（5）公司将根据战略规划情况和经营发展需要，开展股权投资，并通过建立多层级合伙人经营责任制度，实现内部创业、培育孵化和成熟收购有机结合的投资并购策略。通过将资本、人才、产品和技术等内外资源的有效整合，帮助公司实现协同式发展，提升综合竞争优势和业绩。

　　（6）进一步注重发现和培养经营人才。通过推行中科金财多层级合伙人经营责任制，将公司划分为独立经营单元，通过建立与市场直接联系的独立核算制进行运营，调动员工参与经营管理，注重发现及培养经营人才，强调以客户为中心、全局观及组织协同性，进一步降低沟通成本、交易成本、营销成本及运营成本，大幅降低操作风险，提升劳动生产率。同时，为了激励员工，公司除择机适时推出股权激励或员工持股计划外，正积极研究落实教育、医疗、养老等其他员工福利政策。

　　（7）加强中后台部门管理，转变中后台工作思路，推行中后台工作考核与公司整体业绩挂钩的机制，积极落实中后台部门对业务部门的主动支持和协助，实现全员对业绩负责，提升公司内部效率，进一步提升向客户提供高效、优质、有竞争力服务的能力。

　　（8）公司逐步开始实现数字化转型，已推出并上线数字化经营分析系统，优化管理流程，控制成本，统一采购和供应商管理，提高管理效率，实现全信息化、数字化管理。

　　二、关于可能继续影响公司未来业绩的风险提示

　　（1）商誉减值风险

　　公司于2019年12月收购了北京志东方科技有限责任公司（以下简称“志东方”）100%的股权，本次收购存在一定的溢价，预计形成商誉19,217.77万元。根据《企业会计准则》规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当按照合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合，于每年年度终了进行减值测试，若未来志东方基本面发生变化，则公司可能存在商誉减值的风险，将直接减少公司的当期利润。

　　（2）志东方业绩承诺未能实现风险

　　公司收购志东方完成后，受行业发展趋势的变化、市场环境、经营管理等因素影响，志东方可能无法实现预期经营业绩，公司将面临标的资产业绩承诺未能实现风险。

　　（3）业绩季节性波动风险

　　公司主营业务经营具有一定的季节性特征。公司的金融科技综合服务和数据中心综合服务业务主要面向金融机构、政府与公共事业和企业客户，该类客户大多执行预算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征，尤其是第四季度业务收入高于前三季度。总体上看，公司经营具有一定的季节性特征，主营业务收入第四季度相对集中，全年收入分布不均衡，可能存在业绩季节性波动的风险。

　　（4）市场竞争风险

　　公司正在积极布局的行业具有广阔的市场空间，但同时也面临激烈的市场竞争。公司经过多年的发展，凭借行业客户合作经验、技术研发与服务实力等，在行业内建立了一定的综合竞争优势。如果公司不能充分利用现有优势和资源，持续升级产品和服务，快速扩大市场份额，可能导致公司未来持续高速发展存在一定的不确定因素，可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。

　　（5）行业技术风险

　　公司所处行业存在对产品的技术要求高，技术更新换代快，市场需求变化快的特点，如果不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，将会影响公司的快速发展。

　　（6）人力资源风险

　　人才资源是公司生存和发展的关键，随着公司业务发展，对经营人才、业务人才、技术人才、运营人才及有丰富经验的产品研发、项目管理人才的需求日益增强，同时员工行为管理也更加复杂。公司人才队伍的数量及质量，是公司能否健康快速发展的重要保障因素。

　　（7）政策风险

　　行业政策是影响公司及行业发展的重要因素。若未来国家对相关行业政策进行调整或完善，将对行业发展方向和竞争格局产生深刻影响，从而可能对公司业务发展的方向和速度产生一定影响。

　　（8）其他

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月5日