证券代码：002448         证券简称：中原内配     公告编号：2020-013

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于公司2017年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期及

　　预留授予部分第一个解除限售期

　　解除限售上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解锁的限售股份上市日期为：2020年2月5日；

　　2、本次申请解锁股份类别为：股权激励限制性股票股份解锁；

　　3、本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%；

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”、“公司”或“本公司”）已于2020年1月10日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%。具体内容如下：

　　一、公司股权激励计划简述及实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，占公司目前股本总额的1.50%。

　　8、2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。2019年10月29日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　9、2020年1月10日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%。

　　二、首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　1、限售期和解除限售安排

　　根据公司《激励计划》的规定，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　首次授予的限制性股票的授予日为2017年9月12日，上市日期为2017年11月17日，预留授予的限制性股票的授予日为2018年8月14日，上市日期为2018年9月17日，即公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分第二个锁定期及预留授予部分第一个锁定期已届满，可按规定比例解除限售。

　　2、满足解锁条件情况的说明

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。

　　公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为281,382,657.29元，未扣除本期计划激励成本前的净利润为302,536,757.29元，相对于2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润214,547,476.10元增长41.01%，满足公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件业绩考核指标。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　首次授予的268名激励对象中除有4名激励对象因考核未达标或离职而不符合解锁条件之外，剩余264名激励对象2018年度个人考核均在E级以上，其中19名激励对象2018年度个人考核为D级，该19名激励对象按照上述规定按比例进行解锁。

　　预留授予的46名激励对象2018年度个人考核均在E级以上，其中1名激励对象2018年度个人考核为D级，该1名激励对象按照上述规定按比例进行解锁。

　　（3）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（4）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定中的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形，根据公司2017年度第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理本次解锁期的相关解锁事宜。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况说明

　　首次授予及预留授予的激励对象中除部分激励对象2018年度考核不达标或因个人原因离职，公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票已回购注销外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解锁的限售股份上市日期为：2020年2月5日；

　　2、本次申请解锁股份类别为：股权激励限制性股票股份解锁；

　　3、本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，占公司目前股本总额的0.98%；

　　4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

　　（1）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量

　　■

　　注：本次股权激励计划首次授予部分涉及激励对象共计273人，其中，在2018年-2019年期间因个人原因离职或解除合同的激励对象共计8人，2018年度个人层面绩效考核评级为E级的1人，以上9人不符合本次限制性股票解除限售条件（详见公告2018-044、2019-055）。因此，本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售对象共涉及264人。

　　（2）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量

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　　注：（1）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　（2）《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　五、股本结构变化情况

　　■

　　注：（1）董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为无限售流通股份，剩余75%股份将作为高管锁定股继续锁定。

　　（2）本次限制性股票解除限售对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书；

　　5、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月三日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配      公告编号：2020-014

　　中原内配集团股份有限公司关于

　　回购股份期限届满暨回购完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开的第八届董事会第二十三次会议及2019年1月25日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的A股社会公众股份，回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，回购价格上限为8.4元/股。回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　截至2020年1月24日，公司本次股份回购计划期限届满，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，现将公司回购结果暨股份变动的情况公告如下：

　　一、回购股份实施情况

　　2019年2月27日，公司披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-015）；2019年4月4日，公司实施首次回购，并于2019年4月8日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-021）。按照《实施细则》等相关规定，公司在回购期间应当在回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内披露回购进展情况，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展的公告》（公告编号：2019-022）、《关于回购公司股份比例达到2%暨回购进展的公告》（公告编号：2019-023）、《关于回购公司股份进展情况的公告》（公告编号：2019-035、2019-039、2019-046、2019-049、2019-067、2019-070、2019-074、2019-079、2020-002）。

　　截至2020年1月24日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累 计回购股份14,734,459股，占目前公司总股本的2.43%，最高成交价为7.27元/股，最低成交价为4.96元/股，成交总金额为100,142,552.13元 （不含交易费用），至此，公司本次回购股份计划实施完成。

　　二、本次股份回购实施情况与回购方案不存在差异的说明

　　自公司董事会及股东大会审议通过回购方案后，公司根据整体资金规划积极实施回购。本次实际回购的股份数量、回购价格、回购股份的实施期限以及资金来源，与经董事会及股东大会审议通过的回购方案不存在差异。具体情况如下：

　　1、根据回购方案，本次回购金额应不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。目前公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付总金额为100,142,552.13元（不含交易费用），符合既定方案。

　　2、根据回购方案，本次回购价格应不高于8.4元/股。目前公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份最高成交价为7.27元/股，未超过8.4元/股，符合既定方案。

　　3、根据回购方案，本次回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。目前回购进展截止2020年1月24日，距公司股东大会审议通过回购方案之日未超过12个月，符合既定方案。

　　4、根据回购方案，回购来源应为公司自有资金。截止2020年1月24日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式支付金额资金来源为公司自有资金，符合既定方案。

　　三、回购实施期间相关主体买卖公司股票情况

　　经公司通过中国登记结算有限责任公司信息查询系统查询，自公司首次披露回购方案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、回购提议人均不存在买卖公司股票的行为。

　　四、公司股份预计变动情况

　　1、公司本次回购股份总数为14,734,459股，假设全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、公司本次回购股份总数为14,734,459股，假设公司未能在股份回购完成之后36个月内转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份应全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　五、本次回购股份对公司的影响

　　本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响；本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为薛德龙先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　六、回购股份的后续安排

　　根据《实施细则》等有关规定，本次回购股份存放于公司回购专用证券账户，由于本次回购股份的目的是用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司总股本不会发生变化。

　　公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、其他说明

　　公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1、公司未在下列期间内回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、截至2020年1月24日，公司每五个交易日最大回购股份数量为12,391,898股，对应日期为2019年4月4日至2019年4月9日（2019年4月5日、4月6日、4月7日为法定节假日），未超过公司首次回购股份事实发生之日（2019年4月4日）前五个交易日公司股票累计成交量之和49,643,600股的25%（即12,410,900股）。

　　3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　八、备查文件

　　回购专用账户持股数量查询证明。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月三日

　　证券代码：002448          证券简称：中原内配         公告编号：2020-012

　　中原内配集团股份有限公司关于控股

　　股东部分股份质押延期购回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股东股份质押基本情况

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月23日接到公司控股股东、董事长薛德龙先生的通知：薛德龙先生将其持有的本公司部分股份办理了质押延期购回手续，具体事项如下：

　　（一）股东股份质押基本情况

　　1、本次股份延期购回的基本情况

　　■

　　注：本次延期购回股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　2、股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　备注：上表中“已质押股份限售和冻结数量” 、“未质押股份限售和冻结数量”中的限售部分为高管锁定股。

　　（二）控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　（1）本次股份质押融资不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求；本次质押为薛德龙先生基于个人融资需求对前期质押股份的延期购回，不涉及新增融资安排。

　　（2）薛德龙先生质押股份中的1,500万股将于未来半年内到期，占其所持有公司股份总数的13.91%，占公司总股本的2.47%，对应融资余额3,000万元；其余5,426万股将于未来一年内到期（不含半年内到期的质押股份），占其所持有公司股份总数的50.30%，占公司总股本的8.93%，对应融资余额13,000万元。薛德龙先生股份质押融资的全部款项用于个人资金需求，质押到期前，薛德龙先生将采取包括但不限于重新质押、追加保证金或以其自有或自筹资金偿还等方式归还质押借款，资金偿付能力有保障。

　　（3）控股股东薛德龙先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　（4）本次股份质押延期购回不会对公司主营业务、持续经营能力等产生不利影响；薛德龙先生资信状况良好，具备资金偿还能力，本次股份质押风险可控，不会导致公司的实际控制权发生变更，对生产经营、公司治理等方面不会产生不利影响；薛德龙先生不存在须履行的业绩补偿义务。

　　二、备查文件

　　1、股权质押登记证明；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年二月三日