证券代码：603358         证券简称：华达科技         公告编号：2020-004

　　华达汽车科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年2月3日上午以通讯方式召开。会议通知于2020年1月20日通过电子邮件、电话或传真等方式发出。会议由董事长陈竞宏先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于受让专利技术及软件著作权的议案》

　　公司拟受让深圳市云图电装系统有限公司拥有的胎压监测等领域相关专利技术30项（包括发明专利13项，实用新型专利13项、外观专利3项、国际合作条约专利1项）、软件著作权6项。具体内容详见公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的《华达汽车科技股份有限公司关于受让专利技术及软件著作权的公告》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、报备文件

　　第三届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月4日

　　证券代码：603358         证券简称：华达科技         公告编号：2020-005

　　华达汽车科技股份有限公司关于

　　受让专利技术及软件著作权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易对象：深圳市云图电装系统有限公司（以下简称“深圳云图”）；

　　●交易标的：深圳云图拥有的胎压监测等领域相关专利技术30项（包括发明专利13项，实用新型专利13项、外观专利3项、国际合作条约专利1项）、软件著作权6项；

　　●交易金额：1800万元人民币；

　　●本项投资不属于关联交易和重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2020年2月3日，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华达科技”）与深圳市云图电装系统有限公司签署了《知识产权转让协议》。公司拟受让深圳云图拥有的胎压监测等领域相关专利技术30项（包括发明专利13项，实用新型专利13项、外观专利3项、国际合作条约专利1项）、软件著作权6项。

　　公司聘请了具备证券业务资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）对拟受让的知识产权进行了资产评估。根据中天和出具的《华达汽车科技股份有限公司拟资产收购涉及的深圳市云图电装系统有限公司相关无形资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第80001号），标的知识产权的市场价值为1846万元。经双方友好协商，本次标的知识产权的转让价款总额为1800万元。

　　（二）履行的审批程序

　　本次交易经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

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　　深圳市云图电装系统有限公司是一家汽车电子行业的国家高新技术企业，一直专注于TPMS(汽车胎压监测系统)、BMBS（汽车爆胎监测与安全控制系统)、电动尾门等汽车电子产品的研发、生产、销售、服务。其中， TPMS产品于2010年完成研发并开始向吉利汽车供货，目前已应用于吉利、众泰、北汽新能源、华泰等车厂的多款车型。

　　深圳云图与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司拟受让深圳云图拥有的胎压监测等领域相关专利技术30项、软件著作权6项，具体明细如下：

　　1、相关专利技术

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　　2、软件著作权

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　　根据中天和出具的《华达汽车科技股份有限公司拟资产收购涉及的深圳市云图电装系统有限公司相关无形资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第80001号），评估报告主要内容如下：

　　评估基准日：2019年12月31日；

　　价值类型：市场价值；

　　评估方法：收益法；

　　评估结果：评估价值为1846万元。

　　标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、签署协议的主要内容

　　1、交易金额：

　　经双方协商，标的知识产权的转让价款总额为1800万元。

　　2、支付方式：

　　现金支付。

　　3、定价情况：

　　根据评估机构的评估价值为基准，经双方友好协商确定。

　　4、违约责任：

　　双方同意，一方（违约方）违反本协议项下的义务、保证、承诺等，除本协议另有约定外，违约方需赔偿对方因违约方的违约行为所遭受的全部损失。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次交易完成后，公司将新增TPMS(汽车胎压监测系统)业务，根据《乘用车轮胎气压检测系统的性能要求和试验方法》规定要求，2020年1月1日起，TPMS(胎压监测系统)强制安装法规将开始执行，国内生产的所有乘用车都必须安装TPMS系统。强制安装政策将带来国内TPMS业务的爆发，通过本次交易，公司快速取得了TPMS(汽车胎压监测系统)业务所需的全部核心技术专利及软件著作权，为公司开展相关业务提供了必要的技术储备。

　　（二）公司将继续与深圳云图开展相关合作，尽快实现公司TPMS(胎压监测系统)业务的量产。后续，公司拟通过受让股权、增资等方式实现对深圳云图公司的控股，截止目前公司尚未与深圳云图公司主要股东签署正式协议。如有进展，公司将及时履行相关审议程序及信息披露义务。

　　(三）本次交易与公司汽车零部件主营业务的战略发展方向一致，有利于丰富公司产品线，有利于促进公司的转型升级。未来公司将致力于发展成为一家“轻量化、电动化、智能化”的综合性汽车零部件企业。

　　（四）本次交易对公司2020年经营财务指标的影响较小，对公司2020年净利润不构成重大影响，对公司未来经营发展构成积极的影响。本次交易完成后，交易对方未取得公司授权不能继续使用标的专利技术及软件著作权。

　　六、存在的风险

　　（一）本次交易已签订《知识产权转让协议》，但尚未变更专利权人，因此，本次交易尚存在不确定性，公司将根据法律法规有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

　　（二）截止目前，公司目前尚未开展TPMS(胎压监测系统)业务，未来公司TPMS(胎压监测系统)业务是否能够顺利实施并取得预期收益，尚存在一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议

　　（二）《知识产权转让协议》

　　（三）《华达汽车科技股份有限公司拟资产收购涉及的深圳市云图电装系统有限公司相关无形资产价值项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　华达汽车科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月4日