本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“欢瑞世纪”）于 2020年1月22日收到深圳证券交易所《关于对欢瑞世纪联合股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第14号，以下简称“关注函”）。公司董事会组织各相关部门对关注函所涉事项进行了自查和分析讨论，现将相关情况的说明披露如下：

　　2020年1月21日，你公司披露的《第八届董事会第三次会议决议公告》显示，你公司拟在浙商银行金华分行新增设立募集资金存储与使用的专项账户，同日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》显示，你公司自2016年12月募集资金存入公司开立的专项账户至今，你公司多次变更募集资金用途，且募集资金使用进展缓慢，我部对此表示关注。

　　问题1. 请你公司详细说明本次在浙商银行金华分行新增设立募集专户的原因，是否签署三方监管协议，募集资金的存放和使用是否进行持续监管，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。

　　答复：

　　公司基于对浙商银行金华分行（以下简称“浙商银行”或“该行”）的“互联网+”技术平台、系统化服务优势的看重，以及对募集资金进行统筹管理的原因，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于同意欢瑞世纪联合股份有限公司增设募集资金专项账户的议案》和《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，同意在浙商银行金华分行新增设立募集专户并授权管理层办理与开户银行、独立财务顾问签订募集资金三方监管协议等具体事宜。

　　截止本公告披露日，尚未签署三方监管协议。公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》等规定，在与开户银行、独立财务顾问签订募集资金三方监管协议后及时呈报深圳证券交易所备案并披露协议主要内容。

　　经自查，公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，与开户银行、独立财务顾问共同对募集资金的存放和使用进行了持续监管，按规定定期披露了《募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司不存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。

　　问题2. 浙商银行曾为你公司实际控制人股权质押的资金融出方，请你公司详细说明募集资金账户是否存在关于募集资金的限制性安排或其他潜在的限制性安排，若是，请具体说明相关情况；是否存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在募集资金被他方实际使用或为实际控制人或其他关联方提供担保的风险，如是，请具体说明相关情况。

　　答复：

　　公司在浙商银行新增设立募集资金专户前，也关注到该行曾为公司实控人股权质押的资金融出方。公司就上述关切的问题与该行进行过多次沟通。该行为此出具了相关声明，其内容如下：

　　“欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）于本行新增设立募集资金存储与使用的专项账户（以下简称“募集资金专户”，账户：3380 0200 1012 0100 0628 08）。

　　我行保证对欢瑞世纪开设在我行的上述募集资金专户，不存在对募集资金的限制性安排或其他潜在的限制性安排、不存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户的情况、也不存在募集资金被他方实际使用或为实际控制人或其他关联方的股权质押及其他任何事项提供担保的风险。

　　我行将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，与欢瑞世纪及其保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金使用严格遵照相关规定。”

　　同时经公司自查，公司募集资金账户不存在募集资金的限制性安排或其他潜在的限制性安排，不存在与实际控制人或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在募集资金被他方实际使用或为实际控制人或其他关联方提供担保的风险。公司将严格按照相关规定及公司的《募集资金管理制度》规范募集资金存储及使用。

　　问题3. 结合你公司使用募集资金大量购买理财产品及补充流动资金的情况，请你公司补充披露募集资金的使用进展情况，并说明募投项目进展缓慢的原因，投资进度是否与投资计划一致，是否存在影响募集资金投资计划的情形。

　　答复：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　2016年11月8日，欢瑞世纪联合股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过175,458,713股募集配套资金。2016年12月19日，公司完成向青宥仟和、欢瑞联合、青宥瑞禾、弘道天华非公开发行人民币普通股（A股）股票175,458,713股，每股面值1元，每股发行价格8.72元，共募集资金总额为人民币1,529,999,977.36元，扣除发行费用30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元，已由主承销商新时代证券股份有限公司于2016年12月19日分别汇入本公司在中信银行股份有限公司金华东阳支行开立的账号为8110801013400844400以及在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开立的账号为698955135的人民币募集资金监管账户中。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]8-115号）。

　　（二）募集资金结余情况

　　截至2020年1月31日，本公司募集资金使用和结余情况如下：

　　金额：人民币元

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　　二、募集资金的使用情况

　　（一）2017年2月27日，公司将上述募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，上述资金将全部用于补充上市公司流动资金（详情请见本公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　（二）2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见本公司分别于2017年3月1日、2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　2017年7月12日，第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万的议案。共计使用募集资金30,000,000元（详情请见本公司于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　（三）2018年1月22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，并经2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》，并将相应的募集资金25,000万元用于变更后的新项目-电视剧《江山永乐》的拍摄（详情请见公司分别于2018年1月24日、2月10日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　（四）2019年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，经2019年12月10日召开的2019年第二次临时股东大表表决通过。本次终止的原募集资金投资项目系“特效后期制作中心” 之募投项目的投资，并将相应的募集资金10,000万元用于变更后的新项目-电视连续剧《南风知我意》和《迷局破之深潜》的拍摄（详情请见公司分别于2019年11月21日、12月11日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　（五）2020年1月9日，本公司向霍尔果斯欢瑞影视在中国民生银行股份有限公司北京广安门支行开设的募集资金专户支付4,000万元。（详情请见公司分别于2020年1月21日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》内容）

　　三、变更募集资金投资项目的情况

　　考虑到公司的实际情况，为了提高募集资金的使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要等原因，在履行了必要的审议表决程序和披露义务后，公司对本公告问题3回复之“二、（三）和（四）”所述项目进行过变更。目前，变更后的新设项目进展顺利。

　　公司对这部分募集资金的使用严格遵守了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定。

　　为了充分利用闲置募集资金，提高资金收益，公司曾于2017年1月23日、2018年1月29日和2019年7月22日召开第七届董事会第四次会议、第十九次会议和第三十二次会议，第七届监事会第二次会议、第十二次会议和第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，分别同意公司使用部分闲置募集资金总计不超过人民币120,000万元、90,000万元和50,000万元用于购买银行保本型理财产品（详情请见本公司分别于2017年1月25日、2018年1月31日、2019年7月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截止本公告，上述理财产品除在中信银行购买的8,000万保本浮动收益型理财产品将于2020年02月17日到期外，均已赎回。

　　为了提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，公司曾于2017年8月29日、2017年11月8日、2018年11月12日和2019年9月16日召开第七届董事会第十三次会议、第十七次会议、第二十七次会议和第三十四次会议，第七届监事会第七次会议、第十次会议、第十八次会议和第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别同意公司使用不超过19,000万元、50,000万元、60,000万元和80,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金（详情请见本公司分别于2017年8月30日、2017年11月9日、2018年11月13日和2019年9月17日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。截止本公告，上述用于暂时补充流动资金除2019年9月16日审议通过的80,000万元未到归还期外，前次用于暂时补充流动资金的本金及借给欢瑞影视用于生产经营所收资金占用费，均已归还至募集资金专户。

　　四、募集资金承诺的投资项目进展情况

　　（一）除去本公告问题3回复之“二、（一）”所涉项目已经实施、以及问题3回复之“二、（三）和（四）”所涉项目已被终止并变更为其它项目正在实施外，公司其它募集资金承诺的投资项目的进展情况如下表所示。

　　单位：人民币万元

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　　（二）未达到计划进度或预计收益的情况说明

　　由于最近几年影视行业一直处于规范调整期，播出环境及市场需求发生了很大的变化，从而导致公司对使用募集资金投资制作影视剧项目较为审慎，因此出现募投项目进展缓慢、投资进度与投资计划不尽一致的情形。

　　1、电视剧《昆仑》《新蜀山系列（1-2部）》《吉祥纹莲花楼》、电影《天子传说》目前正在进行剧本的修订与再创作，待其完成后将陆续启动。

　　2、考虑到投资电影项目的不确定性风险，电影《新蜀山I》《蚀心者》项目没有启动。

　　（三）项目可行性发生重大变化的情况说明

　　1、电影《诛仙I》、电视剧《失恋阵线联盟》版权到期未再续约。

　　2、电视剧《蚀心者》《沧海》版权已转让。

　　（四）综上，对上述“（二）1、”所涉项目，公司将根据市场需求的变化，积极推进落实、尽快实施完成；对上述“（二）2、”所涉项目，公司将进行审慎评估后提交董事会审议是否继续实施。对上述（三）所涉项目，公司将根据其他项目或公司业务的发展情况，适时履行审批程序变更该项目对应的资金用途，以保障本次募集配套资金投资计划的正常执行、并保证募集资金的规范使用。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月三日