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2020年02月04日 星期二 上一期  下一期
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宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

  证券代码:300666             证券简称:江丰电子       公告编号:2020-010

  宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议的会议通知于2020年1月31日通过电子邮件等方式送达至各位董事,通知中包括会议的相关资料,同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。

  2、本次董事会于2020年2月3日在公司会议室,以现场及通讯相结合的方式召开。

  3、本次董事会应出席董事9人,实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人,董事Jie Pan先生、张辉阳先生、李仲卓先生,独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生等6人以通讯方式参会。

  4、本次董事会由董事长姚力军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  1、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  董事会提议于2020年2月19日召开公司2020年第一次临时股东大会,提请股东大会审议公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会第二十一次会议中尚需股东大会审议的议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司2020年第一次临时股东大会通知的具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票,获全票通过。

  特此决议。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年2月3日

  证券代码:300666             证券简称:江丰电子       公告编号:2020-011

  宁波江丰电子材料股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议决定于2020年2月19日(星期三)召开2020年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、董事会会议审议情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定。

  4、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2020年2月19日(星期三)下午14:50

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年2月19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2020年2月19日上午9:15至下午15:00。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场表决:股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日:2020年2月13日(星期四)

  7、会议出席对象

  (1)截至2020年2月13日(星期四)下午15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。(授权委托书格式见附件2);

  (2)公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师,保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

  8、现场会议地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

  2、审议《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四条规定的议案》;

  3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》;

  4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

  5、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》:

  5.1本次交易的整体方案

  5.2发行股份及支付现金购买资产方案

  5.2.1交易对方

  5.2.2标的资产

  5.2.3标的资产的定价依据及交易价格

  5.2.4对价支付

  5.2.5发行股份的种类和面值

  5.2.6发行方式、发行对象和认购方式

  5.2.7发行股份的定价依据及发行价格

  5.2.8发行价格调整方案

  5.2.9发行数量

  5.2.10上市地点

  5.2.11限售期

  5.2.12过渡期损益安排

  5.2.13滚存未分配利润安排

  5.2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  5.2.15决议有效期

  5.3发行股份募集配套资金方案

  5.3.1发行股份的种类和面值

  5.3.2发行方式、发行对象和认购方式

  5.3.3定价基准日和定价方式

  5.3.4发行数量

  5.3.5上市地点

  5.3.6限售期

  5.3.7滚存未分配利润安排

  5.3.8募集资金用途

  5.3.9决议有效期

  6、审议《关于〈宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  7、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

  8、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  9、审议《关于本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告及备考财务报表的议案》;

  10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》;

  12、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉议案》;

  13、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议书〉议案》;

  14、审议《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议书〉议案》;

  15、审议《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》;

  16、审议《关于公司〈未来三年股东分红回报规划(2020-2022)〉的议案》。

  上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过,具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。

  上述议案5需逐项表决;上述所有议案均属于特别决议议案,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上(含)同意;上述议案1至15项构成关联交易,与该议案有关联关系的股东应回避表决;上述所有议案的表决结果将对中小投资者进行单独计票。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东登记:符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。

  (2)自然人股东登记:符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还需持股东授权委托书(格式见附件2)和本人身份证到公司登记。

  (3)异地股东登记:异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记(须在2020年2月14日17:00之前送达或发送邮件至公司,信函登记以当地邮戳日期为准),不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》(格式见附件3),并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件,以便登记确认。

  (4)本次股东大会不接受电话登记。

  2、登记时间:2020年2月14日(星期五)上午9:00-11:00,下午14:00-17:00。

  采用信函或电子邮件方式登记的须在2020年2月14日17:00之前送达或发送邮件到公司。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路,宁波江丰电子材料股份有限公司,信函请注明“股东大会”字样,邮编:315400。

  4、会议联系方式:

  联系人:蒋云霞、施雨虹

  联系电话:0574-58122405

  联系邮箱:investor@kfmic.com

  5、本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

  6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场,以便办理签到入场手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议;

  2、第二届董事会第二十一次会议决议;

  3、第二届董事会第二十二次会议决议。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年2月3日

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  附件3:参会股东登记表

  

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:365666,投票简称:江丰投票。

  2、议案设置及表决意见:

  (1)议案设置:股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  ■

  (2)填报表决意见

  本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年2月19日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月19日上午9:15至下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托先生(女士)代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  1、本次股东大会议案为非累计投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选均视为弃权。

  2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

  本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  

  附件 3

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  股东签名(法人股东盖章):

  年月日

  注:1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确,如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会,所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司(信函登记以当地邮戳日期为准),不接收电话登记。

  3、请用正楷字完整填写本登记表。

  4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

  证券代码:300666             证券简称:江丰电子              公告编号:2020-012

  宁波江丰电子材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“江丰电子”、“上市公司”或“公司”)于2020年1月6日公告了《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,并于2020年1月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第5号)(以下简称“《问询函》”)。公司已于2020年2月3日披露了对该《问询函》的回复,具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。根据《问询函》中的相关要求,上市公司对重组报告书等文件进行了补充和修订,现对重组报告书补充和修订情况说明如下:

  1、在重组报告书“释义”之“一、普通术语”中增加了上海钯偲商务咨询有限公司的释义。

  2、在重组报告书“重大事项提示”之“二、首次交易及前次交易方案概述”之“(一)首次交易:Silverac Cayman通过其间接持有100%股权的Silverac Mergerco,反三角合并目标公司Soleras美国控股”中补充披露了首次交易时Silverac Cayman的实际控制人的情况。

  3、在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“(一)发行股份购买资产”之“6、价格调整机制”中补充披露了调价机制的影响。

  4、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(三)上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”中对控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员关于内幕交易事宜的承诺函增加了批注。

  5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“(二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露了董事、监事、高级管理人员的减持计划。

  6、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“(三)法律和政策风险”中补充披露了首次交易、前次交易和本次交易均不属于需要向CFIUS申报的交易的情况。

  7、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“(五)标的公司业绩承诺无法实现的风险”中补充披露了标的公司承诺期预计净利润较报告期大幅增长的主要原因。

  8、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“(三)境外机构审查及监督”中补充披露了本次交易相关境外机构的审查及监督情况。

  9、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(十)共创联盈其他有关情况说明”之“2、收购资金来源”中补充披露了共创联盈收购标的公司的资金来源。

  10、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(十)共创联盈其他有关情况说明”之“4、共创联盈的实际控制人”中更新披露了认定共创联盈无实际控制人的原因表述。

  11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“(二)首次交易情况”之“4、首次交易资金来源”中补充披露了首次交易中收购资金来源、最终出资人的情况。

  12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“(二)首次交易情况”之“5、首次交易主要审批情况”中补充披露了首次交易相关境外机构的审查及监督情况。

  13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“(二)首次交易情况”之“6、就前次收购最终标的Soleras签署的其他协议”中补充披露了姚力军及其关联方与汉德控股及其关联方就收购最终标的Soleras签署的其他协议。

  14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“(三)前次交易情况”之“2、前次交易价格”之“(2)前次交易与首次交易价格差异分析”中补充披露了前次交易定价及与首次交易价格差异的分析。

  15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“(三)前次交易情况”之“4、前次交易主要审批情况”中补充披露前次交易相关境外机构的审查及监督情况。

  16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、首次交易及前次交易情况”之“(三)前次交易情况”之“5、前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因”中补充披露了前次交易Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella股权的原因。

  17、在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“(二)财务预测的合理性分析”之“4、报告期及未来财务预测相关情况”中补充披露了标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因及业绩承诺的可实现性。

  18、在重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“(二)财务预测的合理性分析”之“1、标的公司所处行业地位”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营状况的讨论与分析”之“(二)核心竞争力及行业地位”之“1、标的公司的行业地位”中删除了标的公司镀膜阴极部件和Low-E玻璃靶材在欧洲、美国、中国地区的市场排名。

  19、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“(13)商誉”中补充披露了本次交易形成商誉的具体测算过程和依据以及本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性。

  20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“(二)标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析”之“(2)主营业务收入按类别分类”中补充披露了标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况及标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性。

  21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“(二)标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析”之“(3)主营业务收入按地区分类”中补充披露了标的公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况,以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况,并说明了中国地区销售收入下滑的原因及合理性。

  22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露了对标的公司的整合计划及相应的内部控制措施、对标的公司的有效控制措施。

  23、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次重组股票停止交易日至重组报告书披露日前一交易日期间本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

  具体修订内容请见本公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的相关内容。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

  2020年2月3日

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