证券代码：601633              证券简称：长城汽车               公告编号：2020-004

　　长城汽车股份有限公司

　　2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票与股票期权。

　　● 股份来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象权益总计17,834.99万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.954%，其中首次授予权益总数 14,267.99万份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.563%；预留3,567.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.391%。

　　一、公司基本情况

　　(一)公司简介

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　　(二)公司近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　(三) 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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　　二、激励计划实施的目的

　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”或“本计划”）。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　四、激励计划拟授出的权益数量

　　激励计划拟授予激励对象权益总计17,834.99万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.954%，其中首次授予14,267.99万份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.563%；预留3,567.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.391%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股份总数的1%，具体如下：

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票6,844.09万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.750%。其中首次授予5,475.27万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.600%；预留1,368.82万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.150%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权10,990.90万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.204%。其中首次授予8,792.72万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.9万股的0.963%；预留2,198.18万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.241%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股A股普通股股票的权利。

　　在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员、子公司董事，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计1,966人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干；

　　4、部分子公司董事、高级管理人员

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　授予的激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象范围仅为新参与人员，包括公司新入职人员、通过晋升等新合资格的现有员工。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的权益分配情况

　　1、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　■

　　* 关连人士授予人(按香港法规)：本公司部分重要子公司的董事或总经理，属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士为中国法律法规定义的关联方。

　　#  为中国法律法规定义的关联方。

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括公司董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　关联人士获授的限制性股票数量厘定标准与上述激励对象获授的限制性股票数量厘定标准一致。

　　2、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示:

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励对象所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　本激励对象不包含公司董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划首次授予激励对象名单并无本公司董事，因此，概无董事须就A股限制性股票与A股股票期权激励计划议案及其他相关议案放弃表决权。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　(一)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1.首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股4.23元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股4.37元。

　　3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　授予价格遵守了中国证券监督管理委员会的《股权激励管理办法》第二十三条规定：

　　「上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。」

　　(二)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1.首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股8.73元。

　　2.首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，即每股8.45元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即每股8.73元。

　　3.预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　行权价格遵守了中国证券监督管理委员会的《股权激励管理办法》第二十九条规定：

　　「上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。」

　　七、激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

　　(一)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分的授予日为审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增资本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票若于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。授予日必须为交易日，但不得为下列期间：

　　①公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分股票期权的等待期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

　　激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　　(一)限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售条件

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第（1）条规定情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

　　若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

　　■

　　若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

　　因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

　　本计划公司层面的考核指标分别为销量及净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的战略规划等相关要素，综合考虑了实现的可能性以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）股票期权的授予、行权的条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本激励计划的行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

　　若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

　　■

　　若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划可行权的股票期权均可行权；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销。

　　因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

　　本计划公司层面的考核指标分别为销量及净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的战略规划等相关要素，综合考虑了实现的可能性以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　(一) 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1. 限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2） 配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3） 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生上述事项的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2. 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2） 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3） 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4） 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5） 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不作做调整。

　　3. 限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　(二)股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1. 股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2. 行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3. 股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、薪酬委员会拟定本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计