（上接A17版）

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　　报告期内，公司向关联方中国银行支付的同业拆借利率以上海银行间同业拆放利率（SHIBOR）加权平均利率为参照基准，通过自主询价产生。公司从中国银行拆入资金产生的利率与上海银行间同业拆放利率（SHIBOR）加权平均利率相比不存在明显差异，具有公允性。2016年公司未发生上述关联交易。

　　ii.发行债券

　　单位：万元，百分比除外

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　　注：18中银02于2019年6月11日回售

　　报告期内，关联方中国银行认购本公司发行的公司债票面利率与非关联方认购利率无差异，定价公允。

　　（8）向关联方支付或收取房屋租金、物业管理费

　　1）向关联方支付房屋租金及物业管理费

　　①向关联方租赁房屋总体情况

　　截至2019年6月30日，本公司及下属企业向第三方承租了121处房屋，合计租赁面积约为59,279.29平方米。其中，本公司及下属企业向关联方承租了65处房屋，合计租赁面积约为25,006.99平方米，占总租赁面积的42.19%，占公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积的34.57%。在上述65处出租方为关联方的房屋中，有20处房屋由中国银行无偿提供给公司下属分支机构使用，合计租赁面积约为2,173.87平方米，占总租赁面积的3.67%，占本公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积的3.01%。若按市场价进行租赁，这20处房屋2019年1-6月租金及物业管理费合计占公司2019年1-6月净利润的比例约为0.14%，占比较低。

　　②无偿租赁中国银行及其关联方房屋的原因及合理性

　　2013年以来，证券经纪业务开户政策逐渐放松，证券经纪业务竞争日益激烈。2013年3月15日，证券业协会发布《证券公司开立客户账户规范》，放开非现场开户限制，明确证券公司不仅可以在经营场所内为客户现场开立账户，也可通过见证、网上及中国证监会认可的其他方式开立账户。在该政策背景下，证券公司开始大量设立C型营业部。2015年4月12日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制的通知》，决定取消自然人投资者开立A股账户的一人一户限制。2016年10月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于修订〈证券账户业务指南〉的通知》,决定将一个投资者开立证券账户数量上限调整为3户。在上述政策背景下，投资者开户数量大幅增长，证券公司面临提高证券经纪业务服务水平的要求以应对日益激烈的证券经纪业务竞争。

　　为了应对激烈的行业竞争，公司向监管机构申请新设分支机构并力争获批后尽快开业；为了解决短期内完成选址、装修、开业的要求，部分分支机构经与当地中国银行分支机构协商，租赁了中国银行分支机构的房屋。2013年至2016年，经上海证监局批复，公司分4次共获批设立67家C型营业部和4家分公司，根据监管要求，公司需自批复下发之日起6个月内完成分支机构设立及工商登记事宜，分支机构设立的时间紧、任务重。上述71家分支机构多设立在非一线城市，该类城市金融机构分布区域一般较为集中，且C型营业部所需的房产面积较小，公司短时间内在合适地段找到可租赁的空置房屋并完成装修、开业、办理工商登记等工作难度较大，而中国银行部分分支机构能够满足公司营业部选址要求。因此，上述71家分支机构在开业时有57家选择租赁中国银行分支机构房屋，其中28家为无偿租赁。

　　为规范无偿租赁情形，本公司通过迁址或与出租方签署有偿租赁协议等方式减少无偿租赁房屋的情形,公司无偿租赁中国银行房屋的数量逐步减少。截至2018年6月30日，本公司无偿租赁中国银行房屋为27处，2018年下半年，减少了6处无偿租赁，2019年上半年减少了1处。截至2019年6月30日，公司无偿租赁中国银行房屋数量减少至20处，合计建筑面积约为2,173.87平方米，占总租赁建筑面积的3.67%，占本公司及下属企业使用的营业类房屋总建筑面积的3.01%。公司正在继续开展规范、减少无偿租赁房屋的相关工作。

　　③有偿租赁关联方房屋的公允性

　　本公司及下属企业向关联方有偿租赁的房屋主要包括上海总部租赁的中银大厦部分房屋、北京总部租赁的西单汇大厦部分房屋等，上述房屋建筑面积占本公司及下属企业向关联方合计租赁建筑面积的61.23%。具体情况如下：

　　根据公司与上海中银大厦签署的《办公房租赁合同》及相关补充协议，报告期内，公司向上海中银大厦租赁位于上海市浦东新区银城中路200号中银大厦的部分楼层，具体情况如下：

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　　根据公司与中国银行签署的《房屋租赁合同》及相关补充协议，报告期内，公司向中国银行租赁位于北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦的部分楼层，具体情况如下：

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　　报告期各期，公司向关联方支付房屋租金、物业管理费占公司当期同类交易的比例及占营业支出的比例如下：

　　单位：万元，百分比除外

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　　A.定价依据

　　公司向上海中银大厦、中国银行支付租赁费、向新中物业支付物业管理费是基于市场价格，参考当地同类房屋的平均水平、承租房屋的装修及设施等情况由双方协商确定。

　　B.公允性分析

　　根据中国房价行情网数据，上海市浦东新区中银大厦附近办公大厦的月租金为245.50~308.03元/平方米，北京市西城区西单汇大厦附近办公大厦的月租金为344.79~399.78元/平方米。同时，办公楼租金水平受承租楼层、承租时间、承租面积等因素的影响，公司向关联方承租房屋定价具有合理性、公允性。

　　2）向关联方收取房屋租金

　　报告期各期，关联方中国银行租赁本公司自有房屋而支付的租金情况如下：

　　单位：万元

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　　关联方中国银行因租赁本公司自有房屋而支付的租金总额较少、定价公允。

　　（9）高级（关键）管理人员薪酬

　　报告期各期，本公司高级（关键）管理人员领取薪酬情况如下：

　　单位：万元

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　　公司根据《中银国际证券股份有限公司章程》等制度的规定，结合市场变化和公司实际情况制定相应职位的薪酬水平。公司发放的高级（关键）管理人员薪酬不存在显失公允的情况。

　　3、偶发性关联交易

　　（1）许可使用商标

　　本公司为中国银行的参股公司，本公司第一大股东中银国际控股为中国银行的全资子公司。为支持本公司业务发展，中国银行与本公司于2018年10月24日签署《商标许可使用协议》，中国银行许可本公司在经营中使用中国银行行徽标识“■”、中国银行英文名称“BANK OF CHINA”及中国银行公司名称简称“中银”和“BOC”注册的所有商标，并同意本公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在经营中使用许可商标，许可长期有效，商标使用许可费为零元。

　　上市证券公司关联方授权上市证券公司无偿使用商标的情况较为常见。本公司在业务开展过程使用中国银行许可使用的商标，若中国银行终止商标使用许可，短期内公司业务可能会受到不利影响。但是，中国银行终止商标使用许可的可能性较低：根据《商标许可使用协议》，许可商标的许可期限自协议生效之日起长期有效，且商标使用许可已经国家工商行政管理总局商标局备案；本公司制定了《中银国际证券股份有限公司品牌管理办法》及《中银国际证券机构形象基本标准》，对商标使用进行规范，同时，公司将严格遵守《商标许可使用协议》、《中国银行股份有限公司知识产权管理办法》及《中国银行品牌视觉形象手册》的规定，审慎使用商标，避免出现被终止使用商标的情形。

　　同时，本公司拥有开展证券业务所必备的独立完整的业务体系和相关资产，包括交易席位、经营许可证、域名等，不存在本公司股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。本公司无偿使用中国银行注册商标不会对本公司的独立经营和资产完整性造成重大影响。

　　4、关联方应收应付款情况

　　报告期各期末，公司与关联方之间的关联往来款项账面余额如下：

　　（1）本公司与其子公司的往来款项余额

　　单位：万元

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　　（2）本公司与其他关联方的往来余额

　　单位：万元

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　　截至2019年6月30日，公司未能及时与中国银行结算资产管理计划管理费，导致应收资产管理计划管理费收入账面价值增加。具体原因如下：

　　2019年上半年，委托人中国银行拟成立理财子公司，由于理财子公司的筹备工作进程较为紧张、事务较多，截至2019年6月30日委托人与公司的对账、结算流程尚未完成，因此尚未向公司支付相应资产管理计划管理费。公司持续跟进委托人理财子公司筹备进展及管理费结算内部流程进度，已于2019年8月29日全额收回上述21,326.60万元应收款项。

　　5、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内公司发生的关联交易均为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关联交易的价格主要依据市场价格或与非关联方交易价格执行，关联交易价格具有公允性。关联交易不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

　　6、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的评价意见

　　2019年8月19日，公司召开第一届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于对中银国际证券股份有限公司2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30日止6个月期间关联交易进行确认的议案》，对审计报告（安永华明(2019)审字第60620149_B05号）披露的公司报告期内关联交易情况整体进行了确认：“该等关联交易公平合理、定价公允，审批和决策程序符合相应法定批准程序，不存在损害公司及股东利益的情形。”

　　公司独立董事就公司报告期内发生的关联交易的交易内容、交易定价等事项进行了查验并发表如下意见：“公司在报告期内发生的关联交易遵循公平、自愿、等价、有偿原则，按照交易发生时适用的公司章程等制度的规定履行了相应的决策程序，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。”

　　7、主要股东关于减少和规范关联交易的承诺

　　为减少和规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，本公司股东中银国际控股、江铜股份分别向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容摘录如下：

　　“1、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及中银国际证券公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业与中银国际证券之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害中银国际证券及其他股东的合法权益。”

　　公司股东中油资本向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容摘录如下：

　　“1、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及中银国际证券公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业与中银国际证券之间将尽量减少关联交易，避免非经营性资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及非经营性资金占用损害中银国际证券及其他股东的合法权益。”

　　公司股东云投集团向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容摘录如下：

　　“1、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　　2、本公司及本公司控制的其他企业与中银国际证券之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

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　　（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事及高级管理人员的主要兼职情况如下：

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　　（下转A19版）