本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（临2020-008公告）。

　　2020年1月22日（周三）15:00—17:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并且通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，会议由公司董事会秘书李文青先生主持，具体召开情况如下：

　　一、出席媒体说明会人员

　　1、中证中小投资者服务中心的领导

　　2、媒体代表：

　　（1）中国证券报：徐金忠

　　（2）上海证券报：邵好

　　（3）证券时报：朱凯

　　3、公司相关人员：总经理陆卫东先生、董事会秘书李文青先生、财务总监伦秀华先生、独立董事张巍先生

　　4、标的方相关人员：力诺投资控股集团有限公司实际控制人高元坤先生、力诺投资控股集团有限公司财务总监韩庆广先生、山东宏济堂制药集团股份有限公司董事张忠山先生、山东科源制药股份有限公司总经理孙雪莲女士

　　5、中介机构相关人员：独立财务顾问代表第一创业证券承销保荐有限责任公司尹航先生、法律顾问代表北京德恒律师事务所高慧先生、审计机构代表信永中和会计师事务所黄娟女士、评估机构代表中联资产评估集团有限公司余衍飞先生

　　6、本次媒体说明会见证律师：德恒上海律师事务所律师

　　二、媒体说明会主要发言情况

　　与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。公司通过上证 e 互动提前对投资者及媒体关注的问题进行了收集、汇总、整理，并在媒体说明会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：

　　1、公司独立财务顾问代表第一创业证券承销保荐有限责任公司尹航先生介绍本次重大资产重组方案的相关情况；

　　2、公司总经理陆卫东先生对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

　　3、公司独立董事张巍先生对评估机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性和交易定价的公允性做相关介绍；

　　4、标的方实际控制人高元坤先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

　　5、中介机构相关人员就本次重大资产重组的核查过程及核查结果进行说明。

　　三、媒体说明会现场回答提问情况

　　具体内容详见附件：《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。

　　四、媒体说明会律师现场见证情况

　　本次媒体说明会由德恒上海律师事务所律师现场见证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十二日

　　附件：

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　重大资产重组媒体说明会问答记录

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们：

　　大家下午好！我是亚星化学的董事会秘书李文青，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过本次机会与市场各方进行一次有效的沟通与交流。

　　亚星化学于2019年12月30日起停牌，进入重大资产重组程序，并于2020年1月10日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》及《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关的其他相关议案；并于2020年1月14日按相关规定对外披露。

　　根据上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引，按照中国证监会有关重大资产重组管理规定，上市公司重组交易构成重组上市的，公司应当召开媒体说明会。因此，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会。

　　首先，请允许我介绍出席会议的嘉宾。

　　1、参加本次媒体说明会的媒体及机构有：

　　中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报。欢迎投服中心和各位媒体朋友的到来！你们的到来，有利于投资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况，谢谢你们！

　　2、参加本次说明会的上市公司代表有：

　　亚星化学总经理陆卫东先生；

　　亚星化学财务负责人伦秀华先生；

　　亚星化学独立董事张巍先生。

　　3、参加本次说明会的标的公司代表有：

　　力诺集团实际控制人高元坤先生；

　　宏济堂董事张忠山先生；

　　力诺集团财务总监韩庆广先生；

　　科源制药总经理孙雪莲女士。

　　4、同时参加说明会的中介机构代表有：

　　独立财务顾问代表 第一创业证券承销保荐有限责任公司尹航先生；

　　法律顾问代表 北京德恒律师事务所高慧先生；

　　审计机构代表 信永中和会计师事务所黄娟女士；

　　评估机构代表 中联资产评估集团有限公司余衍飞先生。

　　再次感谢各位朋友们的到来！

　　本次媒体说明会分为两个环节：第一个环节是部分嘉宾发言，第二个环节是投服中心及媒体现场提问。

　　下面我们开始进入本次说明会正式议程。

　　接下来，我们进入今天会议的第一项议程。首先由独立财务顾问代表尹航先生向大家介绍本次重大资产重组方案的相关情况。

　　01月22日 15:00

　　第一创业证券独立财务顾问代表 尹航 :

　　各位领导、各位来宾，各位媒体老师们大家好，我是本次重大资产重组的独立财务顾问一创投行尹航，接下来由我向大家介绍一下本次方案。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。

　　（二）发行股份购买资产

　　本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。

　　本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司的全资子公司。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　三、本次交易预计构成重组上市

　　本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，因购买拟置入资产发行的股份数量占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例数量预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　四、本次交易预计构成关联交易

　　本次交易完成后，力诺投资将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次交易方案，力诺投资为本次重大资产重组的交易对方，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，因此构成关联交易。

　　五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　　（一）上市公司已经履行的审批程序

　　2020年1月10日，上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了与本次交易相关的议案。

　　（二）交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司召开职工代表大会审议与本次交易相关的职工安置方案。

　　2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易。

　　3、上市公司股东大会审议通过豁免力诺投资及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务。

　　4、中国证监会核准本次交易。

　　5、通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　以上为本次交易的方案情况，谢谢大家！

　　01月22日 15:04

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　好的，感谢尹总对本次方案的介绍，下面请亚星化学总经理陆卫东先生对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行介绍。

　　01月22日 15:11

　　ST亚星总经理 陆卫东 :

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

　　大家好！今天我非常荣幸地在这里与各位就亚星化学本次重大资产重组有关情况进行交流与说明，下面我为大家介绍本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行介绍。

　　一、本次交易的必要性

　　首先，本次交易有利于提高上市公司盈利质量。

　　上市公司根据市政府规划要求于2019年10月31日前陆续关停了现有的生产装置，目前股票被实施其他风险警示（ST）。为恢复生产，上市公司正在积极推进新厂区建设工作和生产装置的搬迁重建工作，该项工作受到建设资金到位情况、项目建设难易程度等因素制约，预计搬迁有较长的建设周期，并且生产装置建成至恢复生产能力并重新盈利，还需磨合调整，整个过渡期会产生较大的日常运维费用支出，在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。

　　通过本次交易，将上市公司未来发展前景不明确的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　　其次，拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势。

　　本次交易完成后，宏济堂和科源制药将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，宏济堂和科源制药在规范运作、融资渠道、品牌影响、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　我的介绍到此结束，谢谢！

　　01月22日 15:11

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　感谢陆总的介绍，下面由上市公司独立董事张巍先生对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性做相关介绍。

　　01月22日 15:15

　　ST亚星独立董事 张巍 :

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

　　下午好，下面我对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性做相关介绍。

　　我作为潍坊亚星化学股份有限公司的独立董事代表，非常高兴在这里跟大家一起交流我们重组的相关事项，下面我就根据《公司法》、《独立董事指导意见》以及独立董事履职指引，上交所的《股票上市规则》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定，对于本次交易的相关评估情况和重组方案进行如下说明：

　　（一）评估机构的独立性

　　本次交易我们聘请的中联资产评估集团有限公司具有从事证券、期货业务资格的评估机构，公司委派的评估师与本次交易的各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，同时也不存在业务关系之外的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）目前我们审计评估工作正在进行中，独立董事将持续的在工作中去督促评估机构，严格遵守相关的评估基本准则、具体准则以及职业道德和相关准则。重点关注：1、评估假设前提的合理性；2、评估目的、评估方法以及评估对象的适应性；3、评估定价的公允性，并在相关评估事项完成后，我们独立董事会就相关事项发表意见。

　　（三）本次交易涉及的最终交易价格以评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　最后，也提请我们广大投资者注意，由于我们重组工作仍在进行之中，还有一定的不确定性，投资有风险，请广大投资者注意我们的投资风险。我的发言就到此为止，谢谢大家！

　　01月22日 15:16

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　感谢，张巍先生的介绍说明，接下来有请宏济堂及科源制药的实际控制人高元坤先生就标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划的可行性及保障措施等做相关介绍。

　　01月22日 15:18

　　力诺集团实际控制人 高元坤 :

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

　　下面由我来介绍宏济堂和科源制药的业务情况、行业状况、核心竞争优势和未来发展规划。

　　一、宏济堂

　　宏济堂主要从事中成药、阿胶、麝香酮、蒙脱石原料药等中药、保健品的研发、生产与销售。麝香酮为生产药用人工麝香的主要原料，为国家保密品种，宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目2016年获得国家科技进步一等奖。中成药是以中药材为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型。目前，宏济堂拥有151个文号，10大剂型，8个独家品种，35个产品进入国家基药目录，93个产品进入医保目录。

　　（一）行业状况

　　1、中药作为我国民族医药产业，长期以来都是我国医药政策扶持的重要领域。中药的推广与使用一直是我国医药工作的重点，国家通过各种立法和政策促使中药行业向产业化、规范化发展。

　　《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》把中医药发展上升为国家战略，对新时期推进中医药发展作出系统部署；《“健康中国2030”规划纲要》作为今后15年推进健康中国建设的行动纲领，提出了一系列振兴中医药发展、服务健康中国建设的任务和举措；《中医药发展“十三五”规划》、《中国的中医药》白皮书等一系列文件为中药行业发展创造了良好的外部环境；《中华人民共和国中医药法》在2016年正式出台，并于2017年正式实施，使得中医药行业有法可依。2017年10月，习近平总书记在十九大报告中提出实施“健康中国”战略，明确提出“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”。2019年全国中医药大会召开时，习近平总书记对发展中医药事业和产业作出了重要指示，强调要遵循中医药发展规律，传承精华、守正创新，加快推进现代化、产业化，推动中医药事业和产业高质量发展。近年来，医保改革持续推进，列入《国家医保目录》的中药数量稳步增长，列入2019年国家医保药品目录的甲类药品均为中成药产品。目前来看，“带量采购”、谈判降价等政策，主要针对化学药和生物药，而中成药不受上述降价政策的影响。以上描绘了全面振兴中医药、构建中国特色医药体系、推进健康中国建设的宏伟蓝图，中医药事业由此进入新的历史发展时期。中医药行业在“健康中国”的国家战略中迎来了最好的发展机遇。

　　2、中医药行业市场发展持续向好，产业规模保持逐年快速增长的态势。

　　2018年我国中医药大健康产业市场规模超过2万亿元，预计到2020年，中医药大健康产业规模将突破3万亿元。最近十年产业规模年均复合增长率将保持在18%左右。《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》指出，2020年中医药产业现代化水平将进一步显著提高，中药工业总产值预计将占医药工业总产值30%以上，凸显出新时期中医药产业发展的重要地位。

　　3、中药配方颗粒将成为中药领域新的发展增长点，宏济堂作为山东省中药配方颗粒研究试点三家首批企业之一，拥有先发优势。

　　受益于国家对中医药产业的重视，中药饮片在医疗改革大潮中迎来利好。中药饮片可不纳入药品集中采购目录，同时，在医改中继续落实不取消中药饮片加成和控制药占比不含中药饮片等政策，与化药、中成药相比，中药饮片不受一致性评价、两票制与降低药占比的影响，中药饮片行业获得快速发展。但由于行业准入壁垒相对较低，中药饮片市场格局呈现小、散、乱等局面，行业质量标准难以统一。为确保中药饮片的质量规范，适应行业发展要求，以配方颗粒为例的饮片加工新技术、新方法等相继出现。中药配方颗粒具有质量标准统一、便于规模化生产、使用方便等特点。目前，中药配方颗粒已纳入中医药发展战略规划，未来中药配方颗粒将逐步扩大其在中药饮片中的市场份额，并将持续处于高速发展阶段，成为未来中药新的发展增长点。山东省中药配方颗粒研究试点首批企业仅有3家，宏济堂为其中之一，宏济堂中药配方颗粒项目达产后，预计可实现600余个品种的生产，带动山东省金银花、银杏、黄芩、丹皮、北沙参等中药材的深度开发。

　　4、阿胶作为传统中药材，在中国有着悠久的生产和使用历史。随着国家对中医药的重视和整体医药工业技术的提升，阿胶迎来快速发展时期。阿胶产品重在原料品质和工艺技术，市场诸多阿胶产品质量参差不齐，乱象频生，随着消费者追求价优物美产品诉求的不断提升以及监管力度的逐步加强，阿胶行业将经历市场洗礼，以宏济堂为代表的优质品牌和企业将脱颖而出。

　　宏济堂品牌悠久，早在1907年，北京同仁堂乐氏家族第12代传人乐镜宇创办了宏济堂。宏济堂始终秉承“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的古训，将视药品质量为生命的企业精神传承至今。2016年，宏济堂全面启动阿胶产品业务，发挥百年阿胶文化传承及其独创的“九提九炙精提精炼法”传统制胶工艺优势，用心做老百姓吃得起的好阿胶产品，让市场消费者来检验。

　　(二)宏济堂的核心竞争力

　　宏济堂的差异化竞争优势主要体现在以下几方面：

　　1、优秀的品牌价值

　　宏济堂品牌悠久，发展至今已有百年历史。1914年，宏济堂在山东省首届物产博览会上获得“最优等”金牌；1915年代表中医药参加巴拿马国际博览会，以独创的九提九炙工艺制作的阿胶获得优等金牌，宏济堂阿胶成为第一个走出去的中医药品牌，推动了世界对中医药的了解；2006年，“宏济堂”被认定为首批“中华老字号”；2009年，“宏济堂中医药文化”被列入山东省非物质文化遗产；2015年，宏济堂被评为中国中药行业科技创新型竞争力企业；同年，宏济堂在意大利米兰世博会上荣获“百年世博 山东荣耀”称号；2016年，宏济堂“人工麝香研制及其产业化”项目获得国家科技进步一等奖；2017年，“宏济堂”品牌位列亚洲品牌500强；2018年，宏济堂被评为中国医药工业百强。

　　2、丰富的产品体系

　　宏济堂的主营产品之一麝香酮是生产药用人工麝香的主要原料之一，是国家保密品种、国家一类新药，填补了国际空白，已成为亚洲规模最大、产量最高、技术含量最高、自动化程度最高的人工麝香酮生产基地。宏济堂持有心脑血管类、呼吸系统类、消化系统类、活血止痛类、抗风湿类、补益类、清热解毒类等药品批件151个；拥有麝香心痛宁片、海龙蛤蚧口服液、金鸣片、前列欣胶囊等独家品种。2019年10月，宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业，未来将持续拓展中药配方颗粒相关产品。

　　3、雄厚的科研实力、可靠的产品质量

　　宏济堂拥有山东省级企业技术中心、山东省中药口服制剂工程实验室、山东省中药质量控制重点实验室、山东省博士后创新实践基地、山东省药食同源工程技术研究中心、济南市中药制药工程中心、济南市中药质量控制技术研究创新团队，是山东省制药企业中唯一一家具有三个省级以上的创新平台企业。宏济堂药品生产严格按照国家药监局GMP标准实施，生产车间已通过GMP认证。为了保证阿胶所用驴皮的品质纯正，宏济堂利用追溯体系张张检测、批批把关、盒盒溯源。企业设有省级中药源性分子鉴定技术研究中心和胶类DNA源性工程实验室，在业内率先以DNA技术对驴皮进行检测。

　　宏济堂阿胶传承精华，守正创新，将传统九提九炙工艺与现代装备结合，实现规模化生产，开发了具有自主知识产权的专用先进设备，获得六项专利，代表了阿胶生产制造的高端水平。宏济堂阿胶在产品提质升级的同时实现品种多样化，满足市场多元化需求，开发了阿胶块、阿胶糕、小罐粉、阿胶珠、阿胶米糊等系列产品。

　　宏济堂的追溯体系为整个行业率先垂范。宏济堂追溯项目是山东省商务厅重点项目，2018年成为国家商务部示范项目，2019年9月在全国重要产品追溯体系建设培训班上，宏济堂追溯体系做了经验分享。为规范阿胶产业健康发展，由宏济堂主起草的山东省《阿胶追溯体系设计与实施指南》已于2019年9月30日实施。

　　(三)宏济堂未来发展战略

　　未来，宏济堂将聚焦于中成药创新、新药研发、剂型改进、麝香酮、配方颗粒、阿胶产品研发生产、蒙脱石原料药、中药饮片、中药材种植，力争在五年内成为“中国中医药大健康产业第一大众品牌”。

　　二、科源制药

　　科源制药公司专注于化学原料药及医药化工中间体的研发、生产和销售。通过整合力诺制药，向下延伸制剂产品，形成了“原料药+制剂”一体化的战略布局。原料药产品是科源制药的核心产品，拥有较长的生产经营历史，具有规模经济优势，已发展成为细分产品类别的龙头。近几年，受相关政策影响，原料药市场发生了很大的变化。但实际上原料药新时代已经到来，优质原料药企未来不论是专注原料药，还是向下拓展制剂业务，均会有巨大的市场空间。

　　（一）行业状况

　　1、环保政策持续收紧，行业壁垒提升，中小原料药企业加速出清，优质原料药企业迎来发展机遇。

　　2016年以来，环保政策持续收紧。随着技术落后、环保不达标中小原料药企业被关停或被迫退出市场，原料药行业“小散乱”状况得到改善，中小企业依靠不规范运行获得的低成本优势不再，原料药行业恶性低价竞争局面缓解。此外，环保趋严背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒提高。因此，环保投入充分、运营规范的原料药优质企业将迎来更大的发展空间。

　　2、随着国内药审政策改革、药品集采政策推进顺利，原料药行业整体尤其优质原料药企业地位提升。

　　2016年以前，原料药行业在产业链中地位较低，不受重视。2016年之后，随着国内药审政策改革、药品集采政策推进顺利，原料药行业整体地位提升，尤其优质原料药企业话语权增强。

　　①药审政策改革方面，首先，药品上市许可持有人制度推出并进入2019年最新修订的《药品管理法》，上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。多项加快药品上市制度进入新修订的《药品管理法》，鼓励创新政策导向明显。

　　②带量采购方面，我国药品集采正逐步形成国家+地方双管齐下、互为补充的局面，集采整体推进速度加快，常态化趋势明显。在此背景下，成本管控能力逐渐成为制剂企业核心竞争力之一。因为成本既决定企业是否能报出低价中标以获得市场，也决定企业盈利能力强弱，而原料药成本是制剂成本的重要组成部分，原料药成本高低直接决定制剂成本，原料药行业逐渐受到重视，产业链地位提高。

　　所以，对优质原料药企的需求将不断增加，而这个行业中“高质量、低成本、稳供应”优质原料药企稀缺，市场份额持续向现存优质原料药企业集中，同时集采背景下，疗效优异的新一代药物通过降价实现迅速放量，加速对老一代药物替代，拉动相应原料药放量，优质原料药企业产品有望持续放量。

　　3、“原料药+制剂”一体化的企业兼具成本优势和质量优势，具备增长动力。

　　从相关政策可以看出，拥有原料制剂一体化优势的企业，其竞争优势将更加明显。一致性评价提高了原料药的质量要求导致原料药重要性提升，带量采购政策驱动下，行业定价权将逐渐从销售端转向生产端，制药企业的成本控制、技术难度、质量水平将取代渠道把控，成为竞争重点。由此可见，“原料药+制剂”一体化模式的企业，兼具成本优势和质量优势，将成为重要的发展模式。

　　（二）科源制药的核心竞争力

　　科源制药的核心竞争力主要体现在以下几方面：

　　1、核心产品的优势

　　原料药方面，科源制药经过10多年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，在格列齐特、盐酸二甲双胍等大宗原料药产品上具有较为明显的竞争优势，产品被市场普遍认可，与下游客户已建立起较为稳定的合作关系。

　　2、国际认证优势

　　公司顺应全球原料药产业转移的发展趋势，参与全球医药产业链分工，严格执行国内外药品注册和质量管理相关法规政策，通过了多个国家和地区药政部门的注册及认证。

　　3、原料药+制剂的一体化发展战略

　　在保持传统产品稳定增长的同时，科源制药也不断拓展产品研发与生产的范围，积极发展制剂产品和CMO/CDMO业务，为公司未来业绩的增长增添了新的动力和亮点。

　　4、环保和区位优势

　　环保方面也是科源制药的一项优势，科源制药自成立以来一直非常重视环境保护工作，成立专门的环保管理部，负责公司日常环保管理工作，科源地处省级化工园区，地理优势突出，园内环保治理等公共服务体系完善。2019年科源制药更是被列入了济南市第一批绿色工厂。

　　5、研发创新方面

　　公司在合成自研、工艺技改、自主创新研发的同时，加大与外部科研院所的合作和联合，通过委外合作和委托研发方式推动新产品导入、加快一致性评价进程。目前公司已经与一线药物研发机构进行合作，在技术咨询、共同研发、上市许可持有人落户等方面全面开展合作。其中有2个仿制药开发项目预计将于2022年全部落地。

　　（三）科源制药未来发展战略

　　科源制药目前定位“原料药+制剂”的一体化发展战略。近几年原料药、仿制药方面的政策给科源制药带来了很多机遇，科源制药将牢牢抓住改革带来的机遇，加大研发合作、新药研发投入，不断提高自身的核心竞争力，提高国内外的市场地位，为公司股东、为社会创造更大的价值。

　　谢谢各位！

　　01月22日 15:19

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　感谢高元坤先生的介绍，下面有请独立财务顾问一创投行尹航先生就本次重大资产重组的核查过程及核查结果进行说明。

　　01月22日 15:45

　　第一创业证券独立财务顾问代表 尹航 :

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

　　上市公司拟通过本次交易，引入盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类资产，上市公司转型为一家制药企业。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到有效提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行了核查工作，截至目前，主要已经开展的核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询公开网站等，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。

　　鉴于独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作及相关审计评估工作尚在进行中，待相关工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，对本次交易涉及的相关事项进行核查并发表核查意见并出具独立财务顾问报告。谢谢大家！

　　01月22日 15:45

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　感谢尹航先生的介绍，下面有请法律顾问北京德恒律师事务所高慧先生就本次重组的核查过程及核查结果进行说明。

　　01月22日 15:47

　　德恒律所法律顾问代表 高慧 :

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

　　北京德恒律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询等方式，对与本次重组有关的法律事项进行尽职调查，法律顾问将在通过对包括上市公司、交易对方和标的资产在内的相关法律事项进行尽职调查的基础上，提供和出具相应的法律意见。谢谢大家！

　　01月22日 15:47

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　感谢高慧先生的介绍，下面有请审计机构信永中和黄娟女士就本次重组的核查过程及核查结果进行说明。

　　01月22日 15:48

　　信永中和审计机构代表 黄娟 :

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

　　信永中和会计师事务所作为此次重大资产重组置入资产的审计机构，会在遵守各项法律法规的前提下，遵循审计准则的前提下，对标的公司进行全面的审计和核查。我们会根据《审计准则》的相关规定，对标的公司的银行存款以及重大的客户供应商的往来进行函证，会对存货、固定资产等相关资产进行盘点，会按照准则的要求抽取足够的样本量执行抽样审计程序。同时，在审计过程中，我们将高度关注相关收入的确认，相关资产的减值、往来账款的坏账计提等。

　　由于现在实际工作尚在进行中，后续我们会根据法律法规以及审计准则的要求持续推进相关审计工作。谢谢大家！

　　01月22日 15:48

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　感谢黄娟女士的介绍，下面有请评估机构中联评估余衍飞先生就本次重组的核查过程及核查结果进行说明。

　　01月22日 15:49

　　中联评估评估机构代表 余衍飞 :

　　尊敬的各位来宾，投服中心及媒体的各位朋友们：

　　中联资产评估集团有限公司作为本次重组资产评估机构，目前正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国资产评估准则》的相关规定，对置入资产和置出资产进行前期尽调和评估工作。根据重组预案，本次重组评估基准日定为2020年1月31日，目前，评估工作中与财务数据密切相关的评估工作，如银行存款、存货和固定资产盘点等，我们已与财务顾问和会计师共同制订了盘点计划，具体程序将按计划执行。我们当前重点在置入标的的核心资产产权状况，历史经营情况尽调和行业和市场调查等工作；对于置出资产，我们在核实产权的情况下，结合当地政府与上市公司相关协议，以及上市公司对置出资产的客观合理安排，正制定置出资产评估计划和方案。

　　目前资产评估工作正在进行当中，评估机构后续会继续严格按照重组管理办法和评估准则的相关要求推进评估工作。谢谢大家。

　　01月22日 15:50

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　现在我们进入提问环节，首先有请投服中心的老师提问。

　　01月22日 15:52

　　投服中心代表提问 :

　　尊敬的ST亚星及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，大家下午好！

　　刚刚，听取了ST亚星及相关方和中介机构的说明，我们对本次重组上市交易情况有了进一步的了解。会前，我们对本次重组预案和已知的公开信息进行了研究，下面请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题。

　　一、宏济堂业绩波动的原因

　　宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，宏济堂2016年9月在新三板挂牌转让，2017年7月从新三板摘牌。根据本次交易预案，宏济堂2017—2019年的营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，同期净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。而根据宏济堂申请新三板挂牌时披露的公开转让说明书，宏济堂2013—2015年的营业收入分别为2.91亿元、2.61亿元、4.19亿元，同期净利润分别为1.08亿元、1.36亿元、2.21亿元。

　　将本次预案与宏济堂申请新三板挂牌时披露的公开转让说明书相对照，其中宏济堂的主营情况几乎没有变化，然而几年间宏济堂业绩波动巨大，净利润由2015年的2.21亿元骤降至2017年的2010.54万元，降幅达90.91%（2016年的财务数据未披露）。而2017年至2019年其净利润快速增长，年复合增长率达104.23%。请公司详细解释在营业收入基本稳定且有小幅增长的情况下，宏济堂自2013年以来净利润波动的原因。此外，建议公司在之后的交易方案中披露宏济堂近几年的业务结构及主要产品毛利情况。

　　二、科源制药经营活动现金流情况不佳的原因

　　根据重组预案，科源制药近年营业收入与净利润均逐年增长，2017—2019年的净利润分别为3647.93万元、4199.62万元、4874.70万元。而同期科源制药经营活动产生的现金流量净额分别为-302.57万元、-1632.54万元、-4211.31万元，且经营活动现金流有逐年变差的趋势。根据科源制药2018年年度报告，其主要客户为RHODIA OPERATIONS S.A.S、涟水医药有限公司、九州通医药集团股份有限公司等国内外制剂生产厂家。请公司结合主要客户情况、销售收现政策等因素，说明科源制药经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因，并比对同行公司说明科源制药的营收质量有哪些问题，存在哪些风险。

　　三、科源制药计划如何面对日益激烈的市场竞争

　　科源制药主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售，其化学原料药产品主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产，包括格列齐特、二甲双胍、单硝酸异山梨酯等，属于常用仿制药的原料药。常用仿制药的原料药行业处于充分竞争的状态，产品相似度较高，生产工艺较成熟，因此行业中优秀企业的竞争优势体现在成本控制及客户黏性等因素上。请公司结合目前的成本控制情况、产能情况以及与客户间的合作关系等因素，说明科源制药面对日益激烈的竞争是否具备竞争优势，以及科源制药计划如何维持其竞争优势。

　　四、关于行业标准变化对两个标的公司的影响

　　根据交易预案，2019年10月宏济堂成为山东省中药配方颗粒研究试点首批企业，预计中药配方颗粒项目达产后可实现600余品种的生产。2019年11月8日，国家药监局就《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求（征求意见稿）》向社会征求意见。同日，国家药典委公示了160个中药配方颗粒品种试点统一标准。媒体与业内人士认为上述文件为中药配方颗粒制定全国统一标准提供了指南，未来全国统一的中药配方颗粒标准有望加速出炉，届时预计会进一步规范行业发展，加剧行业的分化。鉴于配方颗粒是当前宏济堂制药重点发展的新产品，且针对中药配方颗粒制定全国统一标准的工作正在快速进行，请公司说明上述行业变化为宏济堂带来的机遇及挑战。

　　科源制药所处的化学原料药制造行业属于高污染行业，受到的环保政策监管较为严格。近日，国家四部委联合发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，提出到2025年，产业结构应更加合理，技术水平应有效提升，绿色标准应不断完善，清洁生产水平应明显提高。请公司说明一下充分披露环保政策趋严对于科源制药业务开展的影响。

　　以上是我们的四点问题，谢谢。

　　01月22日 15:53

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　首先有请咱们的力诺集团财务总监韩庆广先生就宏济堂业务波动原因和科源制药先进流原因做一个回答。

　　01月22日 15:55

　　力诺集团财务总监 韩庆广 :

　　宏济堂2015年的净利润为2.23亿元，主要是因为宏济堂在2014年出售了老厂区华龙路的土地以及附带的机器设备等固定资产，使得宏济堂在2015年确认了9300多万元的非利润资产处置损益，这一部分营业收入是宏济堂净利润较高的主要原因之一。

　　宏济堂在报告期内2017、2018、2019年收入波动的原因，宏济堂主营产品为麝香酮、原料药、中成药、阿胶系列等，各类产品受政策改革、市场调整，客户变化等要求，导致报告期内宏济堂收入发生一定的波动。宏济堂17、18年和19年的利润波动情况，宏济堂OTC中成药、阿胶系列产品主要通过连锁药店、商场超市等终端渠道进行销售。为扩大产品销售，从2017年开始，宏济堂加大品牌宣传、布局销售网络、开拓销售渠道、丰富公司产品结构，通过多媒体全方面推广公司品牌战略，重要的品牌宣传推广活动包括中央电视台国家品牌计划行业领跑者广告宣传、京沪高铁铁路列车冠名广告宣传、香港美食博览会、宏济堂阿胶文化节等各类大型品牌活动以及与山东电视台、济南电视台、大众日报、济南日报、齐鲁晚报等各大媒体全面合作等。因市场推广等销售费用增加，导致公司2017年和2018年净利润相对以前年度有所下降。随着公司品牌度的不断提升，公司原料药、中成药、阿胶系列产品的销售比重逐年提高，分散了集中经营风险，并将提高公司持续盈利能力。

　　科源制药情况，科源制药公司专注于化学原料药、制剂产品及医药化工中间体的研发、生产和销售。原料药产品是科源制药的核心产品，拥有较长的生产经营历史，具有规模经济优势，已发展成为细分产品类别的龙头。近三年来，科源制药凭借着在核心产品、国际认证、环保区位等方面的优势，实现了营业收入、净利润的稳步增长。

　　报告期内，科源制药经营活动产生的现金流量净额出现下滑趋势主要与票据结算有关。科源制药的大部分产品直接销售给制药企业，票据结算方式占有较大比例，公司根据资金运营需要将收到的票据进行贴现，或直接背书给供应商用于采购货款等用途，票据的具体使用情况将直接影响公司经营性现金流。目前，公司的经营情况良好，营运资金充足，科源制药的审计工作正在进行中，将在草案阶段的重组报告书中详细分析现金流为负数的原因。

　　回答完毕谢谢大家。

　　01月22日 16:00

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　下面有请科源制药总经理孙雪莲女士就科源制药如何应对市场竞争和竞争优势在哪里，如何维持这个竞争优势这个问题，另外科源制药在环保方面的主要工作情况向大家做一个介绍。

　　01月22日 16:04

　　科源制药总经理 孙雪莲 :

　　科源制药成立于2005年，迄今为止有15余年的关于化学合成的原料药生产经验，在产品方面应该有很好的产品互补，有降糖类、心脑血管类、麻醉类、精神类以及抗肿瘤类几个很好的产品组合，这样在产品销售方面有很好的市场的互补。

　　在产品竞争优势，刚才在高总的介绍方面也对整个科源制药的生产成本、园区的优势、以及研发的优势都做了一个详细的介绍。科源制药应该说是省级的技术中心，也是一家高新技术企业，同时也是山东省博士后的创新实践基地。今年也是2019年通过了济南市质子泵抑制剂的实验室，我想的这些研发的平台以及省级化工园区的优势保证整个生产的有序进行。

　　关于整个成本优势如何开展，我想在整体的采取的方式我们是采取经营生产GMP管理的组合，也就是说在7个维度从P、Q、C、D、M、S、E 七个维度整个细化公司精细化的管理。按照四降四提的要求提升整个公司的研发的竞争力和市场竞争力，以及在新品研发、我们后续在新品的研发方面也有后续的一些降糖药类，心脑血管类以及新的麻醉类的产品，在新产品研发作为公司发展的后劲。

　　关于国务院出台的绿色发展意见公司也在关注，采取的措施应该说公司从源头上在对公司现有的产品以及后续研发的产品，在工艺上进行优化，工艺进行提升，这样从源头上来减少微废以及大气污染物的排放，其次加大设备的投入，对溶剂的回收来降低整机的微废产生的用量和VOC的产生。

　　同时在溶剂回收和微废的量以及污水利用方面加大循环利用，加大资源化的循环利用，这样来保证绿色发展。同时科源制药也是济南市第一批绿色工厂。

　　我回答完毕。谢谢。

　　01月22日 16:04

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　下面有请宏济堂董事张忠山先生就行业标准制定和变化，对宏济堂的未来产品配方颗粒的机遇和挑战做一个回答。

　　01月22日 16:07

　　力诺集团实际控制人 高元坤 :

　　我说一下。李总，我说一下。

　　01月22日 16:08

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　可以，高总回答。

　　01月22日 16:09

　　力诺集团实际控制人 高元坤 :

　　这个配方颗粒是国家近十年以来重点支持，试点推行，发展的一个产业。这个产业能够充分体现中医药的现代化，它的优点就是携带方便，服用方便，质量可控，质量可溯，能够使中国的中医药通过现代化的剂型走向国际化。

　　那么面对配方颗粒的挑战，对我们来讲跟所有从事这个配方颗粒的企业一样，目前必须在现有的质量标准体系内进行升级。技术、工艺、标准，全面升级。所以我们现在有省标，有企标，有国标，国家也在争求各个方面的意见。那么对我们现在作为山东省第三家试点企业，我们围绕着这个标准应该说是按照现在的要求的标准在生产在完善，在提升。所以它的机遇现在是非常好，技术的改进体现了现代化，是我们说的医疗体制的改革，使中医药能进入不仅是医疗机构，还有一些诊所和医馆，尤其是质量的可靠性和可行性。

　　面对的挑战从我们企业来讲的话，现在就是规模不够，还需要尽快的完善规模，尽快的实现600个品种的投产，以及符合国家的标准。这是我们认为现在时间是非常紧的。总体来看这个行业是代表了一个中医药现代剂型的一个新的发展的方向。

　　01月22日 16:10

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　我们下面进行媒体提问，首先有请中国证券报的朋友提问。

　　01月22日 16:11

　　中国证券报记者提问 :

　　你好，我代表中国证券报提问。关注到之前宏济堂其实在新三板有挂牌一年的这样一个经历，就想了解一下后来从新三板摘牌的原因。第二题是力诺集团有上市平台获得了亚星上市之后有什么想法，会不会跟其他公司业务板块进行联动。谢谢。

　　01月22日 16:11

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　首先有请宏济堂董事长把挂牌的原因说一下。

　　01月22日 16:12

　　宏济堂董事 张忠山 :

　　宏济堂2016年在新三板挂牌，2017年时候出于战略调整的考虑公司决定退出新三板。两年前的宏济堂已经有冲刺A股的计划，并且这两年宏济堂按照A股上市的要求，持续对公司管理制度、内控制度等进行规范，不断对生产、销售模式进行优化，推进公司高质量、稳步发展。如今宏济堂具备A股上市的相关条件，选择携手兄弟公司科源制药一起通过本次重组登陆A股。这是第一个回答。

　　第二个回答我们宏济堂借助亚星的安排，因为宏济堂高总对宏济堂也给予介绍，宏济堂是一个优质的中药企业，另外有很多的国家一等奖和阿胶最早冲出国家得到国际上的获奖的金牌，资产非常优质。我们有幸借助亚星这个平台，使我们宏济堂发展更快更好。

　　谢谢。

　　01月22日 16:12

　　力诺集团实际控制人 高元坤 :

　　我再补充两句，宏济堂重组亚星化学成功以后，第一个我们觉得宏济堂的品牌影响力会更大，管理更透明，资力更到位，因为我们拥有很多产品，通过上市的平台能给更多的消费者带来一些保健和康复。而且中医药发展这几年是发展的机遇期，因为它既传承中国的中医药文化，也在创新中医药的新的剂型新的制药，因为这个行业是造福人类的行业，给人们带来健康的行业。所以我们觉得有了亚星充足的平台，在规范化管理和监督下，更有能力的研发新药，更有力量的把我们项目的产品二次开发，使更多的消费者获益。这是我们的想法。

　　01月22日 16:13

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　下面有请证券时报的朋友进行提问。

　　01月22日 16:15

　　证券时报记者提问 :

　　谢谢各方面领导的介绍，我代表证券时报提两个问题。

　　第一个问题有两个方面。本次交易的拟置入资产是宏济堂百分百的股权和科源制药的百分百的股权，关于宏济堂我有两个问题。

　　第一个问题，我发现在交易预案中有一个“专业释义”栏目，里面提到目前在我国，用于生产药品的麝香酮只能由宏济堂生产。请问，这里所谓的“只能由宏济堂生产”是什么含义？第二，阿胶行业近几年的景气状况怎被样？未来趋势怎么样？相比行业内的代表性企业，宏济堂在阿胶方面的市场占有率情况怎么样？

　　第二个问题请问在本次重大资产重组交易在保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益方面，做了哪些具体安排？

　　谢谢！

　　01月22日 16:15

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　首先第一个问题由宏济堂董事张忠山先生进行答复。

　　01月22日 16:16

　　宏济堂董事 张忠山 :

　　我们在预案中披露，麝香酮是指麝香中最主要的成分，目前我国用于生产药品的麝香酮只能由宏济堂生产，公司产品麝香酮是生产人工麝香酮的主要原料，是国家重大科研成果和保密品种，现在属于国家级机密，由宏济堂独家生产。

　　同时，我们的人工麝香也是国家一类新药，目前在国内也是唯一一家国家批准生产人工麝香的企业，所以说我们宏济堂所提供的麝香酮是唯一性的。

　　第二，阿胶作为中华医药宝库的瑰宝及代表，其补血补气的功效几千年来一直被人们所称道，它与人参、鹿茸并称中药三宝。随着国家对中医药的重视和整体医药工业技术的提升，阿胶迎来快速发展时期。阿胶产品重在原料品质和工艺技术，市场诸多阿胶品种参差不齐。

　　目前，宏济堂始终秉承“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”的古训，将视药品质量为生命的企业精神传承至今。1915年，我们宏济堂代表中医药参加巴拿马国际博览会，以独特的九提九炙工艺摘得了阿胶获得优等金牌。宏济堂阿胶成为第一个走出中国的中医药品牌，推动了世界对中医药的了解。2016年，宏济堂全面启动阿胶产品业务，发挥百年阿胶文化传承及其独创的“九提九炙精提精炼法”传统制胶工艺优势，用心做老百姓吃得起的好阿胶产品。为了保证阿胶所用驴皮的品质纯正，宏济堂利用追溯体系张张检测、批批把关、盒盒溯源。企业设有省级中药源性分子鉴定技术研究中心和胶类DNA源性工程实验室，在业内率先以DNA技术对驴皮进行检测。

　　宏济堂阿胶在产品提质提升的同时实现品种多样化，满足市场多元化需求，开发了阿胶块、阿胶糕、小罐粉、阿胶珠、阿胶米糊等系列产品，得到了各区域龙头连锁客户的青睐，纷纷重点主推合作，销售额快速提升。

　　这是阿胶。

　　01月22日 16:16

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　请高总补充。

　　01月22日 16:19

　　力诺集团实际控制人 高元坤 :

　　阿胶是1907年我们的创始人乐镜宇从北京同仁堂带到了济南，创办了乐家老铺，也就是现在的宏济堂。他来到济南最有成效的、最有成果的、最有影响的举动就是把过去的阿胶通过他的创新，通过他的各种试验，现在叫研发，那个时候应该叫试验，形成了九提九炙的工艺。就因为有这个工艺，当时中国阿胶市场宏济堂占有了78-80%的份额。就因为有了这个产品代表中国走向美国世界博览会旧金山获得了金奖。为什么国外现在以及在一百年前这么重视，因为阿胶的历史是悠久的，上千年的历史，经历了几百年的发展增长都很快。作为宏济堂，我们算是一个传承人，想到我们没有这个产业，没有这个产品，我们总觉得缺点东西，我们要复产。为什么我们没有？因为1968年我们这个产品在政府的主持下移交给了东阿县和平阴县，从此宏济堂在济南就不生产了。相隔近一百年，我们为什么又生产了？就是觉得我们要把创始人乐家在一百年以前辉煌的成就，就是研究、研发阿胶的九提九炙，我们要复产。前几年我们不知道要传承，现在习主席说要传承，看来这就是传承，我们就把它传承下来了。传承第一个依据，就是我们认为中国的保健品能有食字号的、有健字号的、有准字号的，好像我现在的印象中只有阿胶。阿胶既能卖医院进行医疗，还是卖OCT药店，还能做成食品阿胶枣，还能做成健字号，而且能传承上千年的也只有阿胶。现在我们改革开放这几十年里有多少国家中药保健品？所以我们对阿胶是有感情的，是有使命的，我认为也是有责任的。所以我们就复产了。

　　复产之后我们遵循三个原则。第一个，老祖宗的技术和技艺不能丢了。比如说手工的金锅银铲；比如我们现在的工艺结合了传统九提九炙获得了六项专利。虽然用现代自动化甚至是智能化，但不能回避了过去的工艺，获得了六项专利。比如说我们用长江以北的驴皮材料，不用长江以南的；用国内的不用国外的。因为这里面有很多的质量标准和体系，我不多说了。我们又采用最新的科技手段，因为当时我在想，质量特别是老百姓关心的食品，健字号、食字号和阿胶这个准字号，质量是最关键的。我们一定在创始人的基础上把好质量关，所以我们是中国行业内第一家采用张张驴皮定位检测的，所以获得了国家商务部的重视，省商务厅给投资，目前还是唯一的一家。

　　大家都在想整个行业下一步发展怎么样？在这样的形势之下，阿胶依然有8-10%的增长，总量还在增长。大家想价格是不是有问题？价格在回归。我们叫回归价格，叫“老百姓吃的放心，吃的起的好阿胶”。我们认为这是一种责任和使命。所以我们现在要有合理的区间利润，这是合理的。在这种情况下，国家又出台了新的《药品法》。《药品法》列的不合格的药品，其中阿胶不是罚款的问题，而是最严厉的惩罚，在这个时期我们的阿胶就经得起监管部门的检验、市场消费者的认可，所以这个行业现在和今后发展的前景非常好，空间非常大，人们越来越认识到阿胶这个产品的功效和用途的广泛。

　　我就简单的补充这些。

　　01月22日 16:19

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　下面由我对刚才媒体朋友提问的关于本次重组交易在保护全体股东，尤其是中小股东合法权益方面都有哪些安排。

　　从本次重组的背景来看，上市公司目前已经全面停产并已被其他风险警示，公司股价也直观反映出市场对公司全面停产搬迁这个重大不确定性的担忧，纷纷离场观望，公司全体股东都承受了巨大的压力。虽然潍坊市政府主动担当，及时确定并拨付到位了部分搬迁资金，但也只是缓解了公司日常的资金压力。但是现有生产装置迁建的不确定性仍旧存在。加之现在生产装置迁建完成到达产达效、再到恢复盈亏平衡还需要磨合，这一过程目前来看也无法准确预估。

　　但通过本次交易，上市公司该未来发展前景不明确的业务整体置出，同时注入盈利能力强，持续经营有确定性标的资产，恢复并稳定投资者的预期，提高公司的投资价值，进而全面提升全体股东特别是中小投资者的投资信心，有效保护我们广大投资者的合法权益。

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方的共赢局面。具体的保护措施包括严格履行信息披露义务及相关法定程序、股东大会通知公告程序、网络投票安排、股份锁定安排、业绩承诺及补偿安排等。

　　我的回答完毕。谢谢！

　　下面有请上证报的朋友进行提问。

　　01月22日 16:26

　　上海证券报记者提问 :

　　各位领导好！我来自上证报，我有两个问题。

　　第一个问题是宏济堂与科源制药的协同性体现在哪些方面。

　　第二个问题是交易对方力诺投资和力诺集团对科源制药的持股有质押，请问是否有解押时间表，具体时间是什么时候。谢谢！

　　01月22日 16:28

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　这两个问题有请力诺集团的持股人高元坤先生进行回答。

　　01月22日 16:29

　　力诺集团实际控制人 高元坤 :

　　第一个问题，力诺科研制药和宏济堂的协同性应该说主要体现在三个方面。

　　第一个方面，从产品线来说，心脑血管、健康类、男科类的等等有相同的。在相同的产品线上，又有相同的市场客户。比如科源制药形成的控股的力诺制药制剂和宏济堂的一部分制药可以同时进入医院，医院的渠道和医院资源的共享可以实现协同共享，减少费用，资源共享，市场的开拓能力和占用率会得到很大的提高。

　　第二个方面，从中医药和化药来看，它是中西并举。在中药发展的过程中，很多剂型、工艺和制造的管理和中药是协同的，互相可以围绕着精细化管理和围绕着GMP认证的控制和管理，也是能够协同的。

　　从研发的方向来看，中医药的研发和化药下一步到生物工程，包括到干细胞的研究，也逐步的走向协同化。例如中医药也在上干细胞研究，化药也在上生物工程和干细胞研究，所以我们认为中西药合并并举应该是一个趋势。所以在我们下一步的发展上应该说兼顾两方面的技术、研发、管理，尤其是市场进行拓宽和发展。

　　还有一个什么问题，请张总回答。

　　01月22日 16:29

　　宏济堂董事 张忠山 :

　　这个问题我来回答一下。

　　科源制药的股权质押及解决质押的实践，上述股权质押相关解压流程我们在进行中。力诺投资和力诺集团正在安排偿还股票质押的贷款，尽快解除其在科源制药股票的质押，根据力诺投资和力诺集团出具的《关于标的公司股份权属的声明与承诺》，力诺投资和力诺集团将于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成前述质押的解除。

　　回答完毕，谢谢。

　　01月22日 16:32

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　现在媒体朋友的提问都结束。下一个，现在我就E互动访谈上收集到的问题进行予以答复。我们在E互动访谈上共收集到了五个问题。我一个一个来跟大家介绍一下。

　　第一，请介绍一下本次重组的情况。关于这个问题，刚才的第一创业证券的投行的尹航先生已经详细介绍了本次重组的情况，在此我就不再做重复答复。

　　第二个问题，宏济堂在新三板上市时，2015年净利润为2.23亿元，在本次重组预案中显示17至19年度的利润分别仅为2010万元，4635万和8386万，差别甚大。请问是什么原因导致这些年利润大幅下降，公司有何举措尽快恢复到15年度的利润状况。关于这个问题，刚才投服中心的朋友也进行了提问，我们的韩总也进行了详细回答。这一问题的答复在此也不再重复。

　　第三个问题公司此次关停请问政府对于机器设备和人员安置的补偿款何时能出结果？本次重组预案中规定，拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损以及任何原因造成权益变动，由资出资产承接方享有和承担。如果补偿款在过渡期内没有出来，势必会损害亚星现有股东的权益，请问对于这个问题公司做何考虑？

　　这个问题，目前公司已经公告并且完成了与政府相关部门签署补偿协议的决策程序。相关置出资产的评估工作和审计工作尚在进行中。请投资者关注未来本次重组的相关后续进展公告。谢谢！

　　第四个问题是这样的一个问题，19年12月31日公告关于公司土地征收的公告中，被征收的土地为800多亩，而公司官网上介绍公司有1200亩土地，请问是不是还有300余亩土地没有被征收，若有，为何未被征收，在此我明确答复，公司没有剩余的300亩土地还没有被征收的情况，已经计划全部征收。

　　第五个问题和第三个问题我看了一下完全一致，在此也就不再念这个问题了，在此也就不回答这个问题了，因为和前面的第三个问题完全一样。

　　关于E访谈问题的答复就说到这里。

　　由于时间关系，媒体提问和E访谈问题到此结束。非常感谢投服中心老师莅临我们现场进行提问。也感谢媒体朋友们在百忙之中抽时间参加我们的会议。如果大家还有什么感兴趣的问题，我们会后还可以继续交流。

　　时间关系，我们媒体提问就到此结束，谢谢投服中心老师的问题，谢谢媒体朋友的问题。如果有兴趣大家媒体说明会之后还可以再交流，下面我们请参加本次媒体说明会的律师事务所的律师就本次会议的召开情况出具见证意见。

　　01月22日 16:33

　　德恒律所法律顾问代表 高慧 :

　　尊敬的各位来宾大家好！德恒上海律师事务所接受上市公司委托，指派本所律师列席本次重组的媒体说明会，并对本次说明会进行见证。本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了核查，现场见证了会议召开的全过程，经核查及见证，本次媒体说明会的主要参会人员包括上市公司总经理、独立董事、财务负责人及董事会秘书等相关人员，标的资产的实际控制人、主要董事、总经理及财务总监等相关人员，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的主办人员和相关人员，以及公司邀请到中国证监会指定信息披露媒体代表等。本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、其他参会人员及截至本次媒体说明会召开之日的信息披露符合法律、法规及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定。谢谢各位！

　　01月22日 16:34

　　主持人-ST亚星董事会秘书 李文青 :

　　非常感谢律师事务所律师的见证意见！

　　尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的艰辛付出。

　　本次资产重组是亚星化学的一项重大举措，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为医药产品的研发、生产和销售。

　　我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者的支持、媒体朋友的关心和支持。同时，我们也会始终如一遵守上市公司的各项管理制度，严格进行信息披露，保护广大投资者的合法权益，同时我们也欢迎广大投资者和媒体朋友们与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，给予我们指导和帮助。

　　最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，与各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。目前由于评估审计工作尚未完成，后续工作还有巨大的不确定性，我们再次再次重申，请广大投资者注意投资风险。

　　还有没有沟通交流到的朋友我们会后可以再交流，也可以通过公司的互动平台给我们继续提出问题，我们都会一一解答。在此通过这次机会，我谨代表现场的这些人员向过来的嘉宾以及媒体朋友还有投服中心的老师们，预祝春节愉快，身体健康，万事如意，谢谢大家。本次说明会到此结束。谢谢大家。

　　01月22日 16:40