证券代码：002188       证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-009

　　巴士在线股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　2、预计的业绩：

　　□亏损  √扭亏为盈  □同向上升  □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本报告期业绩预告未经聘请的会计师事务所预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司原法定代表人王献蜀，担任公司法定代表人期间，在未经公司董事会及股东大会批准的情况下，私自以公司名义为其及其控制的公司进行担保和变相担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉。根据企业会计准则对于或有事项确认预计负债的相关规定，公司依据当时的司法环境和相关判例，在当时知悉相关案件后，对“能够可靠地计量”的涉诉本金部分计入预计负债并披露，共计提预计负债约7.20亿元。

　　报告期，公司业绩变动主要源于非经常性损益的情形，即冲回前期因未决诉讼计提的“预计负债”计入“营业外收入”。

　　报告期，前述诉讼案件已经法院判决或仲裁庭裁定，其中部分案件已与债权人达成和解。依据法院判决结果及与债权人签署的《和解协议》，公司冲回前期部分已计提的预计负债并计入营业外收入。该影响导致2019年度归属于上市公司股东的净利润为：盈利_40,000万元–60,000万元。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2019年度报告中予以详细披露。

　　2、公司因2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2018年末经审计的期末净资产为负值，公司股票交易已被深圳证券交易所实行“退市风险警示”。

　　如公司2019年度经审计的期末净资产为负值，根据《上市规则》第14.1.1条的规定，深圳证券交易所将自公司2019年度报告披露之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　3、截至公告日，“公司主要银行账户被冻结”的情形尚未全部消除，公司股票仍存在被深圳证券交易所实行“其他风险警示”的风险。

　　4、公司在2019年度报告披露前，如因案件情况变化导致公司2019年度经营业绩出现较大变动的，公司将及时发布业绩预告修正公告。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　证券代码：002188               证券简称：*ST巴士       公告编号：2020-010

　　巴士在线股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2020年1月22日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2020年1月22日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》；

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　全体董事一致同意豁免本次会议提前五天送达会议通知的义务，同意于2020年1月22日召开本次会议。

　　二、审议通过《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》，该议案需提交2020年第一次临时股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年1月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。

　　三、审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》；该议案需提交2020年第一次临时股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年1月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）。

　　四、审议通过《关于授权公司董事会全权办理回购、注销及修改公司章程等相关事宜的议案》；该议案需提交2020年第一次临时股东大会审议。该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2020年2月7日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述第二项、第三项、第四项议案。《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）详见2020年1月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　证券代码：002188           证券简称：*ST巴士          公告编号：2020-011

　　巴士在线股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2020年1月22日以电话和邮件的方式发出会议通知，并于2020年1月22日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》；

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　全体监事一致同意豁免本次会议提前五天送达会议通知的义务，同意于2020年1月22日召开本次会议。

　　二、审议通过《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》，该议案需提交2020年第一次临时股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：4票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年1月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）。

　　三、审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》；该议案需提交2020年第一次临时股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年1月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 监事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士          公告编号：2020-013

　　巴士在线股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度

　　未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提示：

　　1、公司已于2018年5月15日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》，内容详见2018年5月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2018-88）。后该事项经公司2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　因业绩补偿义务人未履行业绩补偿义务，公司于2018年3月已对12名业绩补偿义务人进行起诉，上海市高级人民法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。案件审理过程中，经公司与业绩补偿义务人协商，就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》，相关协议经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

　　2、上述《协议书》和《协议书之补充协议》生效后，《关于重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺相关股东进行业绩补偿暨关联交易的议案》方可执行。否则本议案所议事项视为无效。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》。本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)未完成2017年度业绩承诺，并在业绩承诺期结束即2017年度结束时，存在减值情形。依据各方于重大资产重组时签署的《盈利承诺及补偿协议》，中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人，需按约定向公司进行2017年度业绩补偿。经计算，上述11名补偿义务人目前合计持有上市公司股份30,822,231股，可完成回购注销进行补偿股份数量为3,670,431股，公司拟根据《盈利承诺及补偿协议》的规定以1元的总价回购并注销；补偿现金为1,375,190,791.16元。

　　本次业绩补偿构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据目前相关各补偿义务人持股情况及相关协议的约定，上市公司回购注销股份数量和获得补偿现金情况如下：

　　一、11名补偿义务人持有公司股份情况

　　至2020年1月9日，中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人，持有公司股份（证券简称：*ST巴士，证券代码：002188）情况如下：

　　■

　　二、本次业绩补偿安排

　　1、回购注销股份

　　鉴于中麦控股有限公司、高霞和南昌佳创实业有限公司股票所处状态，目前能完成回购注销的股份数量合计为3,670,431股，具体情况如下：

　　■

　　由于部分补偿义务人所持上市公司股票同时存在限售股和流通股，流通股数量可能会发生变动，因此，实际可回购注销的股份数量以相应补偿义务人确认为依据，如可回购注销的股份数量减少，公司将要求补偿义务人以现金补足。

　　2、现金补偿安排

　　中麦控股有限公司、王献蜀应共同向公司支付人民币1,375,190,791.16元，如经公司书面同意，中麦控股有限公司、王献蜀可按《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》约定的股份补偿方式配合公司1元回购公司股票115,952,006股以替代前述现金支付义务。该款项或经公司同意的用于回购的股票应按以下时间和方式支付或交付：

　　1、于2020年12月20日前支付人民币75,190,791.16元，或向公司交付6,339,865股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　2、于2021年12月20日前支付人民币10,000万元，或向公司交付8,431,703股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　3、于2022年12月20日前支付人民币20,000万元，或向公司交付16,863,406股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　4、于2023年12月20日前支付人民币50,000万元，或向公司交付42,158,516股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　5、于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向公司交付42,158,516股公司股票配合公司以1元价格回购；

　　上述以股份补偿方式配合公司以1元回购股票的，不足部分以每股11.86元进行现金补偿或经公司书面同意提供相应资产补偿。

　　三、回购股份和现金补偿的主要内容

　　1、目的：履行交易对方重大资产重组承诺。

　　2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司股份。

　　3、回购股份价格：根据董事会确定的补偿义务人各方应补偿的股份数量，以1元的总价回购。

　　4、回购股份数量：3,670,431股。

　　5、回购股份资金来源：自有资金。

　　6、回购股份期限：自股东大会审议通过定向回购股份方案之日起30个工作日内。

　　7、现金补偿金额：1,375,190,791.16元。

　　8、现金补偿期限：按现金补偿安排中的期限。

　　四、其他情况说明

　　1、根据相关会计准则，上述业绩补偿中获偿的股份补偿和现金补偿在完成时将计入当期收益，并相应减少公司注册资本及资本公积。

　　2、公司将督促业绩承诺方积极履行协议相关义务。如拒不履行义务的，公司将通过法律途径解决。

　　3、公司将根据该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2、第四届监事会第二十四次会议决议。

　　3、独立董事关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-012

　　巴士在线股份有限公司

　　关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》。本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　　因王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名主体(以下简称“业绩补偿义务人”) 未完成2015年重大资产重组标的公司--巴士在线科技有限公司2017年度的业绩承诺，亦拒绝履行未完成盈利承诺的业绩补偿。公司于2018年3月已对12名业绩补偿义务人进行起诉，上海市高级人民法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。2019年9月23日，上海市高级人民法院进行开庭审理，目前尚无判决文件。

　　鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，就相关业绩补偿事宜拟签订如下《协议书》和《协议书之补充协议》，该协议需经公司股大会审议通过后生效。

　　本次协议签署构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、《协议书》的主要内容：

　　甲方：巴士在线股份有限公司

　　乙方：中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、王献蜀、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢

　　鉴于：

　　1、各方确认，各方签订有《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》（下称《重大资产重组协议》）、《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》(下称《盈利承诺及补偿协议》)。

　　2、各方确认，因标的公司巴士在线科技有限公司2017年度净利润为-8,720.97万元，扣除非经常性损益后净利润为-8,087.69万元，未达成乙方承诺的净利润，且标的公司在三年承诺期后的2017年末资产减值额至少为146,565.85万元，乙方应按照《盈利承诺及补偿协议》对甲方进行业绩补偿与减值测试补偿。

　　3、因乙方未及时履行业绩补偿与减值测试补偿义务，甲方已向上海市高级人民法院提起诉讼，目前案件由上海市高级人民法院审理过程中，案号为（2018）沪民初14号。

　　4、截至2020年1月9日，乙方持有甲方公司股份（证券简称：*ST巴士，证券代码：002188）情况如下：

　　■

　　现各方经协商一致，达成以下协议：

　　(一)中麦控股有限公司、王献蜀应共同向甲方支付人民币1,375,190,791.16元，如经甲方书面同意，中麦控股有限公司、王献蜀可按《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》约定的股份补偿方式配合甲方1元回购甲方公司股票115,952,006股以替代前述现金支付义务。该款项或经甲方同意的用于回购的股票应按以下时间和方式支付或交付：

　　1、于2020年12月20日前支付人民币75,190,791.16元，或向甲方交付6,339,865股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　2、于2021年12月20日前支付人民币10,000万元，或向甲方交付8,431,703股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　3、于2022年12月20日前支付人民币20,000万元，或向甲方交付16,863,406股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　4、于2023年12月20日前支付人民币50,000万元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　5、于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向甲方交付42,158,516股甲方公司股票配合甲方以1元价格回购；

　　上述以股份补偿方式配合甲方以1元回购股票的，不足部分以每股11.86元进行现金补偿或经甲方书面同意提供相应资产补偿。

　　(二)本协议签署之日，王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢应同时签署“被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书”，待本协议生效且上海市高级人民法院解除对相关股份的冻结措施后，由甲方分别以1元总价进行回购，甲方取得股份后予以注销，乙方应配合股份回购事宜。乙方本次被回购并划转至甲方证券账户的股份数分别为：

　　■

　　(三)本协议生效后，甲方将向上海市高级人民法院申请撤诉，同时申请解除对乙方采取的财产保全措施。

　　(四)如中麦控股有限公司、王献蜀违反其在本协议第一条中的义务，未按时足额向甲方支付应付款项，则甲方有权要求其支付违约金，违约金数额以应付未付金额为本金按照每日万分之二计算至付清之日。

　　(五)如相关乙方违反其在本协议第二条中的义务，未配合甲方将其持有的全部甲方公司股份划转至甲方证券账户，经甲方催告后合理时间内仍然不履行，则应以甲方在（2018）沪民初14号案件中对其提出的全部诉讼请求向甲方承担违约责任，但因甲方原因不能按时划转的除外。如除中麦控股有限公司和王献蜀之外的乙方按本协议之约定配合完成股票回购与注销义务，则甲方无权再向该方主张任何权利。

　　(六)本协议经各方签字盖章之日起依法成立，并在甲方董事会和股东大会审议通过后生效。若因甲方董事会或股东会未审议通过本协议而导致其部分或整体无效的，本协议任何内容及确认条款（包括“鉴于”及“正文”部分）将不事后成为甲方向乙方索赔的依据或佐证。

　　(七)乙方相应履约主体履行完毕其在本协议中的所有义务后，甲方承诺不再以《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》及任何关联协议向乙方已履约主体主张任何权利。

　　(八)因本协议所发生或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，应通过向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　二、《协议书之补充协议》的主要内容：

　　甲方：巴士在线股份有限公司

　　乙方：中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、王献蜀、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢

　　甲乙各方与南昌佳创实业有限公司于2020年1月22日签订《协议书》。现经各方经协商一致，就前述《协议书》达成以下补充协议：

　　各方确认，如南昌佳创实业有限公司在签署《协议书》时未取得充分授权，不影响《协议书》对其他各方（即本补充协议甲乙各方）的效力。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2、第四届监事会第二十四次会议决议。

　　3、独立董事关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的事前认可和独立意见。

　　4、《协议书》和《协议书之补充协议》

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　证券代码：002188         证券简称：*ST巴士      公告编号：2020-014

　　巴士在线股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议决定，定于2020年2月7日（星期五）召开公司2020年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第四届董事会 。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2020年2月7日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：2020年2月7日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年2月7日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年2月7日上午9：30至下午15:00任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

　　(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年2月4日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　(1) 截至 2020年2月4日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》；

　　3、审议《关于授权公司董事会全权办理回购、注销及修改公司章程等相关事宜的议案》。

　　上述议案经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年1月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票，上述议案均以特别决议通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2020年2月6日（星期四）8：00-16：00。

　　2、会议登记地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年2月6日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼 巴士在线股份有限公司 董秘办

　　联系人：蒋中瀚

　　电 话：0573-84252627          传 真：0573-84252318

　　邮 编：314100                 电子邮箱： stock002188@vip.163.com

　　2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

　　3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2、其他备查文件。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司　董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

　　2. 填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年2月7日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年2月7日上午9：30至下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　■

　　注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

　　2、每项均为单选，多选为无效选票；

　　3、授权书用剪报或复印件均为有效。

　　委托人（签章）：                          受托人（签章）：

　　证券代码：002188     证券简称：*ST巴士         公告编号：2020-008

　　巴士在线股份有限公司

　　关于重大资产处置实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”) 于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议〉的议案》等相关议案,同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司于2018年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《重大资产处置报告书（草案）（修订稿）》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现将本次重大资产处置实施进展情况说明如下：

　　2019年2月25日、2019年3月27日、2019年4月26日、2019年5月27日、2019年6月26日、2019年7月26日、2019年8月26日、2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月26日，公司发布《关于重大资产处置实施进展公告》(          公告编号：2019-011、2019-016、2019-021、2019-031、2019-036、2019-043、2019-049、2019-056、2019-059、2019-067、2019-073)。内容详见2019年2月25日、2019年3月27日、2019年4月26日、2019年5月27日、2019年6月26日、2019年7月26日、2019年8月26日、2019年9月26日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上发布的相关公告。

　　截至目前，巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给鲁敏。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。自协议生效之日起，公司已不具备对巴士科技的控制，也不享有可变回报，故从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。

　　公司董事会将积极跟进本次资产处置实施进展情况并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月二十三日