为交易依据，支付现金5.5亿元。请结合江苏鼎阳业务发展状况、市场变化等因素，充分说明江苏鼎阳估值出现大幅下降的具体原因，分析说明本次交易定价的公允性和合理性。

　　回复：

　　一、2016年12月国家发改委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略(2016—2030)》中明确指出，到2020年非化石能源占比达到15%，2030年达到20%，2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景。但在2018年度，“531”光伏新政的出台对光伏行业造成较大影响，国家对普通光伏电站、分布式光伏电站等电站补贴降低。2019年度国家推行光伏平价上网及竞价上网政策，光伏行业发展持续下行。在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构对光伏行业融资持谨慎态度，逐步收紧。

　　受国家光伏政策、金融政策等影响，同时受江苏鼎阳公司实际管理人胡德良因个人原因活动受限的影响。江苏鼎阳公司的EPC业务下滑，2018年光伏EPC营业收入9.59亿元，2019年1-9月江苏鼎阳公司的光伏EPC业务仅0.31亿元。

　　二、2017年收购江苏鼎阳时，受当时市场环境的影响，基于对江苏鼎阳原经营管理团队的经营管理能力认可，从未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，对江苏鼎阳公司估值采用收益法，根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告（中企华评报字(2017)第3089号），截至评估基准日2016年12月31日，江苏鼎阳绿能电力股份有限公司总资产账面价值为52,288.70万元，负债账面价值为36,148.35万元，股东全部权益账面价值为16,140.35万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为55,038.91万元，收购江苏鼎阳时参照收益法的评估值做价5.5亿元。江苏鼎阳2019年11月末净资产账面价值为1.75亿元确定，鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产江苏鼎阳在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，暂按账面价值定为1.75万元，最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。

　　三、本次交易定价的公允性和合理性

　　本次交易定价暂按江苏鼎阳2019年11月末净资产账面价值确定，待评估机构评估后再做调整。受以上行业政策及宏观经济环境影响，江苏鼎阳主营EPC相关业务已亏损，行业局面不会在短期内得到改善或向好发展的情况下，未来收益和风险无法预测及不可量化，因此，本次评估不适宜采用收益法。此外，在国内流通市场的类似上市公司中没有在现金流、增长潜力和风险等方面相类似的公司，且无法收集近期市场交易对比价格，因此，本次评估不采用市场法。故采用资产基础法进行评估。故采用账面价值作为交易暂定价是公允的和合理的。

　　3、上海正昀财务报表显示，其近一年及一期出现经营性亏损，2018年度亏损9,492.46万元（业绩补偿口径的扣除非经常性损益后的净利润为-7,939.66万元），2019年1-10月亏损1,097.35万元。江苏鼎阳财务报表显示，其2018年度净利润8,091.67万元（业绩补偿口径的扣除非经常性损益后的净利润为-770.58万元），2019年1-10月亏损852.29万元。请结合上海正昀、江苏鼎阳开展的业务情况、所属行业经营环境及发展状况、产业政策变化等情况，详细说明其盈利能力发生重大不利变化的原因。

　　回复：

　　（一）上海正昀盈利能力发生重大不利变化原因

　　一、2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》），相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定2017-2018年在2016年的补贴基础上退坡20%，2019-2020年在2016年的基础上退坡40%。

　　新能源产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升。2019年受中国补贴退坡政策、燃油车景气偏弱带来的降价冲击，国内新能源汽车销量大幅低于年初预期。

　　二、行业发展状况及企业经营环境

　　2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%。剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。

　　随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。2019年度新能源汽车行业持续不景气。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期，2018年未实现业绩要求；2019年受上下游的挤压，上海正昀生产停滞、货款回收迟缓，生产经营异常困难。

　　（二）江苏鼎阳盈利能力发生重大不利变化原因

　　一、2018年，国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响，银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。

　　2019年5月，国家发改委、国家能源局下发《国家发展改革委办公厅国家能源局综合司关于公布2019年第一批风电、光伏发电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594号）；2019年5月，国家能源局下发《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）；2019年7月，国家能源局下发《国家能源局综合司关于公布2019年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》（国能综通新能〔2019〕59号），上述政策为积极推动风电、光伏发电高质量发展，推进平价上网项目建设，探索全面平价上网后的政策。

　　上述政策的推出，由于行业的市场萎缩巨大，江苏鼎阳的可建项目大幅度减少。

　　公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估，发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差，应收账款回款不如预期。

　　江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元，同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。

　　4、请结合上海正昀、江苏鼎阳收购价格和出售价格的差额、前期对两家子公司计提的商誉减值损失及并表期间的业绩情况等，说明你公司持有上海正昀、江苏鼎阳期间所产生的实际损失，出售两家子公司100%股权的具体会计处理，对你公司2019年度净利润、净资产等业绩指标的影响及计算过程。

　　回复：

　　一、收购及2017年度，2018年度经营情况如下表

　　■

　　备注：可收业绩对赌款是考虑信用风险确认的数据

　　二、处置时的情况如下表：

　　■

　　处置上海正昀对公司2019年度净利润的影响为亏损317.33万元，减少公司净资产317.33万元，处置江苏鼎阳对公司2019年度净利润的影响为亏损11470.65万元，减少公司净资产11470.65万元

　　露笑科技公司在2017年至2019年持有上海正昀的净损失为 317.33+26799.9+9492.46-3739.51-512.95-8400＝23957.23万元，持有江苏鼎阳的净损失为11470.65+26376.85-8091.69-16717.63-11000＝2038.18万元。

　　三、会计处理

　　处置上海正昀单体报表会计处理（万元）

　　借：其他应收款/银行存款                  2800

　　长期股权投资——减值准备31566.16

　　贷：长期股权投资――成本35000

　　投资收益-633.84

　　江苏鼎阳的拟处理为待处置资产，单体报表会计处理（万元）

　　借：其他非流动资产――待处置资产17460

　　长期股权投资——减值准备21016.70

　　贷：长期股权投资――成本 55000

　　投资收益-16523.3

　　以上数据未经审计，最终处理以年审会计师为准。

　　5、上海正昀、江苏鼎阳原股东前期已对两家子公司2017年至2019年的业绩作出承诺，两家子公司2018年均未完成业绩承诺，补偿义务人至今仍未履行业绩承诺。

　　（1）请补充披露出售上海正昀、江苏鼎阳100%股权对业绩补偿款收回的影响，2019年度未完成业绩承诺部分的补偿安排，根据《利润补偿协议》约定预计应收业绩补偿款金额。

　　回复：

　　（一）2017年，公司收购上海正昀、江苏鼎阳100%股权时，上海正昀原股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）和江苏鼎阳原股东胡德良、李向红分别对上海正昀和江苏鼎阳2017年度至2019年度期间的净利润做出承诺并与本公司签订了《利润补偿协议》。本次出售上海正昀、江苏鼎阳100%股权不影响上述承诺及已签署的《利润补偿协议》，业绩承诺金额、对赌对象、业绩补偿执行标准、义务等均未发生变化，仍须对公司履行业绩承诺义务。公司仍保有对相关业绩补偿方追偿的权利。

　　（二）根据公司与上海正昀原股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）和江苏鼎阳原股东胡德良、李向红签署的《利润补偿协议》，利润承诺期的每一会计年度结束后，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，确定承诺净利润数与实际净利润数的差额。目前上海正昀和江苏鼎阳2019年年度报告审计工作正在进行中，待两家公司2019年年度审计报告和《专项审核报告》结果出具后，公司将根据《利润补偿协议》计算具体补偿金额并向相关业绩补偿方追偿。

　　（2）截止回函日，你公司针对业绩补偿款已采取的催收措施及其进展情况，是否积极采取措施维护公司及全体股东利益。

　　回复：

　　（一）上海正昀业绩补偿进展

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月29日出具的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，上海正昀2018年度纳入公司合并报表期间内净利润数为-7,939.66 万元。按照《利润补偿协议》，上海士辰投资管理中心（有限合伙）应在2018年年报披露后的10个交易日内向公司支付2018年度利润补偿款 260,702,489.46元。公司通过多次函告，到上海正昀办公地上门沟通等方式对上海正昀原股东进行沟通，未能达成一致意见。

　　公司于2019年6月将上海士辰投资管理中心（有限合伙）诉至绍兴市中级人民法院。2019年6月18日，该案件[（2019）浙06民初382号]获绍兴市中级人民法院受理，并于2019年12月23日开庭审理。截至回函日，绍兴市中级人民法院尚未对此案进行判决。公司将积极关注该案件进展状况，并及时将案件进展状况进行披露。

　　（二）江苏鼎阳业绩补偿进展

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月29日出具的《关于胡德良、李向红对公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，江苏2018年度纳入公司合并报表期间内净利润数为-770.58万元。按照《利润补偿协议》，胡德良、李向红应在2018年年报披露后的10个交易日内向公司支付2018年度利润补偿款185,443,463.99元。公司通过多次函告、面对面沟通等方式进行催收，未达成一致意见。

　　2019年6月，经公司财务部门核对发现胡德良存在职务侵占公司财产的嫌疑行为，即向当地公安机关报案，经公安机关查实胡德良行为已触犯刑法。截至回函日，胡德良被公安机关刑事立案侦查。公司将适时采取司法诉讼方式来保护公司及全体股东利益。

　　6、其他你公司认为应予说明的情况。

　　回复：

　　截至本公告日，江苏鼎阳评估工作已经完成。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[编号为：中企华评报字(2020)第3025号]的评估结果显示江苏鼎阳100%股权截至评估基准日（2019年11月30日）评估值为17,173.39万元。公司于2020年1月22日召开第四届董事会第三十八次会议，同意公司将江苏鼎阳100%股权以17,200万元价格进行转让。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署全资子公司股权转让协议补充协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十二日

　　证券代码：002617          证券简称：露笑科技          公告编号：2020-009

　　露笑科技股份有限公司

　　2019年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年12月31日

　　2、预计的业绩：□亏损  √扭亏为盈  □同向上升  □同向下降

　　■

　　注：上年同期调整原因:报告期内，公司于2019年5月通过发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇科技”）92.31%股权，该交易属于同一控制下企业合并，根据会计准则的规定，将公司与顺宇科技之间的关联交易及关联往来进行了抵销，并调整上年同期比较数据。

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　主要原因为2018年度因新能源汽车业务和光伏政策变动导致光伏电站EPC业务不景气，计提商誉减值和相关业务减值等原因导致上年公司上年度亏损。本年度顺宇科技的光伏发电业务快速发展，传统产业稳健，但因化解能源汽车业务和光伏政策变动导致光伏电站EPC业务的历史包袱，2019年度公司实现微利。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的结果，未经审计机构审计。

　　2、2019年年度业绩的具体数据将在公司 2019 年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十二日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技        公告编号：2020-010

　　露笑科技股份有限公司

　　2019年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　　一、2019年度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　本表数据为公司合并报表数据。

　　二、经营业绩和财务状况说明

　　1、经营状况说明

　　报告期内，公司实现营业总收入249,769.13万元，同比下降12.66%；营业利润为4,166.54万元，同比上升104.47%；利润总额3,015.85万元，同比上升103.17%；归属于上市公司股东的净利润4,097.50万元，同比上升104.13%；基本每股收益0.03元，同比上升103.33%；加权平均净资产收益率为1.48%，同比上升32.16%。本报告期内公司营业总收入下降，主要原因是2019年度光伏EPC业务下降所致。营业利润、利润总额和净利润较上年度上升主要原因为2018年计提商誉减值和相关业务减值金额较大等导致公司上年度亏损；本年度顺宇科技的光伏发电业务快速发展，传统产业稳健，虽然受新能源汽车业务不景气和光伏政策变动导致光伏电站EPC业务的继续下行的影响，2019年度公司实现盈利。

　　2、财务状况说明

　　报告期末公司总资产785,514.65万元，同比下降10.22%；归属于上市公司股东的所有者权益288,874.30万元，同比上升5.70%；归属于上市公司股东的每股净资产1.91元，同比下降22.98%，本年度通过发行股份收购资产以及定向增发股份导致归属上市公司所有者权益上升以及每股净资产的下降。总资产下降主要是公司2019年度调整公司资产结构降杠杆，剥离子公司和降低总负债所致。

　　三、其他说明

　　本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在2019年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十二日

　　证券代码：002617       证券简称：露笑科技    公告编号：2020-011

　　露笑科技股份有限公司

　　2020年度第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2020年1月1日至2020年3月31日

　　2、预计的业绩：□亏损   □扭亏为盈  √同向上升  □同向下降

　　■

　　注：公司于2019年5月通过发行股份购买顺宇洁能科技有限公司92.31%股权，该交易属于同一控制下企业合并，根据会计准则的规定对上年同期比较数据进行调整，详见2019年5月28日披露的《关于同一控制下企业合并调整合并报表财务数据的公告》。

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，公司光伏发电业务保持稳定，公司漆包线、电机等制造业稳定发展，归属于上市公司股东的净利润保持增长势头。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在2020年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年一月二十二日