股票代码：603766        股票简称：隆鑫通用        编码：临2020-008

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于对公司转让全资子公司股权事项的问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司隆鑫机车与中安物流及中安实业于2019年12月23日签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工作日内（即2019年12月26日前）支付2.75亿元股权转让款，如受让方逾期支付价款的，则每逾期一日受让方应就应付未付款项向隆鑫机车支付万分之五的违约金，逾期超过30日（即2020年1月22日）时隆鑫机车有权选择解除该协议，同时受让方应向隆鑫机车赔偿违约金人民币2,000万元。

　　●截止公告披露日，中安物流未能足额支付前述股权转让款，逾期达30天，亦未向公司提供支付剩余款项的履约担保措施，已构成违约。

　　●2020年1月21日，受让方向公司支付了人民币3,000万元，隆鑫机车与中安物流及中安实业于2020年1月22日签订了《补充协议》，约定全部股权转让价款及相应的逾期违约金支付时间延长至2020年3月5日（含当日）前，若受让方在2020年3月5日前（含当日）未能向公司足额支付100%股权转让款2.75亿元，则公司有权立即解除原协议及本协议，受让方同意将上述3,000万元作为其向公司支付的违约金，受让方无权再要求甲方返还；若受让方在2020年3月5日前（含当日）向公司足额支付100%股权转让款，则前述3,000万元优先抵作届时依原协议约定计算的逾期履约违约金，剩余部分抵作股权转让价款，公司不再向受让方收取2,000万元的解除协议的违约金。

　　●截止目前，受让方仍未足额支付股权转让款和逾期违约金，亦未向公司提供支付剩余款项的履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。公司也未办理厚德物流的工商变更登记手续，本次交易不会影响公司2019年度净利润。本次交易仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●公司在协商确定股权转让价格时综合考虑了厚德物流资产状况、《从化区九里步片区控制性详细规划》的实施对目标公司未来价值增加的预期以及前期市场询价情况等因素。

　　●公司关注到有媒体报道中对此次股权转让事宜提出了相关质疑，公司在前期签约过程中未能充分关注受让方及担保方的履约能力和资信情况，导致本次交易目前未能严格按照《股权转让协议》的约定实施，公司特此向广大投资者表示歉意。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司转让全资子公司股权事项的问询函》（上证公函【2019】3136号）（以下简称“《问询函》”），现对问询函中涉及的有关问题回复如下：

　　一、公告显示，厚德物流成立于2018年10月16日，系由公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称隆鑫机车）以位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边的国有土地使用权及房产等资产出资设立。

　　1.公告显示，根据重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的《重庆隆鑫机车有限公司拟出资的位于广州市从化温泉镇的不动产市场价值评估项目资产评估报告》，前述不动产的市场价值为1.90亿元。请公司：补充披露隆鑫机车对厚德物流出资的实际资产构成，前期取得相关不动产的具体时间、交易对价、取得方式等基本情况，前述评估报告的评估基准日，并说明该评估报告是否在有效期内，评估资产范围是否与厚德物流实际资产一致。

　　回复：

　　（1）隆鑫机车对厚德物流出资的实际资产构成：

　　根据广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“厚德物流”或“目标公司”）的《公司章程》规定，厚德物流申请登记的注册资本为人民币19,633.00万元，由重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）于2020年12月31日之前缴足。其中：以货币出资人民币590.00万元，以实物出资人民币19,043.00万元（位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边的土地使用权和房屋建筑物）。

　　根据广东诚丰信会计师事务所有限公司出具的验资报告（粤诚丰信[2019]第0110号），截至2019年12月4日止，隆鑫机车已足额认缴前述出资。

　　即隆鑫机车对厚德物流出资的实际资产为：货币出资590.00万元，实物出资19,043.00万元：

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　　（2）前期取得相关不动产的基本情况

　　2004年从化市温泉镇人民政府与重庆隆鑫工业（集团）有限公司（以下简称“隆鑫工业集团”）签署了《广州从化市温泉镇土地出让协议书》（以下简称“《土地出让协议书》”），温泉镇人民政府同意将从化市温泉镇云里村鸡心岭面积约150亩的土地使用权出让给隆鑫工业集团作为工业建设用地使用，并且承诺在2004年底前完善上述土地的相关出让手续。在签署上述协议后，隆鑫工业集团即依据该协议开始在温泉镇人民政府陆续交付的相关地块上进行建设，并申请办理有关土地使用权的出让手续。

　　隆鑫机车对厚德物流出资的实物资产基本情况如下：

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　　备注：

　　①产权证号为粤房地证字第C4850672号的土地使用权及房屋建筑物为隆鑫工业集团以其拥有的位于从化市温泉镇温泉大道688号的土地、房产于2007年10月通过实物增资方式过户至隆鑫机车，实物作价金额为3,390万元（经评估）。

　　②产权证号为粤（2019）广州市不动产权第09211640号的土地使用权为隆鑫机车由于出资需要，于2019年8月将隆鑫机车广东分公司拥有的从国用（2011）第00178号的《不动产权证》办理变更登记后取得。

　　（3）补充说明

　　隆鑫机车目前正在使用的土地中有2,109.40㎡土地尚未取得土地使用权证书，目前仍为集体用地，公司也未支付购买该2,109.40㎡土地的相应款项，该2,109.40㎡土地不在此次隆鑫机车对厚德物流的资产出资范围内。

　　根据前述《土地出让协议》以及从化国土房管局于2011年7月21日出具《关于重庆隆鑫机车有限公司咨询用地情况的复函》（从国房函[2011]286号），认可该2,109.40㎡地块符合从化市土地利用总体规划（2010-2020年），可以按程序申请办理相关合法用地手续。

　　截止目前，经公司积极申请，但由于当地政府一直未取得该2,109.40㎡土地的用地指标，公司至今仍未办理相关合法用地手续，但没有对公司正常生产经营造成影响。公司后续将持续推进办理该2,109.40㎡土地相关合法用地手续。

　　（4）出资评估资产范围与厚德物流实际资产范围比较

　　根据重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健评估”）于2019年9月3日出具的《重庆隆鑫机车有限公司拟出资的位于广州市从化温泉镇的不动产市场价值评估项目资产评估报告》（以下简称为“《不动产出资评估报告》”），其评估范围为位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边原隆鑫机车广东分公司厂区内的不动产，包括房屋建筑物、土地使用权及配套的地上构筑物和附着物，评估基准日是2019年8月31日，资产评估报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即自2019年8月31日至2020年8月30日使用有效，评估报告在有效期内。

　　厚德物流的截止2019年11月30日的资产范围：

　　单位：万元  

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　　综上，目标公司的资产的构成与《不动产出资评估报告》中评估资产范围不完全一致，差异为目标公司资产构成中含有46.71万元的货币资金，差异较小。

　　2.公告显示，根据《从化区九里步片区控制性详细规划》相关内容，厚德物流所在区域属于从化区中心城市扩容更新改造的范围。请公司：补充披露从化区中心城市扩容更新改造对厚德物流所在区域的实际影响，说明评估报告是否充分考虑了该项因素，公司以评估报告作为定价依据的原因及合理性。请评估师发表意见。

　　回复：

　　广州市从化区于2017年7月正式批准了《从化区九里步片区控制性详细规划》，规划将目标公司所在区域总用地面积2.35平方公里定位为生态文明人居示范区，目前没有明确的实施时间计划。由于上述因素的影响，目前在九里步片区政府已无工业用地供应，片区内工业房地产租赁较为活跃。出资资产为工业用途，评估时采用了成本法和收益法，最终选择了收益法的评估结果，评估值较账面价值出现了大幅度的增值，出资评估没有考虑出资不动产调规转用途对其价值的影响。

　　所以，公司确定本次股权交易价格时，主要参考了目标公司的资产状况、《从化区九里步片区控制性详细规划》的实施对目标公司未来价值增加的预期以及市场询价情况等因素,同时也对比了《不动产出资评估报告》的评估结果。

　　评估师意见（天健评估）：

　　本次评估按《公司法》之规定，对重庆隆鑫机车有限公司拟出资的非货币财产（不动产）进行评估，作为出资行为的参考依据。

　　重庆隆鑫机车有限公司拟出资的不动产为工业用途，位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内，在九里步片区内。目前在九里步片区政府已无工业用地供应，片区内工业房地产租赁较为活跃。本次评估采用了成本法和收益法进行了评估，最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。

　　我们关注到广州市从化区发布的《从化区九里步片区控制性详细规划》，评估对象所在区域定位为生态文明人居示范区，目前没有明确的实施时间计划。本次评估目的为出资，按证载法定用途进行评估，没有考虑可能调规转用途对其价值的影响。评估专业人员认为《重庆隆鑫机车有限公司拟出资的位于广州市从化温泉镇的不动产市场价值评估项目资产评估报告》（重天健评[2019]112号）评估结果客观公允，作为公司出资参考依据是合理的。

　　《重庆隆鑫机车有限公司拟出资的位于广州市从化温泉镇的不动产市场价值评估项目资产评估报告》（重天健评[2019]112号）仅为出资资产的参考依据，不适用于公司股权转让事宜。

　　3.结合前述有关情况以及周边同类型不动产交易情况等，说明确定交易价格的具体依据，交易价格是否公允。请评估师发表意见。

　　回复：

　　公司在确定目标公司100%股权转让价格时，综合参考①厚德物流的资产状况；②《从化区九里步片区控制性详细规划》的实施对目标公司未来价值增加的预期；③公司前期市场询价情况；④比对了股权转让价格与《不动产出资评估报告》的评估结果；⑤公司未来发展的需要等因素，具体情况如下：

　　（1）厚德物流资产情况详见问题1回复

　　（2）《从化区九里步片区控制性详细规划》的实施对目标公司未来价值增加的预期

　　2019年4月18日广州市人民政府办公厅关于印发《广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号，有效为5年）“（十二）旧厂改造交由政府收回，改为居住或商业服务业设施等经营性用地的，居住用地毛容积率2.0以下（含）、商业服务业设施用地毛容积率2.5以下（含）部分，可按不高于公开出让成交价或新规划用途市场评估价的60％计算补偿款。居住用地毛容积率2.0以上、商业服务业设施用地毛容积率2.5以上部分，按该部分的公开出让成交价或新规划用途市场评估价的10％计算补偿款。”

　　旧厂房权属人（以下简称“权属人”）按照城市控制性详细规划申请旧厂房改造，土地用途在政府收储前仍为工业用地，政府收储后完成土地调规并进行公开拍卖，拍卖收益归政府所有，政府再按照相关规定给予权属人一定金额的补偿。但权属人通过旧厂房改造获得政府补偿的过程需经过申报、审核、土地整治、土地修复、政府收储、土地调规及公开拍卖的流程较长，通常情况需要约三至四年时间，对目标公司的未来价值增加幅度的影响具有不确定性。

　　公司根据公开信息查询显示：

　　●2019年6月，广州市从化区江埔街九里步果场地块（此地块与目标公司距离约为1.5公里）一宗政府综合用地(含住宅)拍卖成交楼面地价为7329元/m2。

　　●2019年12月16日，广州市从化区太平镇广从南路东侧地块，该地块坐落于地铁14号线太平站东北侧（此地块与目标公司距离约为23公里）一宗政府土地拍卖成交楼面地价为7268元/m2。

　　●从化区2019年政府公开拍卖住宅用地成交的楼面地价（7268元/m2-7329元/m2）较2018年（8000元/㎡-8100元/㎡）总体下滑10%左右。

　　●从化区温泉镇2019年实际成交的二手房（珠光山水御苑小区和富力泉天下小区）交易价格同比2018年下降了4%-8%左右，从化区太平镇2019年实际成交的二手房（珠江国际城小区和珠光流溪御景小区）交易价格同比2018年下降了6%-11%左右。

　　敏感性分析表

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　　△住宅用地价格以从化区2019年12月16日土地拍卖成交的楼面地价7268元/m2为基础，扣除公益配套设施建设投入后的价格作为预计价格；商业用地楼面价格按3000元/m2作为预计价格，上表计算结果已包含商业用地补偿金额。

　　△根据《从化区九里步片区控制性详细规划》相关内容，目标公司所属土地使用权中预计有约58,223m2规划用于住宅开发，有约4,570.90m2规划用于商业开发，有约32,000m2规划用于公益配套设施建设，有约6,279.90m2规划用于公共用地。

　　△根据广州市最新公布的《广州市基准地价》情况，目前广州市从化区住宅用地容积率为2.1，商业用地容积率为2。

　　△净资产=（补偿金额-2019年11月30日的不动产账面值-更新费用）*（1-企业所得税税率25%）+2019年11月30日的净资产账面值

　　△折现率按10%计算（参照公司2018年息税前利润率10.28%）。

　　根据上述敏感性分析，假定通过《从化区九里步片区控制性详细规划》的实施，厚德物流三至四年后的价格区间为3.35亿元至4.79亿元，折现到2019年11月30日的现值区间为2.29亿元至3.44亿元。

　　此外，公司子公司隆鑫机车委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）对具备“三旧”改造完成条件下的100%股权价值进行了测算，华康评估出具了《“三旧”改造完成条件下广州厚德物流仓储有限公司的100%股权咨询项目咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”），《咨询报告》以2019年11月30日为基准日，假设厚德物流在2019年11月30日已按照《广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号）完成“三旧”改造和政府收储，获得政府补偿的前提下进行了综合测算，咨询结果显示，在前述假设条件下，厚德物流100%股权价格最有可能的区间为3.48亿至4.57亿元之间。

　　咨询结果与公司自行测算的厚德物流三至四年后在完成“三旧”改造件下的价格区间3.35亿元至4.79亿元差异不大。

　　（3）公司前期市场询价情况：

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　　综上，公司通过一年半左右的时间与共计9家意向受让方进行了接触和磋商，通过综合比较，中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”或“受让方”）的交易意愿、交易方式、交易价格付款条件较符合公司的预期的交易条件、且为唯一一家同意公司为控制交易风险而提出的在支付全部100%股权转让价款后方可分步办理股权过户的交易条件的意向受让方，公司据此选择了中安物流作为交易方并于2019年12月并签署了《股权转让协议》。

　　（4）比对了股权转让价格与《不动产出资评估报告》的评估结果

　　公司与中安物流协商确定的交易价格为2.75亿元，考虑了厚德物流今后完成“三旧”改造条件下的价格因素，而《不动产出资评估报告》的评估结果没有考虑厚德物流今后完成“三旧”改造条件下的价格因素，本次100%股权转让价格应该高于《不动产出资评估报告》的评估结果。

　　（5）公司未来发展的需要

　　公司在广东江门鹤山的摩托车生产基地已经建成，在从化的摩托车生产业务将全部转移至鹤山，相关的土地和厂房将处于闲置状态，若公司自行申报旧厂房改造，需花费3至4年的时间以及前期改造所需要投入的土地整治、土地修复、三旧改造方案编制、项目管理等费用，结合国家房地产调控政策的要求，根据最近2年从化区的土地（住宅/商住用地）拍卖情况和商品房成交价格的走势，可能会出现土地拍卖低于预期的情况（据公开信息显示，2019年从化区共有4例住宅用地进行了公开拍卖，其中成交2例，未成交2例；2018年从化区一块位于温泉镇的商住用地出现连续流拍的情况，最终降低拍卖价格后得以成交）。

　　为积极推进公司“一体两翼”的发展战略，公司需要在基础技术研发、产品开发、制造能力升级、市场拓展等方面持续投入，以增强公司的核心竞争力，实现产业转型升级和高质量发展。通过本次交易，可以适时的处置闲置资产，优化公司资产结构，有利于公司未来发展。

　　综上所述，公司认为与中安物流通过协商确定的交易价格是公允的。

　　评估师意见（华康评估）：

　　1、根据广州厚德物流仓储有限公司（以下简称厚德物流）不动产的实际用途及证载用途的合法性及我们无法从正式渠道获得厚德物流未来规划用地的主要参数指标等准确资料，我们无法出具“三旧”改造完成条件下，厚德物流100%股权价值的资产评估报告，具体情况说明如下：

　　厚德物流成立于2018年10月16日。2019年10月，重庆隆鑫机车有限公司（以下简称隆鑫机车）以工业用地和地上的工业厂房作价1.9亿元对厚德物流进行增资，增资后厚德物流的净资产为1.98亿元。2019年12月，隆鑫机车将增资后的厚德物流100%股权对外作价2.75亿元进行了转让。

　　厚德物流的资产主要为隆鑫机车2019年10月出资的工业用地和厂房等不动产；厚德物流分别于2019年10月29日、2019年12月2日办理了《粤（2019）广州市不动产权第09214499号》《粤（2019）广州市不动产权第09215810号》的不动产权证书，其证载权利人为厚德物流、土地用途为工业用地、房屋用途为工业。

　　根据《中国人民共和国物权法》“第一百四十条 建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途;需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。”

　　根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）“第七条 不动产评估应当在评估对象符合用途管制要求的情况下进行。对于不动产使用的限制条件，应当以有关部门依法规定的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。”

　　根据《中华人民共和国资产评估法》“第四条　评估机构及其评估专业人员开展业务应当遵守法律、行政法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则。”

　　鉴于厚德物流2019年12月办理的不动产权证规定的用途为工业、土地用途为工业用地，根据《物权法》《资产评估执行准则》《中华人民共和国资产评估法》，在对厚德物流股权价值评估时，根据合法性原则，只能按证载用途对其进行评估，方能出具资产评估报告。

　　根据隆鑫机车及我们从公开渠道收集到的资料表明，厚德物流所在区域纳入了《从化区九里步片区控制性详细规划》，但尚未开展土地收储或“三旧”改造工作，其土地使用权性质仍为工业用地、地上仍为工业厂房；厚德物流的未来规划用地的性质用途虽然明确为住宅、商业、配套学校用地，但关键指标如容积率等未确定，其规划指标也未获有关部门的批准；土地收储工作启动时间尚不明确。

　　由于厚德物流不动产的用途的合法性及我们无法从正式渠道获得厚德物流未来规划用地的准确资料，根据《资产评估报告执业准则－资产评估报告》“第七条 执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响的，可以出具资产评估报告，但应当在资产评估报告中说明资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响。如果程序受限对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。”

　　鉴于此，我们无法出具“三旧”改造完成条件下，厚德物流100%股权价值的资产评估报告。

　　2、由于厚德物流100%股权转让价格是双方谈判博弈的结果，就我们目前收集到的资料、测算的结果来看，如果3到4年后补偿金额不变，按10%年投资回报率（参照隆鑫通用动力股份有限公司2018年息税前利润率10.28%）确定的转让价格公允，具体情况说明如下：

　　为了了解厚德物流“三旧”改造完成条件下对股权转让价格的影响，隆鑫机车委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司就“三旧”改造（“旧厂改造交由政府收回”）完成条件下，广州厚德物流仓储有限公司的100%股权价格进行了测算。

　　我们接受委托后，查询了相关公开资料、到厚德物流现场进行了查看并走访了广州市从化区城市房屋拆迁管理办公室，了解厚德物流未来规划的基本情况及土地收储的相关流程、补偿标准等情况，结合隆鑫机车、厚德物流提供的相关资料、方案，撰写并出具了《“三旧”改造完成条件下广州厚德物流仓储有限公司的100%股权咨询项目的咨询报告》。

　　根据国家及广州市经济社会发展状况、国家及广州市房地产市场状况、房地产市场政策、厚德物流所在区域的未来规划、厚德物流所在地的规划、《广州市人民政府办公厅关于印发广州市深入推进城市更新工作实施细则的通知》（穗府办规〔2019〕5号），广州市从化区挂牌成交土地楼面地价水平，我们走访广州市从化区城市房屋拆迁管理办公室了解到的资料，我们就厚德物流的“三旧”改造在不同收储方式、容积率指标确定了四种不同方案，并就补偿价格对厚德物流股权进行了敏感性分析，最终得出2019年11月30日“三旧”改造完成条件下的厚德物流100%股权的价格最有可能的区间为3.48亿至4.57亿元之间。我们认为，就目前收集到的城市更新实施细则及土地成交价格水平、厚德物流规划指标等资料计算得出的上述厚德物流100%股权价格是合理的。

　　根据我们对广州市从化区城市房屋拆迁管理办公室访谈，了解到“三旧”改造项目，首先需要对收储的土地未来规划进行审批、明确相关规划指标（审批涉及从化区和广州市两级有关部门）；其次需要进行项目申报，纳入了年度“三旧”改造项目计划；第三，找有相关资质规划单位进行规划设计；第四、再找有资质单位进行收储方案设计；第五、报广州市从化区城市房屋拆迁管理办公室审批；第六、报从化区城市建设委员会等相关部门审批；第七、报从化区政府审批；第八、报广州市有关部门审批；第九、进行污染的场地调查；第十、进行土壤环境治理、修复；第十一、与从化区土地收储单位谈判签订收储协议；第十二、对外公开挂牌出让；第十三、出让后收到出让价款后，由相关部门将补偿款支付给收储单位等“三旧”改造流程，所需时间可能需要3-4年后才能完成。

　　本次测算“三旧”改造完成条件下的厚德物流100%股权的价格最有可能的区间为3.48亿至4.57亿元之间，如果假设未来3－4年后上述测算的补偿金额不变的情况下，隆鑫机车按10%年投资回报率（参照隆鑫通用动力股份有限公司2018年息税前利润率10.28%）计算，隆鑫机车2.75亿转让厚德物流100%股权在3年后的股权价格3.66亿元，4年后的股权价格为4.03亿元，处于本次咨询的结果范围内。由于转让价格是双方谈判博弈的结果，就我们目前收集到的资料、测算的结果来看，如果3到4年后补偿金额不变，年投资回报率为10%确定的转让价格公允。

　　二、公告显示，受让方中安物流成立于2019年8月6日，注册资本5000万元，截至2019年11月30日净资产为529.91万元（未经审计）。

　　4.根据股权转让协议，中安物流将在协议生效之日起三个工作日内向公司支付全部2.75亿元股权转让款。请公司：穿透披露中安物流的最终控股股东、实际控制人情况，并结合中安物流及最终控制方的有关情况，说明受让方是否具有支付能力，相关方是否已就履约提供充足的担保措施，并就交易实施存在的不确定性充分提示风险。

　　回复：

　　（1）根据相关公开信息，中安物流的股权结构如下：

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　　资料来源：国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）

　　（2）受让方支付能力和履约能力相关情况

　　根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工作日内（即2019年12月26日前）支付2.75亿元股权转让款，如受让方逾期支付价款的，则每逾期一日受让方应就应付未付款项向隆鑫机车支付万分之五的违约金，逾期超过30日（即2020年1月22日前）时隆鑫机车有权选择解除该协议，同时受让方应向隆鑫机车赔偿违约金人民币2,000万元。截止2019年12月26日，受让方未能在协议签订后三个工作日内支付股权转让款，已构成违约。

　　截止2020年1月22日，受让方未能全额支付股权转让款及相应的逾期违约金，其支付能力存在重大不确定性，且受让方未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措施。本次交易剩余款项将由受让方、广州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“担保方”）共同支付，全资持有担保方股份的巴林右旗巴林石矿业有限公司将提供资金支持。

　　2020年1月21日，受让方及担保方共同向公司出具了承诺函：“愿意于2020年1月21日向贵司支付按照《股权转让协议》约定计算的、截至当日的逾期履约违约金人民币357.5万元以及股权转让价款人民币2,642.5万元，前述款项合计人民币3,000万元；同时，为确保剩余股权转让价款支付并继续推动本次交易，进一步承诺如下：最迟不晚于2020年3月5日前（含当日）全部付讫《股权转让协议》项下剩余股权转让价款及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金。若我司在2020年3月5日前（含当日）未能向贵司足额支付100%股权转让款2.75亿元及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金，则我司同意将上述已向贵司支付的3,000万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）作为向贵司支付的违约金，无权要求贵司返还”，表现出受让方对继续履行协议的意愿和举措。

　　考虑到《股权转让协议》中对违约责任的设定，在公司同意的情况下，受让方委托担保方于2020年1月21日向公司支付了股权转让款2,642.5万元和逾期违约金357.5万元（按截止2020年1月21日计算），共计人民币3,000万元。

　　基于上述情况，公司子公司隆鑫机车（以下简称甲方）与中安物流（以下简称乙方）及中安实业（以下简称丙方）于2020年1月22日签订了《补充协议》，主要内容如下：

　　1、将原协议中“四、两次股权转让”中的“1、第一次90%股权的转让”项下的“（1）”中的股权转让价款的支付时间变更为：乙方应在2020年3月5日前（含当日）支付100%股权转让款2.75亿元（人民币：贰亿柒仟伍佰万元整）。

　　2、乙方于2020年1月21日向甲方支付了人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），该笔款作为乙方履行原协议及本协议的保证金（下称“履约保证金”）。

　　2.1若乙方在2020年3月5日前（含当日）未能向甲方足额支付100%股权转让款2.75亿元，则甲方有权立即解除原协议及本协议，乙方同意将上述3,000万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）履约保证金作为其向甲方支付的违约金，乙方无权再要求甲方返还。

　　2.2若乙方在2020年3月5日前（含当日）向甲方足额支付100%股权转让款（届时应向甲方实际支付的金额依据本条规定进行确定），则前述3,000万元人民币履约保证金（大写：人民币叁仟万元整）优先抵作届时依原协议约定计算的逾期履约违约金，剩余部分抵作股权转让价款。

　　3、本补充协议的前两条约定不妨碍甲方按照原协议享有的其他权利。

　　4、丙方同意为乙方履行原协议和本协议向甲方提供连带责任担保。丙方对乙方因违反原协议和本协议产生的一切赔偿责任、违约责任，承担连带偿付义务。丙方担保期限至乙方在原协议和本协议项下的全部责任履行完毕（以后到者为准）之日止。

　　协议将2020年3月5日作为受让方的最后付款期限，即受让方应当在2020年3月5日前（含当日）支付剩余股权转让款24,857.5万元及届时按照协议约定计算的逾期违约金。若受让方未能在在2020年3月5日前（含当日）足额支付前述剩余款项，公司将有权立即解除《股权转让协议》，并将其已向公司支付的3,000万元股权转让款直接作为受让方应向公司支付的违约金（该款项已超过如受让方未能按照其进一步承诺的期限足额支付股权转让款而依据《股权转让协议》应向公司支付的违约金总额），因此公司已提前锁定并保证了索赔主张。

　　同时，公司亦关注到有媒体报道中对此次股权转让事宜提出了相关质疑，公司在前期签约过程中未能充分关注受让方及担保方的履约能力和资信情况，导致本次交易目前未能严格按照《股权转让协议》的约定实施，公司特此向广大投资者表示歉意。公司在未收到全部股权转让款及逾期履约违约金之前，不会办理厚德物流股权变更登记手续。

　　鉴于上述情况，本次交易不会影响公司2019年度净利润。本次交易仍存在重大不确定性，公司将按相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5.根据股权转让协议，公司应在中安物流付款三个工作日内协助其办理90%的股权过户手续，在90%股权交割届满三个月之日起三个工作日内，协助其办理剩余10%的股权过户手续。请公司：说明在受让方支付全部价款后，分两次转让厚德物流股权的原因及合理性。

　　回复：

　　主要原因如下：

　　（1）2017年，公司在广东省江门市投资设立全资子公司广东隆鑫机车有限公司，目前，公司在广东省江门市鹤山工业城建设的“摩托车出口生产基地”已基本建成，将于2020年3月31日前实现批量生产，为保证公司在场地变更过渡期生产的顺利衔接，故双方协商约定公司持有目标公司10%的剩余股权，在90%股权交割届满三个月之日起三个工作日内，协助其办理剩余10%的股权过户手续。

　　（2）公司在继续持有目标公司10%的股权期间，目标公司新产生的债权、债务由中安物流自行承担，目标公司不会发生占用公司资金的行为，公司也不会用持有目标公司10%的股权为中安物流及其关联方提供任何形式的担保和抵押。

　　综上所述，公司在受让方支付全部价款后，分两次转让厚德物流股权的安排有利于公司生产安排的顺利衔接，对公司的影响可控，合理的保障了公司的利益。

　　6.结合前述有关情况，请公司：说明公司及控股股东、实际控制人等关联方是否与受让方及其关联方之间存在关联关系，此次股权转让事项是否存在其他潜在利益安排。

　　回复：

　　受让方中安物流及其关联方的股权结构如问题4所述，中安物流及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，此次股权转让事项不存在其他潜在利益安排。

　　特此公告。

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日

　　股票代码：603766        股票简称：隆鑫通用        编码：临2020-009

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司隆鑫机车与中安物流及中安实业于2019年12月23日签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工作日内（即2019年12月26日前）支付2.75亿元股权转让款，如受让方逾期支付价款的，则每逾期一日受让方应就应付未付款项向隆鑫机车支付万分之五的违约金，逾期超过30日（即2020年1月22日）时隆鑫机车有权选择解除该协议，同时受让方应向隆鑫机车赔偿违约金人民币2,000万元。

　　●截止公告披露日，中安物流未能足额支付前述股权转让款，逾期达30天，亦未向公司提供支付剩余款项的履约担保措施，已构成违约。

　　●2020年1月21日，受让方向公司支付了人民币3,000万元，隆鑫机车与中安物流及中安实业于2020年1月22日签订了《补充协议》，约定全部股权转让价款及相应的逾期违约金支付时间延长至2020年3月5日（含当日）前，若受让方在2020年3月5日前（含当日）未能向公司足额支付100%股权转让款2.75亿元，则公司有权立即解除原协议及本协议，受让方同意将上述3,000万元作为其向公司支付的违约金，受让方无权再要求甲方返还；若受让方在2020年3月5日前（含当日）向公司足额支付100%股权转让款，则前述3,000万元优先抵作届时依原协议约定计算的逾期履约违约金，剩余部分抵作股权转让价款，公司不再向受让方收取2,000万元的解除协议的违约金。

　　●截止目前，受让方尚有股权转让款24,857.5万元未能支付，亦未向公司提供支付剩余款项的履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。公司在未收到全部股权转让款及逾期违约金之前，不会办理厚德物流股权变更登记手续。

　　●本次交易存在重大不确定性，不会影响公司2019年度净利润，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月23日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）以人民币2.75亿元的价格向中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”或“受让方”）转让公司全资子公司广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“厚德物流”）100%股权。同日，隆鑫机车就本次股权转让事宜与中安物流及广州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”或“担保方”）签订了《股权转让协议》，对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。

　　公司于2019年12月28日披露了《关于转让全资子公司股权事宜的进展公告》，中安物流未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三个工作日内（2019年12月27日）支付全部2.75亿元股权转让款，已构成违约。

　　具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号2019-077）和《关于转让全资子公司股权事宜的进展公告》（公告编号2019-079）

　　二、进展情况

　　1、根据《股权转让协议》，受让方应在协议签订后三个工作日内（即2019年12月26日前）支付2.75亿元股权转让款，如受让方逾期支付价款的，则每逾期一日受让方应就应付未付款项向隆鑫机车支付万分之五的违约金，逾期超过30日（即2020年1月22日）时隆鑫机车有权选择解除该协议，同时受让方应向隆鑫机车赔偿违约金人民币2,000万元。截止2019年12月26日，受让方未能在协议签订后三个工作日内支付股权转让款，已构成违约。截止2020年1月22日，受让方未能全额支付股权转让款及相应的逾期违约金，逾期达30天，且未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措施，本次交易剩余款项将由受让方、担保方共同支付，全资持有担保方股份的巴林右旗巴林石矿业有限公司将提供资金支持。

　　2、2020年1月21日，受让方及担保方共同向公司出具了承诺函：“愿意于2020年1月21日向贵司支付按照《股权转让协议》约定计算的、截至当日的逾期履约违约金人民币357.5万元以及股权转让价款人民币2,642.5万元，前述款项合计人民币3,000万元；同时，为确保剩余股权转让价款支付并继续推动本次交易，进一步承诺如下：最迟不晚于2020年3月5日（含当日）前全部付讫《股权转让协议》项下剩余股权转让价款及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金。若我司在2020年3月5日（含当日）前未能向贵司足额支付100%股权转让款2.75亿元及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金，则我司同意将上述已向贵司支付的3,000万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）作为向贵司支付的违约金，无权要求贵司返还”，表现出受让方对继续履行协议的意愿和举措。

　　考虑到《股权转让协议》中对违约责任的设定，在公司同意的情况下，受让方委托协议担保方中安实业于2020年1月21日向公司支付了股权转让款2,642.5万元和逾期违约金357.5万元（按截止2020年1月21日计算），共计人民币3,000万元。

　　3、基于上述情况，公司子公司隆鑫机车（以下简称甲方）与中安物流（以下简称乙方）及中安实业（以下简称丙方）于2020年1月22日签订了《补充协议》，主要内容如下：

　　1、将原协议中“四、两次股权转让”中的“1、第一次90%股权的转让”项下的“（1）”中的股权转让价款的支付时间变更为：乙方应在2020年3月5日前（含当日）支付100%股权转让款2.75亿元（人民币：贰亿柒仟伍佰万元整）。

　　2、乙方于2020年1月21日向甲方支付了人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），该笔款作为乙方履行原协议及本协议的保证金（下称“履约保证金”）。

　　2.1若乙方在2020年3月5日前（含当日）未能向甲方足额支付100%股权转让款2.75亿元，则甲方有权立即解除原协议及本协议，乙方同意将上述3,000万元人民币（大写：人民币叁仟万元整）履约保证金作为其向甲方支付的违约金，乙方无权再要求甲方返还。

　　2.2若乙方在2020年3月5日前（含当日）向甲方足额支付100%股权转让款（届时应向甲方实际支付的金额依据本条规定进行确定），则前述3,000万元人民币履约保证金（大写：人民币叁仟万元整）优先抵作届时依原协议约定计算的逾期履约违约金，剩余部分抵作股权转让价款。

　　3、本补充协议的前两条约定不妨碍甲方按照原协议享有的其他权利。

　　4、丙方同意为乙方履行原协议和本协议向甲方提供连带责任担保。丙方对乙方因违反原协议和本协议产生的一切赔偿责任、违约责任，承担连带偿付义务。丙方担保期限至乙方在原协议和本协议项下的全部责任履行完毕（以后到者为准）之日止。

　　协议将2020年3月5日作为受让方的最后付款期限，即受让方应当在2020年3月5日前（含当日）支付剩余股权转让款24,857.5万元及届时按照协议约定计算的逾期违约金。若受让方未能在在2020年3月5日前（含当日）足额支付前述剩余款项，公司将解除《股权转让协议》，并将其已向公司支付的3,000万元股权转让款直接作为受让方应向公司支付的违约金（该款项已超过如受让方未能按照其进一步承诺的期限足额支付股权转让款而依据《股权转让协议》应向公司支付的违约金总额），因此公司已提前锁定并保证了索赔主张。

　　截止本公告披露日，受让方委托协议担保方中安实业于2020年1月21日向公司支付了股权转让款2,642.5万元和逾期违约金357.5万元（按截止2020年1月21日计算），共计人民币3,000万元，由于受让方资金安排的原因，尚有股权转让款24,857.5万元未能支付。受让方未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。公司在未收到全部股权转让款及逾期履约违约金之前，不会办理厚德物流股权变更登记手续。

　　三、风险提示

　　虽然受让方已于2020年1月21日支付了3,000万元的股权转让款和逾期违约金，并同意将该笔资金作为协议的履约保证金；但是除担保方应依据《股权转让协议》的约定为受让方提供担保外，受让方未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措施，履约能力存在重大不确定性。

　　本次交易仍存在重大不确定性，不会影响公司2019年度净利润，公司将按相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月23日