本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中原证券股份有限公司（以下简称“公司”、“中原证券”）将持有的太平基金管理有限公司（以下简称“太平基金”）8.5%股权以人民币4,000万元的价格转让给太平资产管理有限公司（以下简称“太平资产”）。2020年1月22日，公司收到太平资产关于本次交易的全部款项。

　　●本次交易未构成关联交易及重大资产重组。

　　●交易实施已获得相关监管部门审批通过，并不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　2017年9月25日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《中原证券股份有限公司关于转让所持太平基金管理有限公司8.5%股权的议案》，同意公司以公开挂牌的方式转让太平基金8.5%股权，并授权公司经营层办理转让股权事宜过程中的各项工作。具体内容请参见公司于2017年9月26日披露的相关公告（    公告编号：2017-077）。

　　2018年7月，公司与太平资产签订《产权交易合同》，双方约定中原证券将持有的太平基金8.5%股权以人民币4,000万元的价格转让给太平资产，本次转让需获得相关监管部门审批通过。

　　2019年12月18日和2019年12月30日，中国证券监督管理委员会和商务部分别批准本次股权转让事宜。

　　2020年1月22日，公司收到太平资产关于本次交易的全部款项。

　　二、受让方情况介绍

　　受让方名称：太平资产管理有限公司

　　法定代表人：沙卫

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币100,000万元

　　主要股东情况：中国太平保险控股有限公司持有其80%股权

　　经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。

　　最近一年主要财务指标：

　　根据经审计的财务数据，截至2018年12月31日，太平资产的资产总额为人民币28.81亿元，负债总额为人民币10.08亿元，净资产为人民币18.73亿元；2018年度，营业收入为人民币10.70亿元，净利润为人民币3.17亿元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　中原证券持有的太平基金8.5%的股权。

　　（二）太平基金

　　企业名称：太平基金管理有限公司

　　法定代表人：汤海涛

　　注册地址：上海市虹口区邯郸路135号5幢101室

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：人民币40,000万元

　　主要股东情况：太平资产持有其83%股权，中原证券及安石投资管理有限公司分别持有其8.5%股权

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　根据经审计的财务数据，截至2018年12月31日，太平基金资产总额为人民币1.70亿元、负债总额为人民币6,353.59万元，净资产为人民币1.07亿元；2018年度，营业收入为人民币7,419.81万元，净利润为人民币-4,721.47万元。

　　截至2019年9月30日，太平基金资产总额为人民币1.91亿元、负债总额为人民币9,087.75万元，净资产为人民币1.00亿元；2019年1-9月，营业收入为人民币4,599.43万元，净利润为人民币-743.45万元。

　　（三）标的股权评估情况

　　北京亚太联华资产评估有限公司为本次股权转让提供了评估服务，并出具了《中原证券股份有限公司拟转让所持有的太平基金管理有限公司股权涉及该公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（亚评报字【2017】第213号）。本次评估机构采用资产基础法作为评估方法，按照必要的评估程序，对本次涉及的太平基金股东全部权益的市场价值进行了评估。截止评估基准日2017年8月31日，太平基金评估值总资产为人民币20,243.88万元，负债为人民币2,858.45万元，净资产（股东全部权益）为人民币17,385.43万元。

　　四、交易合同主要内容

　　甲方（转让方）：中原证券

　　乙方（受让方）：太平资产

　　签约日期：2018年7月13日

　　生效日期：自甲乙双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章之日起生效，其中涉及需经审批机关依法律、法规规定具有审批权限的机关或其授权机关批准后方可实施的条款，在获得批准后方可实施。

　　交易金额：人民币4,000万元

　　支付方式：意向受让方在通过资格确认后三个工作日内，须交纳人民币1,200万元的保证金到产权交易机构结算账户；应当在所有相关审批机关批准本次股权变更事项并接到付款通知之日起三个工作日内，一次性将剩余价款和产权交易服务费用支付至产权交易机构结算账户，并同意产权交易机构在出具本项目产权交易凭证后三个工作日内，扣除产权交易服务费用后将全部产权转让价款划转至转让方银行账户。

　　五、出售股权对公司的影响

　　本次太平基金股权转让事项的交易金额为人民币4,000万元，股权账面价值为人民币834.61万元，预计增加公司利润总额不低于人民币3,000万元。本次股权转让对公司业绩的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年1月23日

　　华泰联合证券有限责任公司关于中原证券股份有限公司

　　2019年持续督导现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2868号）核准，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）于2016年12月22日首次公开发行人民币普通股70,000万股，并于2017年1月3日在上海证券交易所挂牌上市。公司聘请中泰证券股份有限公司担任首次公开发行 A 股股票及持续督导的保荐机构。

　　公司与长江证券承销保荐有限公司（简称“长江保荐”）于2017年7月6日签署《中原证券股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司关于公开发行A股可转换公司债券并上市之保荐协议》，聘请长江保荐担任公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。同时根据相关规定，长江保荐承接中泰证券股份有限公司对公司首次公开发行A股股票未完成的持续督导工作，持续督导期至2019年12月31日止。

　　2019年4月18日和2019年6月11日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2019年10月11日，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）签署《华泰联合证券有限责任公司与中原证券股份有限公司关于中原证券股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请华泰联合证券担任公司本次非公开发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，长江保荐未完成的持续督导工作将由华泰联合证券承接。华泰联合证券委派孙泽夏女士、吴凌先生担任公司首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的保荐代表人，负责具体督导工作，持续督导期为2019年10月11日至2019年12月31日。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对中原证券2019年1月1日以来的规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2020年1月7日至2020年1月8日通过走访、抽取并查阅相关资料等方式对中原证券进行了现场检查，现场检查人员为孙泽夏、瞿烨，现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了中原证券公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度，查阅了报告期内公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规。经现场检查，保荐机构认为：报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作；股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司2019年1月1日以来公告的所有信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容较完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况。经现场检查，保荐机构认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　截至2017年12月31日，公司首次公开发行A股股票募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户于2017年12月和2018年1月销户。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司章程和相关制度文件，董事会、股东大会决议和信息披露相关文件。经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，报告期内关联交易、对外担保和对外投资事项不存在违法违规或损害股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司2019年定期报告及相关财务资料。经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交  易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现中原证券存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

　　四、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查工作中，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　五、本次现场检查的结论

　　经现场检查，保荐机构认为：2019年度，中原证券能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的要求，通过健全公司法人治理结构，不断完善内部控制制度，提高规范运作水平；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化， 经营状况正常。