目。特许经营期结束后，项目公司将项目资产及相关的技术资料、合同等完好无偿地移交给南昌市人民政府或其指定机构。

　　2、合作期限

　　本项目合作期限27年（其中建设期2年，运营期25年）。

　　3、回报方式

　　本项目的回报机制为可行性缺口补助。项目公司通过投资、建设青山湖污水处理厂扩建工程PPP项目，提供污水处理服务及运营维护服务，由市财政向项目公司支付污水处理服务费的方式补偿其成本并获得收益。

　　五、对上市公司的影响

　　红谷滩项目和青山湖项目是公司主营业务污水处理业务领域获得的新特许经营项目，将有助于公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司收入和盈利，符合公司的发展战略。上述项目的顺利运营，将使公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为本公司进一步开拓项目创造便利条件。

　　六、项目的风险分析

　　红谷滩项目和青山湖项目采用PPP合作方式，均面临政府付费能力、政策变更等风险。未来项目公司将努力与政府方保持良好的合作关系，积极沟通协调，及时拨付污水处理服务费与可行性缺口补助，保证项目正常收益及运营。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年一月二十三日

　　证券代码：600461             证券简称：洪城水业    编号：临2020－011

　　江西洪城水业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2020年3月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），并分别假设2020年9月末全部转股和截至2020年12月末全部未转股两种情况（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币200,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次发行的转股价格为6.61元/股（该价格不低于公司第七届董事会第六次会议召开日（2020年1月21日）前二十个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司业绩预增公告（公告编号：临2020-004），预计公司2019年年度归属于上市公司股东的净利润约为47,082万元到53,748万元，2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为44,773万元到51,439万元，假设公司2019年业绩为上述业绩预增公告的下限，即归属于上市公司股东的净利润为47,082万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为44,773万元，2020年业绩与2019年持平。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、假设不考虑2020年度内实施的利润分配的影响；

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　注2：公司于2020年1月17日完成了2019年限制性股票激励计划的股权授予登记工作，至此公司股本变更为948,038,351股。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司目前拥有供水、污水处理、燃气能源等业务板块，本次发行募集资金将主要投向公司的供水和污水处理等现有业务，进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司管理层团队年富力强，具有创新、拼搏的精神。公司积极引进高学历人才，根据人才发展规划和需求安排到管理、技术、研发等关键岗位，为企业的发展储备了足够的生力军。同时，多年的制水行业经验为公司培养了大量管理和技术人员，其具有的工作经验和执行能力是募投项目顺利实施的保障。综上，公司具备较强的人才优势。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　在技术储备方面，公司拥有先发优势。公司水质检测部门符合国家城市供水水质监测一级站要求，是全国第二个公布106项水质指标的水务企业。除此之外，公司还具有水处理剂和地表水质检测等多项技术，共计拥有140项检测能力，处于国内领先水平。此外，公司依托水业集团博士后工作站人才资源及科研成就，深入推进投融资与技术研发方面的实践创新。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司拥有明显的区域竞争优势，系国家大型一类供水企业，在南昌供水市场处于绝对领先地位；公司污水处理业务在江西省内占据整个县级污水市场80%以上份额，多年的行业耕耘获得了良好的市场口碑。同时公司积极把握城市化进程不断加速、市政基础设施日益改善、环保设施标准逐步升级的历史性机遇，积极挖掘潜在市场，进一步扩大江西省市场的份额，并努力寻求全国范围内的业务开拓机会。以上为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

　　公司主要从事自来水生产和销售、城市污水处理、给排水工程建设等业务，属于国家大型一类供水企业，在南昌供水市场处于领先地位，具有较强的供水区域垄断性。2016年，公司收购南昌燃气51%股权、公用新能源100%股权和二次供水100%股权，收购完成后，公司主营业务从自来水生产和销售、城市污水处理、给排水工程建设业务进一步延伸至燃气销售和燃气工程业务，扩张了上市公司在公用事业领域的业务范围。目前，燃气销售、自来水销售及污水处理业务为公司目前最主要的收入来源。

　　2019年11月，公司完成了非公开发行股票，募集资金主要投入于公司的供水和污水处理业务。随着募投项目的建成和投入运营，公司将进一步加强在供水和污水处理业务方面的优势，主营业务未来的发展态势良好。

　　2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

　　（1）政策风险及应对措施

　　供水及污水处理设施的建设是完善城市公共基础设施的重要手段，国家和各地政府历来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展以及人民日益增长的美好生活需要，人们对自来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使公司面临产业技术升级的风险。

　　天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属于国家扶持的行业。产业链中的气源供应、管道建设、定价机制等均对国家产业政策具有较强的依赖性。若国家产业政策发生对企业不利的调整，将对企业发展产生显著影响，进而影响公司业绩。

　　针对此类风险，在改进措施方面，公司将充分发挥自身的行业经验和技术优势，在人力、物力和财力方面加大投入和技术改造升级，力争将产业政策变化的带来的风险降至最低；加强对产业政策和监管政策的研究，把握行业发展趋势，根据政策变化及时调整公司战略，积极发展符合国家政策、前景向好的环境产业。

　　（2）市场或业务经营风险及应对措施

　　目前，公司生产的自来水全部供应南昌本地市场，在一定的时期内存在过度依赖单一市场的风险。由于水务行业受传统体制的影响，一直以来都是以城市为单位，具有显著的地域性垄断特征。

　　针对此类风险，在改进措施方面，公司将努力发扬现有的优势，抓住南昌市加快城市化进程的机遇，发展潜在用户，扩大供水范围，迅速占领周边城镇和郊区供水市场，巩固和扩大市场份额；在异地水务市场的开拓上，密切关注市场机会，积极参与各地的政府招标，运用公司拥有的各项优势，积极获取商业机会和市场份额。

　　（3）销售价格及收费风险及应对措施

　　水务行业属于市政公用行业，涉及工业生产、商业服务和居民生活等各方面，国家和地方政府对自来水价格有严格规定。在经营成本大幅上升时，公司须依照法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调整价格。因价格调整周期较长，公司存在着由于质量标准提升等因素导致经营成本上升的同时，供水价格未能及时相应调整带来的经营风险。

　　公司的污水处理服务的购买方多为政府相关部门，结算价格和支付条款均由双方通过协议和谈判等方式确定。在运营的过程中，可能存在双方因结算金额、结算周期、争议解决方式等存在分歧，而导致应收款项的回款不及时或不足额的风险。

　　针对此类风险，在改进措施方面，公司将及时关注政策动向，在必要时及时启动并积极推动自来水调价程序，降低相关风险；在确保污水处理达标排放的前提下，与当地政府建立良好的信任与合作关系，建立有效的沟通渠道和协商机制，以保证合同的及时履行。

　　（4）能源供应及价格风险及应对措施

　　公司主营业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对公司的盈利造成一定的影响。

　　针对此类风险，在改进措施方面，公司将进一步加强各水厂的双回路高可靠性供电改造，为水厂的电力供应提供保障；进一步完善预算管理，做好节能降耗工作，合理控制成本。

　　（5）主要原材料的供应风险及应对措施

　　取水地的供应量和水质会直接影响自来水质量。本公司下属各水厂的原水主要取自赣江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》三类水质标准。作为南昌市唯一原水水源，赣江水位的下降将对公司的原水供应数量带来潜在威胁。存在因极端天气、突发性水污染事件等，导致原水水质下降，造成自来水质量不达标的风险。

　　燃气目前已形成双气源供气，但在管道输送模式下，如果西二线供气时间落后预期，或双气源供气因不可抗力等因素导致供气中断或不足，则仍可能产生上游气源不足的风险。

　　在改进措施方面，针对水源水质风险，公司将加强水源的监测，强化生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时南昌市卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。针对燃气上游气源不足风险，公司将建设LNG储气站，在气源供应不足时，LNG储备将保证燃气的充足供应。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，部分项目将通过其他途径自筹资金进行先期投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日建成投产，尽快实现项目预期效益。

　　2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次公开发行可转换公司债券募集资金，公司已制定《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，严格履行相关审议程序，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　4、严格执行公司利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东南昌水业集团有限责任公司、实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　证券代码：600461             证券简称：洪城水业    编号：临2020－012

　　江西洪城水业股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　鉴于江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券事项。公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十三日

　　证券代码：600461             证券简称：洪城水业    编号：临2020－013

　　江西洪城水业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日召开了第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第六次临时会议，会议审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案还需提交洪城水业股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准：

　　核准公司向南昌水业集团有限责任公司发行14,107,403股股份购买其持有的二次供水公司100%股权、向南昌市政公用投资控股有限责任公司发行37,967,230股股份购买其持有的南昌燃气51%股权、向南昌市公共交通总公司发行6,764,348股股份购买其持有的公用新能源100%股权，每股发行价格9.82元；本次发行股份已于2016年4月1日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股份到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00002号”《验资报告》。

　　核准公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

　　2. 2019年度非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》。2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　截至2019年12月31日，本次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　■

　　注1：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用4,588,663.13元。扣除发行权益性证券直接相关的发行费用4,588,663.13元，募集资金净额为人民币494,531,331.75元。

　　注2：上述募集资金账户余额中含累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,287.35万元。

　　截至2019年12月31日，上述募集资金项目累计投入39,281.17万元。其中2019年度，募集资金项目投入金额合计3,130.07万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　2. 2019年度非公开发行

　　2019年11月25日，公司与东方花旗证券有限公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019 年 12 月 20 日，公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。

　　以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　截至2019年12月31日，本次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　■

　　注1：初始存放金额包含发行权益性证券直接相关的验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用2,560,669.33元。扣除发行权益性证券直接相关的发行费用2,560,669.33元，募集资金净额为人民币866,407,325.19元。

　　注2：上述募集资金账户余额中含累计收到的银行存款利息（扣除手续费）140.43万元。

　　截至2019年12月31日，上述募集资金项目累计投入41,420.40万元。其中2019年度，募集资金项目投入金额合计41,420.40万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况表

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；

　　2. 2019年度非公开发行

　　本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；

　　(二)实际投资金额与承诺投资金额差异情况

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2. 2019年度非公开发行

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、募集资金变更情况本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据公司第六届董事会第一次会议决议，公司以募集资金8,071.89万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月20日出具的大信专审字【2016】第6-00040号《审核报告》进行了专项审核。公司已于2016年6月29日完成了上述置换。

　　本次募集资金置换具体情况如下：

　　■

　　注：南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程承诺投资金额为3,292.00万元，故置换金额小于预先投入金额。

　　2. 2019年度非公开发行

　　根据公司第七届董事会第五次临时会议，公司以募集资金23,108.30万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的大信专审字【2019】第6-00042号《审核报告》进行了专项审核。除南昌市城北水厂二期工程项目尚未完成募集资金置换外，其他募集资金投资项目已于2019年12月26日完成了上述置换。

　　本次募集资金置换具体情况如下：

　　■

　　五、闲置募集资金的使用

　　2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。

　　2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

　　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金账户余额为11,459.32万元，占本次募集资金净额的23.17%，尚未使用的募集资金将继续用于工程项目的投资。

　　2. 2019年度非公开发行

　　截至 2019年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金余额为45,360.77万元，占本次募集资金净额的52.36%，尚未使用的募集资金将继续用于工程项目的投资及银行借款的偿还。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1、附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 2019年度非公开发行

　　本次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2019年度非公开发行

　　本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年一月二十三日   

　　附件1-1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。

　　附件1-2：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2-1：

　　发行股份购买资产项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2-2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2-3：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：南昌市城北水厂二期工程项目、九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目、九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目、樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目、万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目及信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目截至2019年12月31日正处于项目建设期，尚未投入使用，因此尚未开始实现效益；

　　注2：漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目处于前期准备阶段，尚未开始建设，因此尚未开始实现效益；

　　注3：景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目于2019年11月26日投入运营，由于运营期较短，因此实现效益与承诺效益不存在可比性。

　　证券代码：600461       证券简称：洪城水业         公告编号：2020-014

　　江西洪城水业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月7日   14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号江西洪城水业股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月7日

　　至2020年2月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，并已于2020年 1月23日在《上海证券报》、《中国证券报》及 上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）、登记时间：2020 年 2 月4日至2020 年 2 月7 日上午 9:15～11:30， 14:00～16:00（节假日除外）。

　　（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号公司 17楼董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

　　（三）、登记方式：

　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间 2020 年 2月 6日下午 16:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）、会议联系地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号公司 17楼董事会办公室。

　　联系人： 桂蕾  电话：0791－85234708

　　传真：0791-85234708  邮编：330038

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　2020年1月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西洪城水业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。