根据《重组管理办法》规定，预计本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，上市公司实际控制人为中国电子，实际控制人36个月内未发生变化。中国电子及其控制的主体持有中国系统43.57%的股权，中国电子为中国系统的控股股东。本次交易完成后中国电子仍控制深桑达。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。

　　综上所述，上市公司最近36个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

　　九、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序；

　　2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果经国资委备案；

　　2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、湖南万建房地产开发有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；

　　4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　5、本次交易获得国资委核准；

　　6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审请并获得通过（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　2020年1月20日

　　证券代码：000032          证券简称：深桑达A          公告编号：2020-003

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会第二十一次会议通知于2020年1月15日以电子邮件发出，会议于2020年1月20日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，副董事长曲惠民因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长宋健出席并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的提案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次向15名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份购买其合计持有的中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“目标公司”）96.7186%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（就本次购买资产及本次募集配套资金而言，以下合称“本次交易”），本次交易预计构成重大资产重组，符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律法规所要求的实质条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的提案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买15名交易对方股东合计持有的中国系统96.7186%的股权并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，最终本次募集配套资金项下的股份发行成功与否不影响本次购买资产交易的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（二）本次购买资产方案

　　1、标的资产及交易对方

　　本次购买资产项下的标的资产为15名交易对方合计持有的中国系统96.7186%的股权。

　　本次购买资产项下的交易对方为中国系统的15名股东，即中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业”）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）、陈士刚、德盛投资集团有限公司（以下简称“德盛投资”）、深圳优点投资有限公司（以下简称“深圳优点”）、深圳市总章隆盛实业有限公司（以下简称“隆盛实业”）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　2、标的资产作价依据及交易对价

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值或定价尚未确定。

　　标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估值为交易作价依据，并由公司与交易对方进行友好协商，最终将在公司审议本次交易相关重组报告书（草案）的董事会（以下简称“重组报告书董事会”）召开同时签署协议正式确定并予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　3、对价支付方式

　　根据上述标的资产的交易价格，公司拟以发行股份方式向交易对方支付上述交易对价（以下简称“对价股份”）。

　　鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量尚未确定，将在对目标公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　4、标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　根据深桑达与各交易对方于2020年1月20日签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”），在满足各自约定的全部先决条件后10个工作日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至本公司的工商变更登记手续的申请，并办理完毕目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续；同时，交易对方亦应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。

　　《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任，包括：如《交易协议》中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《交易协议》项下的任何责任与义务，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金；如《交易协议》述本次交易实施的先决条件满足后，任一交易对方未能按照《交易协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数按照其相对持股比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金；如本公司未能按照《交易协议》的约定办理完成相关对价股份登记至任一交易对方名下的手续，每逾期一日，本公司应以标的资产总对价为基数，按照该交易对方相对持股比例及全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金支付给该方。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由本公司及交易对方在本公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　6、债权债务安排及员工安置

　　本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

　　本次重组的标的资产为股权资产，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　7、决议有效期

　　本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（三）本次购买资产项下非公开发行股份方案

　　1、发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　2、发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　3、发行对象和认购方式

　　中国系统已通过增资的方式引入中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资，增资金额20亿元。截至本公告出具日，该等增资已通过中国系统股东会决议，且上述各方已出资到位，目前中国系统正在履行工商变更程序。鉴于此，发行对象为中国系统的15名股东即中国电子、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、陈士刚、德盛投资、深圳优点、隆盛实业、宏寰嘉业、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资，发行对象以其各自持有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次交易中，本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　经交易各方协商一致，本次交易的发行价格为11.36元/股，不低于本次购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。

　　在定价基准日至对价股份发行日期间，公司如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的发行价格。

　　（2）发行价格调整方案的生效条件

　　本公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　出现下列情形之一的，本公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，本公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次购买资产的发行价格进行调整。

　　本公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。

　　可调价期间内，本公司仅对发行价格进行一次调整，若本公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　本公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　6、发行数量

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　7、锁定期

　　本次发行完成之后，中国电子、陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业、中电金投、瑞达集团在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电子、中电金投及瑞达集团分别持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成之后，工银投资、中电海河基金在因本次交易而取得本公司的股份时，如其持有目标公司股权的时间已满12个月，则其在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如工银投资、中电海河基金持有目标公司股权的时间不足12个月，则其在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成之后，德盛投资、深圳优点、隆盛实业在本次交易中以目标公司股权认购取得的本公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　除上述条件外，如相关交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取得的对价股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及本公司《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后且在上述锁定期间内，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　9、上市安排

　　本次购买资产项下全部新增股份将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　10、决议的有效期

　　本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（四）本次募集配套资金的股份发行方案

　　1、发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　2、发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　5、配套募集资金金额

　　募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　6、发行数量

　　本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。

　　本次募集配套资金最终发行股份数量，将根据本次购买资产对应标的资产的最终交易价格，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　7、募集配套资金用途

　　募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　8、锁定期安排

　　公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。若中国证监会及深交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。

　　本次交易实施完成后，如锁定期内上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　10、上市安排

　　本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在深交所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　11、决议有效期

　　本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　（五）业绩承诺补偿安排

　　截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重大资产重组管理办法》的相关要求与交易相关方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的提案》

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是本公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%的合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于〈深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的提案》（详见公告：2020-004）

　　公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，将与本次董事会决议公告同日披露，并在公司本决议公告同日于深交所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的提案》

　　公司拟与中国电子、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、陈士刚、德盛投资、深圳优点、隆盛实业、宏寰嘉业、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资共同签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易方案、标的资产交易价格及支付方式、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、声明、保证和承诺、税费、本次交易实施的先决条件、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议、通知等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的提案》

　　1、本次交易预计构成重大资产重组

　　标的资产未经审计的2019年9月30日资产总额、资产净额及2018年营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易亦构成发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，中国电子控制的主体合计持有公司59.33%的股权，公司的实际控制人为中国电子，且36个月内未发生变化；本次交易完成后公司实际控制人仍为中国电子，控制权未因本次交易而发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的提案》

　　根据该提案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

　　1、本次交易标的资产为股权类资产，如涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，交易对方将会且促使目标公司办理相关报批事项；本次交易所涉及的相关授权与批准事项已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为中国系统的15名股东所持中国系统合计96.7186%股权，该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。其中，陈士刚等9名股东所持中国系统的股权已质押予中国电子用于目标公司的融资事宜，中国电子及该等出质人股东承诺在上市公司另行召开董事会及就本次交易公告正式方案前或证券主管机关要求的更早时间解除标的资产之上的股权质押。

　　湖南万建房地产开发有限公司（以下简称“湖南万建”）所持中国系统股权目前正在处于司法冻结状态，根据湖南万建出具的书面承诺函，其确认不参与本次交易，且其不会对深桑达或本次交易提出任何异议。

　　除上述情况外，交易对方拟转让给深桑达的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，中国系统亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行、且上述质押解除承诺得以履行、湖南万建在标的资产交割时冻结解除的情形下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

　　3、本次交易完成后，中国系统将成为深桑达的控股子公司，本次交易有利于维持公司资产的完整性，维持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强本公司的盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。中国电子及其控制的主体已经就本次交易出具《保持深圳市桑达实业股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，本次交易推进过程中也将就前述承诺中的具体事项做必要的进一步承诺，本次交易有利于增强上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条的提案》

　　经自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，公司股票在筹划本次交易事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的提案》

　　公司董事会认为，截至本次董事会召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案》

　　根据该提案，提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的规定、中国证监会的核准文件和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体市场或经营情况与财务顾问（主承销商）协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行规模发行起止日期、发行价格、发行对象、盈利预测及补偿、募集资金用途、具体资金使用进度及安排等具体事宜；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报、审批、登记、备案等事项；

　　3、应审批或监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；

　　4、如有关法律法规、规范性文件或监管部门对本次交易所涉安排有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

　　5、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及目标公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　7、办理公司新增股份在深交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于暂不就本次重大资产重组召开股东大会的提案》

　　鉴于本次交易的相关审计、评估、尽职调查等工作尚在进行中，本公司决定暂不召开审议本次交易相关提案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后另行召开董事会决议，对本次交易的正式方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易正式方案及相关提案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　十二、审议通过了《关于公司2020年日常关联交易协议的提案》（详见公告：2020-010）

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2020年度将与中国电子(含下属企业)各关联单位进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关提案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事宋健、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决。表决结果为通过。

　　本提案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的提案》（详见公告：2020-011）

　　公司董事会已于2019年8月22日审议通过了《关于续聘二〇一九年度财务报告审计机构的提案》及《关于续聘二〇一九年度内部控制审计机构的提案》，具体内容详见本公司于2019年8月24日公告的《深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。公司拟定于2020年2月12日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于续聘二〇一九年度财务报告审计机构的提案》《关于续聘二〇一九年度内部控制审计机构的提案》及《关于公司2020年日常关联交易协议的提案》，具体内容详见本公司于指定媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：000032          证券简称：深桑达A     公告编号：2020-004

　　深圳市桑达实业股份有限公司关于本次重大资产重组涉

　　及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2020年1月20日，深桑达与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电海河基金”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、工银金融资产投资有限公司签署《发行股份购买资产协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市桑达实业股份有限公司章程》及《深圳市桑达实业股份有限公司关联交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2020年1月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次交易所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易的交易对方中，中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的公司，中电金投持有中电海河基金49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中国电子

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）产权控制关系

　　截至本公告出具之日，中国电子产权控制关系如下图所示：

　　■

　　股权结构图如下所示：

　　■

　　2、中电金投

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）产权控制关系

　　截至本公告出具之日，中电金投产权控制关系如下：

　　■

　　股权结构图如下所示：

　　■

　　3、瑞达集团

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）产权控制关系

　　截至本公告出具之日，瑞达集团产权控制关系如下：

　　■

　　股权结构图如下所示：

　　■

　　4、中电海河基金

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）产权控制关系

　　截至本公告出具之日，中电海河基金产权控制关系如下：

　　■

　　股权结构图如下所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）中国系统概况

　　■

　　注：中国系统已通过增资的方式引入中电金投控股有限公司、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、中国瑞达投资发展集团有限公司、工银金融资产投资有限公司。根据《增资扩股协议》，本次出资完成后中国系统注册资本将变更为70,000万元。截至本公告出具之日，本次增资已通过中国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。

　　（二）股权及控制关系

　　截至本公告出具之日，中国系统股权结构如下图所示：

　　■

　　（三）中国系统主营业务概况

　　中国系统主营业务包括高科技工程服务、现代化数字城市建设和智慧供热三大业务板块。高科技工程板块为中国系统的传统主营业务板块，主要面向集成电路、平板显示、生物医药等领域提供工业建筑及洁净室工程系统服务，并为高新技术产业链各环节提供洁净、环保、智能化设施系统解决方案和全方位工程总承包、施工总承包和专业承包服务。现代数字城市板块以自主研发的应用软件产品为核心，为现代数字城市建设提供治理和运营的综合服务。智慧供热板块提供城市供热服务，在现有的供热管理系统基础上，以打造自动化、智能化控制能力和整合供热效能为核心，利用物联网设备进行设备改造，实现为客户提供个性化的智慧供热。

　　（四）中国系统预估情况

　　截至本公告出具之日，中国系统的审计和评估工作尚未完成，预估值尚未确定。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2020年1月20日，深桑达（甲方）与中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心(有限合伙) 、中电金投、中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、瑞达集团、工银金融资产投资有限公司（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》。

　　2、本次交易方案

　　各方同意，本次交易项下，甲方将以发行股份的方式，购买乙方合计持有的中国系统96.7186%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，中国系统将成为上市公司的控股子公司。

　　3、标的资产的交易价格及支付方式

　　本次交易标的资产的审计/评估基准日为2020年2月29日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚未确定。各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

　　4、对价股份的发行及认购

　　根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下甲方非公开发行股份及乙方认购相关股份的具体方案如下：

　　（1）发行方式

　　向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的乙方）非公开发行股份。

　　（2）发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（3）发行对象和认购方式

　　发行对象为本协议项下乙方全体，其分别以各自向甲方转让的目标公司股权作为对价认购甲方新增股份。

　　（4）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为甲方关于本次交易召开的第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为11.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量，若在该120个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　（5）发行价格的调整

　　各方同意，为应对因资本市场整体波动以及甲方所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的甲方股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：

　　①发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　②发行价格调整方案的生效条件

　　甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③可调价期间

　　甲方审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。

　　④触发条件

　　出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　A、向下调价触发条件

　　a) 可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%；

　　b) 可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%。

　　B、向上调价触发条件

　　a) 可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%；

　　b) 可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内首次触发上述触发条件中A或B项任一项条件的首个交易日当日。

　　⑥发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，甲方有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　⑦发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　（6）发行数量

　　甲方在本次交易项下发行的股份总数=∑乙方所持标的资产交易价格中对价股份的金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　（7）锁定期安排

　　①根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方对本次交易项下取得的对价股份，特作出如下基本承诺：

　　中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司在因本次交易而取得对价股份时，如其持有目标公司股权的时间已满12个月，则其在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如持有目标公司股权的时间不足12个月，则其在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。

　　②乙方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和深交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关约定。

　　③本次交易实施完成后，乙方所持对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　（9）上市安排

　　本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

　　5、标的资产的交割及期间损益

　　各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。

　　6、盈利补偿

　　各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在甲方就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

　　7、本次交易实施的先决条件

　　各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　（1）本协议经各方依法签署；

　　（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

　　（3）国务院国资委或其他有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

　　（4）中国证监会核准本次交易；

　　（5）就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审请并获得通过（如需）。

　　8、协议的生效、变更与解除

　　本协议于各方签署后成立，在本协议约定的前述各项先决条件全部成就时生效。

　　本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

　　各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　乙方各方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续履行本协议，则甲方有权代表其自身及其他守约方与该乙方解除协议，该等解除仅对该乙方有效，乙方无法继续参与本协议项下交易，且该乙方无条件同意其他守约方应继续履行本协议。

　　如乙方中一方或几方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律法规的规定进行重大调整，则甲方有权单独解除本协议。

　　9、违约责任及补救

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　10、适用的法律和争议解决

　　本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，在北京按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对双方都有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易的目的是为了落实中国电子战略布局，构建数字城市产业生态体系；聚焦内部优势资源，提升上市公司盈利水平与竞争力；发挥集团协同效应，集中优势资源打造产业龙头。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务、房地产及租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有中国系统96.7186%股权，上市公司总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　3、本次交易对上市公司关联交易情况的影响

　　本次交易前，上市公司的实际控制人为中国电子；本次交易对手方中国电子及其控制的中电金投、瑞达集团为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　4、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。本次交易后，中国电子仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。

　　5、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

　　本次交易相关议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《深圳市桑达实业股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　该关联交易已经公司独立董事事前认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　八、报备文件

　　（一）公司第八届第二十一次董事会决议

　　（二）深圳市桑达实业股份有限公司与中国电子系统技术有限公司之发行股份购买资产协议

　　（三）深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　（四）独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

　　（六）独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日