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　　十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中电信息，以及中电进出口、中电金投已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次重组，上市公司控股股东中电信息，中电进出口、中电金投以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“本次交易中，自深桑达股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司暂无减持深桑达股份的计划（如适用），但如本人/本公司届时减持深桑达股份的，本人/本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人/本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

　　本次交易中，公司拟聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（三）严格履行相关程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　（四）股份锁定安排

　　本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案摘要“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。

　　（五）提供网络投票安排

　　公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案摘要签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

　　十四、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司拟聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　第二章 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果经国资委备案；

　　2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、湖南万建房地产开发有限公司放弃优先购买权的内部决策程序；

　　4、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　5、本次交易获得国资委核准；

　　6、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断审请并获得通过（如需）。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）交易被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。

　　（三）部分交易对方所持标的公司股权存在质押的风险

　　交易对方所持标的公司股权的质押情况如下：

　　2018年8月，中国系统通过百瑞信托有限责任公司“百瑞恒益609号集合资金信托计划”取得25亿元融资，中国电子为中国系统上述融资提供保证，同时横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、陈士刚、深圳优点投资有限公司、德盛投资集团有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司持有的中国系统合计54.41%的股权份额质押给中国电子。上述主体均为本次发行股份购买资产的交易对手。截至本预案摘要签署日，上述交易对方持有的中国系统股权仍然处于质押状态。

　　根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方承诺其将在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或证券主管机关要求的更早时间解除该等质押。

　　综上所述，本次交易中部分交易对方所持标的公司股权存在质押情形，尽管该等交易对方已经承诺在合理期限内解除股权质押且不影响本次交易的交割，但仍无法避免质权人不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。

　　（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

　　（五）交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构以评估基准日出具的，经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值确定。提请投资者注意相关风险。

　　（六）本次交易重组方案不确定性的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本次交易重组方案存在不确定性风险。

　　此外，鉴于湖南万建房地产开发有限公司股权被司法冻结，中电金投、中电海河基金瑞达集团、工银投资增资中国系统事项虽已经通过中国系统股东会审议，但暂时无法完成工商变更。对于上述事项，中国系统及相关各方正在积极准备各种措施促使完成工商变更登记，上市公司在上述工商变更完成前不发出股东大会通知。若上述工商变更仍不能完成，本次交易将存在不确定性风险。

　　（七）本次交易完成后重组整合风险

　　尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）宏观经济周期波动风险

　　中国系统主营业务的发展与宏观经济运行状态关联度较大，如果宏观经济景气度下滑，相关行业因行业饱和或下游需求不足等影响，出现投资规模大幅下降等情形，则将对中国系统的业务带来不利影响。

　　（二）行业竞争的风险

　　我国洁净室工程行业目前处于市场化程度较高的阶段，行业内企业众多，技术实力参差不齐。高端市场对技术的需求不断提高，参与者市场份额相对稳定，且市场集中度逐渐提高。而低端市场则十分分散，规模较小、技术实力不高的企业各自占据一定的低端市场份额。

　　现代数字城市行业近年来不断受到各界的关注，经过多年的发展，我国现代数字城市领域已经形成了一定的竞争格局。同时，随着市场规模的扩大和国家对于现代数字城市的鼓励性政策不断落地，现代数字城市行业的竞争将不断加剧。

　　对于竞争日趋激烈的市场，标的公司如果不能保持并强化自身优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中仍将面临竞争压力。

　　（三）标的资产智慧供热板块特有的风险

　　1、供暖收费价格、热力价格变动风险

　　标的公司的智慧供热业务的经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。供暖业务涉及民生，其收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实行政策性调控，标的公司自身不具备定价权。标的公司的热力主要来源主要为发电余热，结算价格参考政府指导定价。未来如果政府调整供暖价格或热力价格，将会对标的公司智慧供热业务的经营产生影响。

　　2、燃料价格波动的风险

　　标的资产智慧供热业务部分热源来自燃煤供热。煤炭市场供需及价格变动幅度大，导致燃煤成本控制存在不确定性。标的公司虽实行燃料全过程实时动态管理，并以价格为导向优先采购性价比高的煤种，但仍存在燃煤成本控制不及预期对相关业务经营产生不利影响。

　　（四）环境保护的风险

　　标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，

　　以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及

　　对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环

　　保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

　　（五）安全生产的风险

　　标的公司高科技工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。

　　标的公司的智慧供热业务涉及城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等，影响公司正常生产经营的情况。此外国家出台了对热源、热网相关安全问题进行排查治理的政策，供热公司安全生产责任面临的风险加大。

　　（六）经营管理的风险

　　随着业务规模的增长、公司规模的扩大，公司管理的复杂程度提高，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。为满足经营管理的需要，公司需要有效辨识针对运营及管理中存在的风险，采取有针对性的防控措施，防范和化解经营过程中可能出现的风险。

　　（七）人力资源风险

　　伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理

　　将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司需要持续引进高级管理人才、市场开发人才和多种新业务所需的专业技术和业务人才，强化薪酬激励机制，加强对不同层级干部员工开展针对性制度培训，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

　　本次重组完成后，上市公司将严格按照《深交所上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力的风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　（三）摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

　　本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　第三章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、积极响应央企战略重组号召，优化国有资本布局

　　近年来，国家积极推进中央企业的战略性重组，大力推动专业化整合，促进行业整合和产业升级，央企结构调整与重组迈出了坚定的步伐。2015年以来，国务院、国资委陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。2016年7月国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56号），进一步深化央企改革和央企战略性重组，集中优势调整产业结构、提高国有资源配置效率、增强企业创新能力。

　　通过本次重组，有助于上市公司协助实现中国电子更好地发展主业并进一步向“数字城市”聚焦，发挥战略性重组的联动效应和协同效应，不断优化国有资本布局，实现“1+1〉2”的重组目标。

　　2、现代数字城市建设面临重大市场机遇

　　我国政府近年来大力推进数字城市规划建设，国家及各地政府出台了众多支持数字城市建设的政策文件，数百个城市在地方政府工作计划中提出建设数字城市。党的十九大报告进一步提出了建设数字中国的新目标，在促进国家治理体系和治理能力现代化等方面向数字化、网络化、智能化深入发展。当前的城市信息化建设中存在着系统脆弱、安全性低、政府本质性和全局性需求未得到有效满足、模式流程漫长、迭代发展滞后等问题。传统城市信息化模式已不适应新时代城市现代化发展要求。数据成为真正的基础资源和创新引擎，城市现代化要回归“数字”本质。数字中国建设将进一步促进各地新型数字城市的发展建设，形成了巨大的市场空间，现代数字城市建设具有较好的发展前景。

　　3、发挥上市公司平台作用，整合集团内部资源

　　中国电子作为我国网信建设的主力军，秉持“安全为先、需求牵引、迭代发展、数据赋能”的原则，采取“替代+升级”、“运营+服务”模式，大力发展现代数字城市业务，致力于打造“数字中国”样板工程，为实现“治理能力现代化、治理体系现代化、经济体系现代化”奠定坚实基础。

　　本次重组符合中国电子的战略发展方向，本次交易后，上市公司将作为集团数字城市板块建设的出口，通过整合集团内部优势资源，有利于进一步聚焦战略定位，助力中国电子打造成兼具战略支撑力和全球竞争力的领先高科技企业和一流网信企业。

　　（二）本次交易的目的

　　1、落实中国电子战略布局，构建数字城市产业生态体系

　　深桑达作为电子信息产业领域的国有控股上市公司，以“成为国内领先的数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商”为企业发展目标。公司确定的智慧产业、轨道交通通信信号产业、现代物流业等信息服务产业符合国家政策鼓励的发展方向。公司的实际控制人中国电子是电子信息产业领域最大的央企之一，控股股东中电信息是中国电子信息服务板块的承载单位。为进一步深化国企改革，加快落实国家关于数字中国和网络强国的重大战略部署，中国电子拟启动数字城市业务进行专业化整合，将数字城市业务作为网信板块出海口，带动安全可靠信息技术产业体系高质量发展。通过本次交易，深桑达助力中国电子对集团内数字城市板块进行重组整合，打造数字城市产业生态体系，快速提升竞争力。

　　2、聚焦内部优势资源，提升上市公司盈利水平与竞争力

　　高科技工程服务作为中国系统的传统主营业务板块，具备国际领先的项目工程管理经验，在半导体、液晶面板、生命科学、数据中心智能化及系统集成等行业占据领先优势，具有良好的发展前景和盈利能力。

　　通过本次交易，中国系统将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为高科技工程服务领域的领先企业，同时在现代化数字城市建设和智慧供热领域建立行业竞争优势，由此更好地落实中国电子的信息产业布局。

　　本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

　　3、发挥集团协同效应，集中优势资源打造产业龙头

　　通过本次交易，上市公司将延伸数字城市建设电子信息产业链，更好地落实中国电子数字城市产业布局，提升上市公司在高科技工程服务和信息服务业务领域的核心竞争力。同时，在中国电子的战略引领下，上市公司将充分发挥集团内部协同效应与增值服务效能，提升在信息服务业务领域的竞争力，成为国内领先的数字城市建设整体解决方案服务商和智慧产业技术与产品提供商。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易深桑达拟以发行股份的方式购买中国系统96.7186%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股票的种类与面值

　　深桑达本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　本预案摘要签署日前，中国系统正在以增资的方式引入中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资，增资金额20亿元。截至本预案摘要签署日，本次增资已通过中国系统股东会决议，各方已出资到位，本次增资正在履行工商变更程序。中国系统增资完成后，本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）、中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资。

　　3、上市地点

　　本次发行股份购买资产新增的股份在深交所上市交易。

　　4、发行价格

　　本次发行股份购买资产定价基准日为深桑达第八届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为人民币11.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

　　（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

　　（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

　　经充分考虑深桑达的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

　　（3）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

　　本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　5、发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）发行价格调整方案的调整对象

　　发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

　　（2）发行价格调整方案的生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

　　（4）触发条件

　　出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　①向下调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）跌幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　A、可调价期间内，深证A指（399107）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,874.48点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%；

　　B、可调价期间内，批零指数（399236）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2020年1月7日）收盘点数（即1,468.98点）涨幅达到或超过20%；且深桑达A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较深桑达因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即15.82元/股）的涨幅达到或超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

　　6、发行数量

　　本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　7、本次发行股份锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成之后，中国电子、中电金投、瑞达集团在本次交易中以资产认购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如深桑达股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有深桑达股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次发行完成之后，陈士刚、横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成之后，中电海河基金、工银投资在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，若上述股份发行结束时，用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让；若用于认购深桑达股份的该等资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次发行完成之后，德盛投资集团有限公司、深圳优点投资有限公司、深圳市总章隆盛实业有限公司在本次交易中以所持中国系统全部股权认购取得的深桑达非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。

　　除上述条件外，如相关交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取得的标的股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

　　9、标的公司过渡期间损益归属

　　自评估基准日至资产交割日，标的公司的期间损益将由上市公司及发行股份购买资产交易对方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议深桑达重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。

　　（二）募集配套资金

　　深桑达本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因深桑达送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　三、交易标的预估值情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。

　　本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易的业绩承诺及补偿情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，深桑达的主营业务为电子信息、电子商贸、电子物流服务、房地产及租赁等在内的一体化现代电子信息服务。本次交易完成后，深桑达将通过控制主营业务板块为高科技工程、现代数字城市、智慧供热的中国系统，成为国内领先的现代数字城市建设整体解决方案和智慧产业技术与产品提供商。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有中国系统96.7186%股权，上市公司总资产、净资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

　　（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国电子控制的主体合计持有上市公司59.33%的股权，其中中电信息持有上市公司49.04%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为中国电子。本次交易后，中国电子仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。

　　（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中国电子是上市公司实际控制人，中电金投、瑞达集团是上市公司实际控制人控制的其他公司，中电金投持有中电海河基金49.98%合伙份额且持有中电海河基金之私募投资基金管理人中电智慧基金管理有限公司 33%股权。中国电子、中电金投、瑞达集团和中电海河基金均为上市公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。

　　七、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产未经审计的2019年9月30日资产总额、资产净额及2018年营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，