证券代码：002517  证券简称：恺英网络 公告编号：2020-005

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年1月21日在公司会议室以通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，陈永聪董事因涉嫌背信损害上市公司利益罪，已被上海市公安局正式逮捕，故未出席会议；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额不超过（含）人民币 10,000万元且不低于（含）人民币 5,000 万元；回购股份价格不超过人民币4.21元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年。

　　2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.21元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币 10,000万元且不低于（含）人民币 5,000 万元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不高于人民币4.21元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；

　　2、按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的比例0.5517%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条及《公司章程》（2019年12月修订）第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（                            公告编号：2020-006）。

　　二、审议通过《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司于2020年1月21日召开2020年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事沈军、申亮、骞军法对该议案予以回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　关联董事沈军、申亮、骞军法对该议案予以回避表决。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整； 若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事沈军、申亮、骞军法对该议案予以回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　上述议案经董事会审议通过后，议案二至议案四议案需提交公司股东大会审议通过后方能实施。现公司定于2020年2月11日下午14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（                            公告编号：2020-007）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：002517  证券简称：恺英网络 公告编号：2020-006

　　恺英网络股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元；回购股份价格不超过人民币4.21元/股，按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的0.5517%。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。

　　2、风险提示

　　（1）本次回购如用于实施股权激励计划、员工持股计划，将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恺英网络”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，为进一步维护投资者利益，结合市场情况及公司实际情况，公司于2020年1月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次回购方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年1月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条及《公司章程》（2019年12月修订）第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　二、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年。

　　2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.21元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不高于人民币4.21元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；

　　2、按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的比例0.5517%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额不超过人民币10,000万元，回购价格上限为4.21元/股进行测算，回购股份数量为2,375.2969万股，按照截至2020年1月20日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　2、按照本次回购金额不低于人民币5,000万元，回购价格上限为4.21元/股进行测算，回购股份数量为1,187.6485万股，按照截至2020年1月20日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，公司股权变动如下：

　　■

　　（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产6,168,330,374.80元，归属于上市公司股东的所有者权益4,920,674,496.52元，流动资产2,484,944,031.89元，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.62%、2.03%、4.02%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　■

　　除上述情形外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。

　　上述减持行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　1、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在增减持计划。

　　2、公司于2019年9月25日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（                            公告编号：2019-122），公司持股5%以上股东上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）计划自该公告披露之日起15个交易日之后的3个月内，以集中竞价方式减持公司股份合计不超过21,525,176股（占公司总股本的1.00%）,计划自本次减持计划公告之日起3个月内，以大宗交易方式减持公司股份合计不超过43,050,352股（占公司总股本的2.00%）。公司于2019年12月11日披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（                            公告编号：2019-150），截至该进展公告披露日，海桐兴息合计持有公司股份占公司当日总股本的5.08%；

　　除前述海桐兴息减持计划外，公司其他合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。

　　3、后续，前述人员或股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次公司回购股份将用于后期实施员工持股计划、股权激励计划的股票来源，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　（三）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。

　　（四）公司本次回购资金来源于自有资金，根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司实施回购股份方案。

　　四、本次回购的不确定风险

　　（一）本次回购如用于实施股权激励计划、员工持股计划，将存在因股权激励计划、员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-007

　　恺英网络股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间

　　1）现场会议时间：2020年2月11日（星期二）下午 14：00；

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年2月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年2月11日09:15-15:00；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年2月3日（星期一）。

　　7、会议出席对象：

　　1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。

　　其他说明：

　　1、上述提案将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、上述提案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，议案所涉及关联董事沈军、申亮、骞军法已予以回避表决；

　　监事秦伟、肖璇、陈晶晶因参与本次员工持股计划，已对上述提案1、提案2予以回避表决，致有表决权的监事人数不足监事会成员半数以上而无法形成决议，将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2020年1月22日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》《恺英网络股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》等相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2020年2月10日上午9:30－11:30，下午13:30-17:00；

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续， 委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件

　　（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2019年12月30日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201114

　　传真：021-50813139

　　会议咨询：公司证券部

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：骞军法

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他注意事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）恺英网络：第四届董事会第十四次会议决议；

　　（二）恺英网络：第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）恺英网络：独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年1月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年2月11日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2020年2月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年2月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账号：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束委托日期：年月日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2020年2月3日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：联系电话：

　　个人股东身份证号码：股东账户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字（盖章）

　　日期：年月日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-008

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十次会议的通知，会议于2020年1月21日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　公司本次将以集中竞价交易方式回购公司股份资金总额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元；回购股份价格不超过人民币4.21元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划，其中回购股份数量的40%用于员工持股计划，60%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年。

　　2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币4.21元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，资金来源为自有资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购总金额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不高于人民币4.21元/股的条件下：

　　1、按此次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,375.2969万股，约占公司目前总股本的1.1035%；

　　2、按此次回购资金最低人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,187.6485万股，约占公司目前总股本的比例0.5517%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十九条及《公司章程》（2019年12月修订）第二十五条的相关规定，因本次回购公司股份事项拟用于员工持股计划及股权激励计划。因此，本次回购公司股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。

　　内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（                            公告编号：2020-006）。

　　二、审议通过《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司第一期员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3、公司第一期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　因公司监事会主席秦伟、监事肖璇、职工代表监事陈晶晶拟参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划，符合公司长远发展的需要。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　因公司监事会主席秦伟、监事肖璇、职工代表监事陈晶晶拟参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2020年1月22日