证券代码：600671      证券简称：天目药业      公告编号：临2020-005

　　杭州天目山药业股份有限公司关于

　　控股股东开展股权合作暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次怀远集团主导、协同信隆租赁拟通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团51%股权的股权合作为框架性协议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，尚存在重大不确定性，请投资者注意风险。

　　2、本协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终签订增资扩股及债务重组事项的最终协议尚需怀远集团、信隆租赁或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准，本次交易尚存在重大不确定性。

　　3、如本次交易获得有关部门审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议，公司的实际控制人将发生变更。

　　4、公司目前尚未获得怀远集团、信隆租赁的相关信息，其履约能力尚不确定，请投资者注意风险。

　　5、公司前期披露的关于长城集团实际控制人赵锐勇因涉嫌长城国际动漫游戏股份有限公司信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　6、公司前期披露的未经董事会、股东大会审议，违规通过委托付款方式将2000万元借款转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户以及借款给长城集团460万元事项，截止目前，上述两笔借款尚未归还，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　7、公司前期披露的未经董事会、股东大会审议为长城集团实际控制的长城影视股份有限公司违规担保事项，截止目前，该担保事项尚未解决，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。

　　8、公司前期披露的长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科的股权合作事宜，因各方未能在约定的30日内达成最终合作协议，长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科前期签署的股权合作协议已终止。2019年12月25日，公司披露的长城集团与陕西中投、老凤皇的股权合作事宜，协议约定：“在本协议签署后，如180日内各方无法达成最终合作协议，本协议解除。”，根据协议约定：“最终协议签署前，长城集团如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，需事先通报陕西中投、老凤皇。”，截止目前，各方尚未达成最终合作协议，因此，长城集团前期与陕西中投、老凤皇开展的股权合作事宜不影响本次赵锐勇、赵非凡及长城集团与怀远集团、信隆租赁开展股权合作。本次赵锐勇、赵非凡及长城集团与怀远集团、信隆租赁开展股权合作框架协议约定：本协议签署后至各方签署增资事项及债务重组事项的最终协议期间，赵锐勇、赵非凡及长城集团暂停与其他任何第三方就赵锐勇、赵非凡在长城集团及长城集团持有的上市公司股权合作事宜进行接触、谈判，赵锐勇、赵非凡及长城集团未经怀远集团、信隆租赁同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。

　　9、长城集团与横琴三元签署的前期相关协议，目前双方在是否达成控制权转让协议、是否达成有关解除协议的约定、事项进展以及前期协议的安排和进展是否影响本次合作等重大事项上存在分歧，可能会由于上述纠纷导致长城集团本次筹划股权合作存在不确定性，请投资者注意风险。

　　10、截止2019年12月31日，长城集团持有本公司股权30,874,441股，占公司总股本的25.37%，其中处于被司法冻结状态的股份数量为30,181,813股，占公司总股本的24.78%，占其所直接持有公司股份总数的97.76%，长城集团所持有公司股份累计已被轮候冻结452,533,610股；截至2018年12月31日，长城集团（本级非合并）未经审计确认债务总额为39.50亿元。可能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性，请投资者注意风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：公司）今日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知，长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远投资集团有限公司（以下简称“怀远集团”）、信隆融资租赁有限公司（以下简称“信隆租赁”）签署了《合作框架协议》，长城集团拟与怀远集团、信隆租赁开展股权合作，由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币15亿元。现将具体情况公告如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　2020年1月20日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远集团、信隆租赁相关各方本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则，经友好协商，就增资扩股、债务重组等方式的投资合作事宜，达成共识并签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

　　经各方一致同意并确认，怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币15亿元。

　　本协议签署后将设立共管账户，怀远集团、信隆租赁向共管账户支付人民币200万元作为履约保证金。同时，怀远集团、信隆租赁将对长城集团进行尽职调查后，最终提交至国有资产监督管理部门审核，如本次交易获得有关部门审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议，公司的实际控制人将发生变更。

　　二、协议的主要内容

　　甲方1：赵锐勇

　　身份证号码：330625195411070011

　　住所地：杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园西区1号楼

　　甲方2：赵非凡

　　身份证号码：330681198309301535

　　住所地：杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园西区1号楼

　　甲方3：长城影视文化企业集团有限公司

　　法定代表人：赵光华

　　住所地：杭州市文一西路778号2幢3020号

　　乙方：怀远投资集团有限公司

　　法定代表人：李绪林

　　住所地：安徽省怀远县荆山镇禹王东路与淮海路交叉口

　　丙方：信隆融资租赁有限公司

　　法定代表人：马元铜

　　住所地：蚌埠市经济开发区涂山东路1717号金融中心A座19楼北

　　（一） 目标公司概况

　　长城影视文化企业集团有限公司（以下称“目标公司”）注册资本人民币20亿元，已实缴出资人民币10亿元。截至本协议签署之日，目标公司的控股股东和实际控制人为赵锐勇，股权结构如下表所示：

　　■

　　（二）增资扩股或债务重组

　　本协议各方一致同意并确认，乙方主导、协同丙方通过增资扩股或债务重组方式达到拥有目标公司51%股权。乙方、丙方增资款或债务重组总额为人民币15亿元（乙方及丙方实投现金为15亿元）。

　　各方同意，乙方、丙方增资扩股后目标公司股权结构如下：

　　■

　　（三）增资扩股或债务重组的前提条件

　　1、甲方及目标公司应当向乙方、丙方如实披露存在对本协议项下的交易有任何有实质影响的任何事实（包括但不限于甲方及目标公司或有负债、对外担保、诉讼、不实 资产、重大经营风险等）。 甲方、乙方、丙方各方确认，乙方、丙方或其下属子公司在本协议项下的增资义务及债务重组义务以下列全部条件的满足为前提：

　　1.1甲方、乙方、丙方各方同意并正式签署本协议；

　　1.2目标公司及甲方已经以书面形式向乙方、丙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

　　1.3本次交易取得政府部门和交易各方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方、丙方或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）。

　　（四）增资扩股或债务重组最终协议签署及款项支付

　　1、在满足本协议“增资扩股或债务重组的前提条件”全部条件后甲方、乙方、丙方签署增资扩股或债务重组事项的最终协议，完成目标公司的股权变更及增资扩股事项的工商变更登记。

　　2、本协议签署后设立共管账户，乙方、丙方根据目标公司初期债务化解进度向共管账户分期支付增资款或债务重组款项。目标公司承诺目标公司初期债务化解资金需求不得超过人民币15亿元，如超出的，超出部分由甲方负责筹措。

　　3、本协议签署后，乙方、丙方将对目标公司进行尽职调查，各方将根据尽职调查的结果确定增资扩股或债务重组事项的最终协议。

　　（五）保证金

　　1、本协议签署后由乙方、丙方向共管账户支付人民币200万元作为履约保证金。增资扩股或债务重组最终协议签署后，该款项转为增资款或债务重组款项。乙方、丙方及聘请的中介机构对甲方及目标公司尽职调查后国有资产监督管理部门审核不同意本次交易，乙方、丙方决定不继续本次交易的，甲方及目标公司应于接到乙方、丙方通知之日起3个工作日内配合归还履约保证金。

　　2、本协议签署后至各方签署增资事项及债务重组事项的最终协议期间，甲方及目标公司暂停与其他任何第三方就甲方在目标公司及目标公司持有的上市公司股权合作事宜进行接触、谈判，甲方及目标公司未经乙方、丙方同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。如甲方违反本条款约定的，应向乙方承担双倍保证金的违约金责任。

　　（六）承诺和保证

　　1、甲方及目标公司承诺及保证所提供的所有信息资料是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重要遗漏。乙方、丙方完成尽职调查后，如发现目标公司存在未披露或披露不真实的负债或风险，该部分负债或风险由甲方单独承担并负责偿还。

　　2、最终协议签署前，甲方如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，需事先通知乙方、丙方。

　　3、甲方及目标公司分别无条件且不可撤销地向乙方、丙方保证：其将准时履行其根据本协议或其他因本协议产生或与之有关的一切义务和法律责任（该等义务和法律责任可不时修改、延期、增加或被取代），包括但不限于因违反任何保证或失实陈述而产生的任何法律责任，并承诺保持乙方、丙方能就其未能履行或延误履行任何该等义务和法律责任而蒙受或招致的任何性质的损失而获得全面弥偿。

　　（七）特别约定

　　1、本协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终签订增资扩股及债务重组事项的最终协议尚需乙方、丙方或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准，交易尚存在不确定性。

　　2、甲方及目标公司承诺：目标公司有息债务（本金）不超过人民币60亿元（不包括经营性负债），如超出的，超出部分由甲方承担，并以其在目标公司49%的股份做担保。并且，甲方及目标公司承诺乙方、丙方增资款项或债务重组款项主要用于偿还目标公司债务。

　　（八）协议终止

　　1、除非各方另行达成书面一致或本协议另有约定，否则发生下列事件之一的，乙方、丙方有权书面通知甲方及目标公司终止本交易：

　　1.1目标公司经评估的净资产值为负数；

　　1.2在尽职调查过程中，乙方、丙方发现目标公司存在其无法接受的风险；

　　1.3经乙方、丙方合理判断，目标公司发生任何重大不利变更；

　　1.4甲方在本协议项下作出之陈述、保证、承诺是不真实、不准确、不完整、不合规或具有误导性的；

　　1.5任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制目标公司进行其业务。

　　（九）违约责任

　　任何一方违反本协议约定，均应按照其所造成的实际损失向守约方承担相应的违约责任。

　　三、对公司的影响

　　本次长城集团与怀远集团、信隆租赁开展股权合作，有助于长城集团引入优质的外部资源及资金，共同化解长城集团及公司目前面临的资金压力。各方将优势互补，共同发力，打造可持续发展的战略合作关系。如果各方签署最终股权合作协议，将有利于缓解公司目前的资金压力，改善公司财务状况，充实公司的现金流，实现公司的可持续发展。

　　四、风险提示

　　本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远集团、信隆租赁合作意愿和基本原则的框架性的约定，后续执行情况尚存在重大不确定性。本协议签订后，怀远集团、信隆租赁将对长城集团进行尽职调查，最终提交至国有资产监督管理部门审核，如本次交易获得有关部门审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议，公司的实际控制人将发生变更。

　　公司将持续关注长城集团本次股权合作事项的进展情况，督促控股股东与实际控制人及时将最新进展告知公司，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、赵锐勇、赵非凡、长城影视文化企业集团有限公司与怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司的《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：600671          证券简称：天目药业           公告编号：临2020-006

　　杭州天目山药业股份有限公司关于

　　收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东开展股权合作相关事项的问询函》 （上证公函【2020】0146号） (以下简称“问询函”），现将问询函全文公告如下：

　　“杭州天目山药业股份有限公司：

　　2020年1月21日，你公司提交披露控股股东开展股权合作暨实际控制人拟发生变更的提示性公告，称公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与怀远投资集团有限公司（以下简称怀远集团）、信隆融资租赁有限公司（以下简称信隆租赁）签署了《合作框架协议》，拟由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式获取长城集团51%股权。如果各方最终实施本次股权合作，公司的实际控制人将发生变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司、长城集团及相关方就下述事项进行核实并补充披露，并充分提示有关风险。

　　一、根据公告，长城集团所持绝大部分公司股份已经被司法冻结和轮候冻结，实际控制人因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查，且长城集团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保事项尚未解决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。请公司向长城集团核实并补充披露：（1）上述立案调查、资金占用、违规担保事项，是否对长城集团本次股权合作及转让控制权构成障碍，请律师对此发表明确意见；（2）长城集团目前偿还占用资金以及解决担保事项的具体进展；（3）公司董事会是否为保障上市公司利益勤勉尽责，督促长城集团偿还资金、解除担保所做的具体工作及进展。

　　二、请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露：（1）怀远集团与信隆租赁的股权结构、实际控制人、主营业务、主要财务数据等基本情况,双方在股权、人员任职等方面的关系，本次共同参与长城集团股权合作的原因；（2）怀远集团、信隆租赁与公司及长城集团是否存在关联关系等；（3）结合《合作框架协议》的相关内容，说明长城集团增资扩股及债务重组是否有具体方案和相应的时间安排，并充分提示有关风险；（4）结合怀远集团与信隆租赁的基本情况及协议的相关安排，说明协议对方是否具备对长城集团增资扩股、债务重组等履约能力，并充分提示有关风险。

　　三、根据公告，本次协议约定，怀远集团、信隆租赁将通过增资扩股或者债务重组方式持有长城集团51%股权，如果各方最终实施本次股权合作，长城集团及公司的实际控制人将发生变更。请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露:（1）怀远集团、信隆租赁是否约定各自对长城集团的持股比例，双方对谋求长城集团控制权的意愿，长城集团是否明确未来控股股东和实际控制人归属；（2）各方是否已就后续长城集团及上市公司的控制权、董监高人员安排及生产经营计划等作出相应安排，并达成一致意见。若是，请予以补充披露。

　　四、根据公告，怀远集团及信隆租赁应向共管账户支付200万元作为履约保证金，并对长城集团进行尽职调查，此后提交至国有资产监督管理部门审核。审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议。请公司向长城集团、怀远集团、信隆租赁核实并补充披露：（1）截至目前，怀远集团及信隆租赁是否已向共管账户支付履约保证金，是否开展尽职调查及相关进展情况；（2）协议是否明确怀远集团及信隆租赁支付履约保证金、完成尽职调查、决定是否履约的截止期限；（3）怀远集团及信隆租赁将股权合作方案提交国有资产监督管理部门审核的相关程序，是否存在其他应履行的程序，以及协议是否对审核程序、签署正式合作协议的期限做出明确约定；（4）结合协议履行所需程序及对履约时间的安排，说明本次合作事项推进及完成时间是否存在较大不确定性，并充分提示风险。

　　五、公司前期已多次披露关于长城集团的股权合作事项。根据公告，前期长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科等签署的股权合作协议已终止，与横琴三元签署的相关协议，双方在重大事项上存在分歧。2019年12月25日，公司披露长城集团与陕西中投、老凤皇签署了《合作框架协议》，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整。本次《合作框架协议》约定，赵锐勇、赵非凡及长城集团暂停与其他任何第三方就相关股权合作事宜进行接触、谈判，未经怀远集团及信隆租赁同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。请公司向长城集团核实并补充披露：（1）长城集团与陕西中投、老凤皇的股权合作事项是否已经终止，若否，请说明洽谈合作方案的进展及对公司的影响，本次《合作框架协议》约定暂停接触、谈判对前期合作事项的影响；（2）长城集团与怀远集团、信隆租赁签署《合作框架协议》及相关约定，是否违反前期与相关合作主体签署的协议。若是，请长城集团说明有无解决方案，进一步分析对本次合作的影响，并充分提示相关风险；（3）请结合长城集团前期多次股权合作的进展，说明前期合作是否构成对本次协议履行的障碍，后续是否可能终止，并做充分、必要的风险提示。

　　六、请你公司、长城集团、怀远集团、信隆租赁等有关各方提交内幕信息知情人名单以供核查。

　　请你公司于2020年1月22日披露本问询函，并于2月5日前回复本问询函并履行信息披露义务。”

　　公司将根据《问询函》的要求及时就上述事项向控股股东及相关方进行核实后予以回复，并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年1月22日