证券代码：600335           证券简称：国机汽车         公告编号：临2020-04号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议通知于2020年1月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于聘任公司财务总监的议案

　　根据总经理夏闻迪先生提名，董事会同意聘任赵建国先生担任公司财务总监，财务总监的任期自本次会议通过之日起至下届董事会产生为止。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　财务总监简历附后。

　　（二）关于受让国机财务有限责任公司1.64%股权的关联交易议案

　　同意公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司以4,346万元受让中国通用机械工程有限公司持有的国机财务有限责任公司2,453万股股权（占比1.64%）。

　　具体内容请详见刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟受让国机财务有限责任公司1.64%股权的关联交易提示性公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　会议同意将第七届监事会第二十五次会议审议通过的《关于增补第七届监事会监事的议案》提交2020年第一次临时股东大会审议，并拟于2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　（一）《第七届董事会第三十七次会议独立董事意见》。

　　四、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　财务总监简历：

　　赵建国，男，1966年10月出生，中国国籍，中共党员，硕士学位，高级会计师。历任江苏苏美达集团有限公司资产财务部总经理、董事会秘书兼资产财务部总经理、财务总监，苏美达股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

　　证券代码：600335           证券简称：国机汽车          公告编号：临2020-05号

　　国机汽车股份有限公司

　　关于拟受让国机财务有限责任公司1.64%股权的关联交易提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.18%股权。中国通用机械工程有限公司（以下简称“中通公司”）持有国机财务2,453万股股权（持股比例1.64%）。中通公司拟转让所持有的国机财务全部股权，中进汽贸作为国机财务的股东，拥有优先受让权，拟受让上述股权，最终的交易价格以有权国有资产监督管理部门的评估备案值4,436万元（文中币种均为人民币）为准，并扣减中通公司2019年获得分配的2018年红利90万元，最终转让价款为4,346万元。

　　●鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，中通公司为国机集团全资子公司，中通公司为公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　　●本次股权转让事项，尚需国机集团作为有权国有资产监督管理部门出具同意本次股权转让的书面文件；尚需取得国机财务股东会同意本次股权转让的决议，且其他股东同意放弃对该部分股权的优先受让权；尚需取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次股权转让的书面文件等。

　　●公司过去12个月与中通公司未发生关联交易。公司于过去12个月以资产重组的方式受让了国机集团持有的中国汽车工业工程有限公司100%股权，交易金额为310,529.70万元。

　　一、关联交易概述

　　国机财务是于2003年9月经中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位的非银行金融机构，股东为国机集团及26家集团成员单位。公司全资子公司中进汽贸持有国机财务12,267万股股权（持股比例8.18%，中进汽贸2015年收购了中国浦发机械工业股份有限公司持有的国机财务2.73%股权，收购完成后持有国机财务8.18%股权。2015年底，国机财务以未分配利润转增资本金40,000万元，增资后国机财务的注册资本金为150,000万元，中进汽贸所持8.18%股权比例不变），中通公司持有国机财务2,453万股股权（持股比例1.64%）。

　　中通公司拟转让所持有的国机财务全部股权，中进汽贸作为国机财务的股东，拥有优先受让权，拟受让上述股权。本次交易评估基准日为2019年3月31日，交易双方以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估值定价，交易标的国机财务股权评估情况如下：

　　根据本项目的具体情况，选取收益法结果作为本次评估结论。国机财务总资产账面价值为2,867,706.54万元，总负债账面价值为2,599,871.53万元，股东权益账面价值为267,835.01万元，股东全部权益评估价值为271,270.30万元，增值额为3,435.30万元，增值率为1.28%。

　　本次股权转让的交易价格为中通公司持有的国机财务1.64%股权对应的评估值4,436万元，并扣减中通公司2019年获得分配的2018年红利90万元，最终转让价款为4,346万元，上述股权受让完成后，中进汽贸将持有国机财务14,720万股股权（持股比例9.82%）。

　　国机集团为公司控股股东，中通公司为国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中通公司为公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

　　公司于2020年1月21日召开第七届董事会第三十七次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让国机财务有限责任公司1.64%股权的关联交易议案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生发表了同意本次股权转让的独立意见。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方关系

　　■

　　（二）关联方情况简介

　　关联方名称：中国通用机械工程有限公司

　　法定代表人：马长春

　　注册资本：18,300万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市大兴区海子角村1号院4幢1层

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员；建设工程项目管理；批发第二类、第三类医疗器械；石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；设备监理；有色金属、钢材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销；机动车公共停车场服务。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）股权转让标的的基本情况

　　本次股权转让的标的为中通公司持有的国机财务1.64%股权。

　　中通公司对所持国机财务1.64%股权未设置任何抵押或其他担保权益，该等股权未涉及任何争议或诉讼。

　　（二）标的公司的基本情况

　　公司名称：国机财务有限责任公司

　　注册资本：150,000万元

　　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

　　1、标的公司审计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年3月31日为基准日，对国机财务2019年3月31日财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2019]0011228号审计报告。根据前述审计报告，截至2019年3月31日，国机财务的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　2、标的公司评估情况：

　　（1）评估结论的确定

　　本项目由中进汽贸与中通公司共同委托聘请中和资产评估有限公司以2019年3月31日为基准日出具资产评估报告。

　　报告显示，资产基础法评估股东全部权益价值为282,026.63万元，收益法评估股东全部权益价值为271,270.30万元。

　　国机财务作为国机集团内部的金融机构，资产基础法仅是对各项账面记录的资产和负债（包括金融资产和金融负债）按现行市场价值进行了确认，而收益法是采用公司未来收益的预测折现，更能体现国机集团整体对其业务发展所带来的贡献，且国机财务的股东均为国机集团及其成员企业，其所能给予的支持和投入对企业经营发展也起到重要的作用，因此收益法更能合适地体现国机财务价值。

　　鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，根据选取收益法结果作为本次评估结论即国机财务总资产账面价值为2,867,706.54万元，总负债账面价值为2,599,871.53万元，股东权益账面价值为267,835.01万元，股东全部权益评估价值为271,270.30万元，增值额为3,435.30万元，增值率为1.28%。

　　（2）评估增值原因

　　企业具有较强的盈利能力，预计未来年度可以为股东带来较高的回报，形成评估增值。

　　（3）中进汽贸已就本次股权转让事项告知国机财务其他股东，征询是否放弃上述股权的优先受让权，截至本公告披露日，尚未收到其他股东的书面回复。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）定价依据

　　中和资产评估有限公司作为本项目的评估机构，以2019年3月31日为基准日，对国机财务股权价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》，上述评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。中进汽贸、中通公司双方约定，最终交易价格以中通公司持有的国机财务1.64%股权所对应的评估值4,436万元为准，并扣减中通公司2019年获得分配的2018年红利90万元，最终转让价款为4,346万元。

　　（二）生效条件

　　中通公司向中进汽贸转让国机财务1.64%股权，双方需完成如下批准手续并准备相应文件，包括：

　　1、国机集团出具同意本次股权转让的书面文件；

　　2、国机财务召开股东会，形成同意本次股权转让的股东会决议，并且其他股东同意放弃上述股权的优先受让权；

　　3、取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准本次股权转让的书面文件；

　　4、中进汽贸与中通公司签署关于国机财务1.64%股权转让的《股权转让协议》。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）中进汽贸作为国机财务股东，对中通公司转让的股权拥有优先受让权，且国机财务属于优质资产，本次股权受让符合公司发展需要；

　　（二）本次股权转让的交易价格以有权国有资产监督管理部门的评估备案值4,436万元为准，并扣减中通公司2019年获得分配的2018年红利90万元，最终转让价款为4,346万元，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避表决。

　　公司独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易符合公司发展需要，交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　七、上网公告附件

　　（一）《第七届董事会第三十七次会议独立董事意见》

　　八、报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）国机财务关于公司企业负责人变更情况的说明；

　　（四）国机财务审计报告；

　　（五）国机财务评估报告。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　证券代码：600335               证券简称：国机汽车               公告编号：临2020-07号

　　国机汽车股份有限公司

　　第七届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议通知于2020年1月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年1月21日以通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于增补第七届监事会监事的议案

　　鉴于公司监事会主席全华强先生、监事谢恩廷先生因工作变动原因辞去公司监事职务，经公司控股股东中国机械工业集团有限公司推荐，公司监事会按照《公司章程》及相关规定，同意增补王小虎先生、吴璇女士为第七届监事会监事人选，并提交至公司2020年第一次临时股东大会进行选举，任期自股东大会通过之日起至第七届监事会届满止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚待股东大会以累积投票方式逐项审议通过。

　　三、报备文件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司监事会

　　2020年1月22日

　　监事候选人简历：

　　王小虎，男，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，硕士学位，高级管理人员工商管理硕士，高级经济师。历任中国恒天集团有限公司战略管理部总经理、总裁助理兼战略管理部总经理，中国机械工业集团有限公司战略投资部副部长。现任中国机械工业集团有限公司战略投资部部长，兼任国机资本控股有限公司副董事长。

　　吴璇，女，1981年11月出生，中国国籍，中共党员，硕士学位，高级会计师。历任中国机械工业集团有限公司资产财务部财务处项目核算岗员工、资产财务部财务处处长、资产财务部会计处处长。现任中国机械工业集团有限公司资产财务部财务处处长。

　　证券代码：600335               证券简称：国机汽车               公告编号：临2020-06号

　　国机汽车股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月10日   14点 00分

　　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月10日至2020年2月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第七届监事会第二十五次会议审议通过，相关公告刊登于2020年1月22日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　　（三）登记时间：2020年2月6日、7日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　　（二）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

　　联系人：蒋舒 于哲涛

　　邮政编码：100190

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2020年1月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　第七届董事会第三十七次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国机汽车股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■