本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年1月19日，亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2020】0124号 ）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

　　“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　一、关于交易方案和交易目的

　　1、预案披露，标的公司作为公寓家具供应商，主要从事公寓家具及软体家具、全屋板式家具产品的研究、开发、生产与销售，主要定位中低端产品。而公司目前主要从事海派家具产品的研发、生产与销售，覆盖中高端细分市场。请公司：（1）结合客户群体、销售渠道、生产流程、产品线等因素，补充披露本次交易的协同效应的具体表现及实现方式；（2）标的公司是否对当前管理层存在重大依赖风险；（3）补充披露收购后的整合计划、管理措施。并提示相关风险。

　　2、预案披露，标的公司2019年净资产余额1.56亿元，同时本次交易的暂定交易作价不超过10亿元，若以上限测算，则本次交易的净资产溢价率将高达541.62%。请公司：（1）结合相关可比交易作价、标的公司行业环境、行业地位、业绩表现、核心竞争力等情况，补充说明本次交易净资产溢价率及市盈率偏高的原因及合理性；（2）请初步测算本次收购预计将形成商誉的具体金额，并补充提示相关风险。

　　3、预案披露，本次交易的暂定交易作价不超过10亿元，其中股份方式支付不高于60%的交易对价，其余部分以现金方式支付。据三季报显示，公司2019年三季度末货币资金余额为7,772.06万元。请公司：（1）结合当前非受限货币资金情况，补充说明如无法顺利募集资金将如何支付现金对价，本次现金支付对公司资产负债率、财务费用的影响，是否有利于提升上市公司质量，是否会对公司后续经营产生不利影响；（2）结合本次交易可能对公司资产负债结构、营运资金和财务稳定性的影响，充分提示相关风险。

　　4.据定期报告显示，公司2018年亏损8610.90万元，2019年前三季度亏损4175.84万元。公司目前市值约16亿元，控股股东持股64.12%。请公司：（1）结合公司经营、业绩和财务情况，进一步说明实施本次收购的目的和意图，相关交易是否有利于提高上市公司质量；（2）结合本次交易作价、股份支付比例、发行价格初步测算本次交易对公司股权结构的影响；（3）结合股权比例、业绩水平说明公司是否能有效控制标的。

　　二、关于标的经营情况与财务状况

　　5、预案披露，标的公司2018年、2019年分别实现营业收入4.48亿元、2.94亿元，分别实现净利润7,100.23万元、4,533.18万元。请公司补充披露：（1）标的公司2016年以来历年财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，（2）结合标的公司的主要成本及费用构成、市场环境、同行业可比公司情况等，补充披露2019年营业收入、净利润较去年同期下滑的原因；（3）预案显示，标的公司2018年、2019年经营活动现金流量净额分别为246.88万元、1,173.78万元，与同期收入、利润趋势相反，请结合结算政策、信用销售政策等，补充说明报告期内经营活动现金流量净额与公司营业收入、净利润走势产生背离的原因及合理性。

　　6、预案披露，标的公司2019年末总资产由1.98亿元降至1.56亿元，同时负债规模由1.58亿元降至4,998.13万元。请公司补充说明标的公司前期资产负债率较高的原因，同时结合标的公司全年经营情况，补充说明标的公司总资产及负债规模显著下降的原因。

　　7、预案披露，报告期内标的资产资产负债率分别为79.54%、32.07%，均显著高于同期上市公司资产负债率。请公司补充说明本次交易是否会增大上市公司财务压力，是否有利于提高上市公司质量。

　　8、预案披露，交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于9,000万元、11,000万元、13,000万元。同时，标的公司2019年营业收入、净利润均出现下滑，且全年实现净利润4,533.18万元，与业绩承诺数据存在一定距离。请公司结合在手订单、客户数量、合同金额等因素说明本次交易业绩承诺大幅增长的原因及合理性。

　　9、预案披露，标的公司设立于2016年2月，其产品主要供应“自如”系房屋租赁平台和碧桂园旗下的家居公司。请补充披露：（1）2016年以来，标的公司五大客户名称、销售金额及其占整体收入比重，与“自如”平台及碧桂园旗下家居公司开展销售业务金额及占整体收入比重，并结合相关数据，进一步补充提示标的资产客户集中度较高、存在客户依赖的风险；（2）标的公司与“自如”平台的合作模式、合同签署日期，合同期限，同时结合标的公司所处行业情况、市场份额及核心竞争力等情况，说明未来长租公寓行业波动是否会对标的公司业绩持续经营能力造成重大不利影响。

　　10、预案披露，公司与交易对方就标的公司的应收账款情况作出特别约定，对高于应收账款总额3%的坏账准备部分将加计入应收款项管理责任金额，如其在标的公司2022年度《专项审核报告》出具之日仍大于0，交易对方将采取追加持股锁定期、垫付差额资金乃至受让标的公司相关债权等措施以保障公司权益。请公司补充披露标的资产的应收账款情况，包括但不限于账龄结构、应收账款周转率，应收账款占流动资产比重、应收账款前五大欠款方，主要客户应收账款回收情况，并就标的公司是否存在应收账款回收进度较慢等情况作出说明，并提示相关风险。

　　11、预案披露、本次重组存在业绩奖励安排。请补充披露：（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响；（2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整。

　　三、其他

　　12、预案披露，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形。请公司以表格形式列示相关房产的所在位置、资产金额等情况，补充披露上述资产权属瑕疵是否可能本次交易开展构成影响，并说明公司及交易对方对此有无后续解决措施或相关安排。

　　请财务顾问对上述问题发表意见。

　　请你公司收到问询函后立即披露，在5个交易日内回复我部，对预案作相应修改，并履行信息披露义务。”

　　公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要 求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　亚振家居股份有限公司董事会

　　2020年1月19日