证券代码：600768        证券简称： 宁波富邦       公告编号：临2020－006

　　宁波富邦精业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“上市公司”）于2020年1月5日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产重组草案的二次问询函》（上证公函【2020】0025号）（以下简称“《二次问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　（除特别说明外，本回复所述的词语或简称与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）

　　一、关于持续经营能力与估值合理性

　　1.重组草案及问询函回复显示，标的公司常奥体育下属杭州竞灵与腾讯签订了长期的合作协议，双方合作具有可预期性和稳定性，对腾讯不存在重大依赖。杭州竞灵业务收入主要来源于腾讯下属KPL联盟分成收入与比赛奖金收入等。同时，回复称，从2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变，所有俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%。请公司补充披露：（1）预计KPL席位数保持16支的主要依据，杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进行了明确的约定，及约定的具体内容，腾讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权利；（2）预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主要依据，杭州竞灵与腾讯是否进行了明确约定，及约定的具体内容，俱乐部分配总额是否会因席位数的增加而增加，腾讯是否承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例，腾讯是否拥有单方面决定分配总额的权利；（3）公司预计KPL联盟总收入保持增长的依据及合理性以及总奖金收入增长率的预测基础；（4）请结合与腾讯的分成协议合同具体条款和考核指标，量化说明未来分成收入预测的计算基础及依据；（5）结合上述问题，分析说明杭州竞灵的持续经营是否对腾讯构成重大依赖，标的资产是否具备业务和经营独立性，是否符合《重组办法》的相关规定。

　　回复：

　　一、预计KPL席位数保持16支的主要依据，杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进行了明确的约定，及约定的具体内容，腾讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权利

　　根据杭州竞灵与腾讯签署的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵具有联盟成员资格及参加王者荣耀职业赛事的席位权利，即在协议有效期（2018年10月24日-2028年10月24日）内，杭州竞灵拥有KPL固定席位，不会变更为升降级模式。截至本回复出具日，KPL参赛席位数为16支，上述协议中未对参赛席位的扩编情况进行约定。根据中介机构2019年12月初对KLP联盟主席的访谈及2020年王者荣耀电竞战略新闻发布会，KPL参赛席位数在未来几年将保持为16支，后续新增席位事宜将根据KPL联盟发展情况而定，在杭州竞灵正常履行协议条款的情况下，腾讯不具有改变杭州竞灵固定席位的权利但具有增加KPL席位数的权利。

　　虽然杭州竞灵与腾讯未就KPL席位数进行明确约定且腾讯具有增加KPL席位数的权利，但腾讯打造KPL联盟的初衷系凭借联盟赛事运营提升王者荣耀的用户粘性、知名度并流量变现，故通过与各俱乐部成员签订了联盟协议确定了长久稳定的合作关系和利益共同体的机制，若严重损害联盟成员的利益也将影响王者荣耀以及腾讯的利益。基于上述发展理念和商业背景，腾讯将综合考虑联盟整体收入及各俱乐部盈利情况增加联盟席位数，即相较于当前盈利情况，未来KPL席位数增加时并不一定意味着杭州竞灵分成收入减少，并且席位少量变动对标的公司盈利影响较低，具体参见本回复“问题2”之“三、说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定，若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试”。

　　二、预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主要依据，杭州竞灵与腾讯是否进行了明确约定，及约定的具体内容，俱乐部分配总额是否会因席位数的增加而增加，腾讯是否承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例，腾讯是否拥有单方面决定分配总额的权利

　　根据杭州竞灵与腾讯签署的《王者荣耀职业赛事联盟协议》，杭州竞灵参与KPL，获得两部分收入，一是俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、转会收入、其他商业化收入等，二是腾讯分配的联盟分成及赛事奖金。

　　其中联盟分成由腾讯官方按联盟收入总额（主要包括赛事版权收入、赛事赞助收入等）的一定比例进行分配，在分配上述联盟收入总额时，腾讯将相关收入按照约定的俱乐部分成比例在腾讯和联盟俱乐部之间进行分配，计算出所有俱乐部的分配总额，俱乐部分成比例约定如下：

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　　根据以上约定，2020年KPL席位数达到16支后俱乐部分成比例将达到40%。

　　根据《王者荣耀职业赛事联盟协议》，席位数大于等于16支时俱乐部分成比例为40%，目前腾讯未承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例，协议有效期内分配比例为40%，如腾讯拟调低分成比例的，则根据协议需要和全体俱乐部协商达成一致。

　　三、公司预计KPL联盟总收入保持增长的依据及合理性以及总奖金收入增长率的预测基础

　　（一）KPL联盟总收入预测分析

　　本次评估中，标的公司预测联盟总收入增长率为：2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%、2024年以后趋于稳定。对上述增长率的预测主要基于以下分析：

　　随着电竞运动的发展，电竞赛事商业化的强力推动将会进一步提升电竞生态扩张，根据艾瑞咨询《2019年中国电子竞技行业研究报告》，近几年每年中国电竞市场整体增幅都在20%以上，预计到2020年中国电竞市场规模将超过1,350.00亿元，市场营收增幅约20.00%。王者荣耀作为移动电竞项目的龙头且KPL联盟成立处于快速发展阶段，当前腾讯正在大力推进主场化、国际化，将进一步带动KPL联盟总收入的增长。考虑到电竞市场及KPL当前的良好发展状态，当前标的公司管理层预计的联盟总收入增长率是保守、谨慎的。

　　（二）王者荣耀电竞赛事总奖金预测分析

　　本次评估中，标的公司预测电竞赛事总奖金增长率为：2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%、2024年以后趋于稳定。赛事奖金的来源主要是KPL联盟运营收入和王者荣耀游戏运营收入，因此结合王者荣耀赛事奖金历史增长情况、其他电竞项目赛事奖金发展变动情况预测未来赛事奖金增长率，确定的增长率与联盟收入增长率相同，是比较谨慎、合理的，具体分析如下：

　　1、KPL联赛奖金及冠军杯奖金情况

　　根据公开数据，王者荣耀历年KPL联赛奖金及冠军杯奖金情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，王者荣耀自2016年开始打造KPL联盟，于2017年增加了夏季冠军杯，2018年增加了冬季冠军杯，年度总奖金持续增长。2018年度总奖金较2017年度增长了约333%，2019年度总奖金较2018年度增长了约51%。历史奖金增幅支持未来赛事总奖金增长的预测。

　　2、对比其他电竞项目奖金增长情况

　　对比其他电竞项目，王者荣耀赛事奖金还有较大提升空间。从全球来看，2018年电竞赛事奖金总额同比增长38%。预计未来随着电竞生态体系不断发展完善，相应赛事奖金规模将稳定增长。

　　1998-2018全球电竞赛事总奖金

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　　数据来源：Esport Earning

　　2018年国际十大奖金数额最高的电子竞技项目

　　单位：万美元

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　　由上表可见，2018年国际前十大电竞赛事的平均奖金额达到了1,314.10万美元，折合人民币将近1.00亿元。王者荣耀作为腾讯公司重点打造的标杆电竞项目，相比于上述电竞赛事，目前总奖金额还未达到平均水平，目前腾讯正在大力推进王者荣耀赛事国际化，而通过增加冠军杯奖金吸引国外电竞俱乐部参与到王者荣耀的比赛是最直接有效的手段，故赛事奖金具有较大增长空间。以同属于MOBA类电竞项目《DOTA2》最高级别的TI系列赛事为例，历年TI赛事奖金如下：

　　单位：万美元

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　　由上表可见，DOTA2的TI系列赛事奖金从2011年第一届160万美元到2019年第九届3,300万美元，奖金额增长了约20倍，奖金年复合增长率达到了46%。

　　综上所述，2018年电竞赛事奖金总额同比增长38%，2018年国际前十大电竞赛事的平均奖金额约1亿元，属于MOBA类电竞项目《DOTA2》最高级别的TI系列赛事2019年奖金3,300万美元，对比其他电竞项目，结合王者荣耀在移动电竞领域的地位及未来发展情况，王者荣耀电竞赛事总奖金额目前还有较大提升空间，标的公司管理层对王者荣耀赛事总奖金的预测是谨慎、合理的。此外，标的公司2019年新设立的两个分部正在拓展王者模拟战、和平精英两个竞技项目，其中在2020年初王者模拟战冬季冠军杯中，Hero.S（王者模拟战分部战队）在经过5轮比赛在32支参赛队伍中获得亚军，已取得初步成绩和领先优势。但鉴于两个竞技项目联盟体系尚在建立阶段，本次评估时，基于审慎角度，未预测其他项目奖金收入。

　　四、请结合与腾讯的分成协议合同具体条款和考核指标，量化说明未来分成收入预测的计算基础及依据

　　（一）《王者荣耀职业赛事联盟协议》关于分成的相关条款

　　根据KPL联盟协议，KPL联盟收入主要包括赛事版权收入、赛事赞助收入等。在分配上述联盟收入总额时，腾讯将相关收入按照约定比例在腾讯和联盟俱乐部之间进行分配，计算出所有俱乐部分配总额，并根据各支俱乐部的赛事成绩和运营成绩确定单支俱乐部的分配金额，将俱乐部分配总额在各支俱乐部之间进一步分配。关于分成的主要约定如下：

　　■

　　腾讯获得的赛事版权和赛事赞助的联盟总收入乘以上述比例计算出俱乐部分成总额，再将俱乐部分成总额的50%按赛事成绩分配给各支俱乐部，剩余50%按运营成绩分配给各支俱乐部。

　　1、赛事成绩分配规则

　　截至评估基准日，KPL固定席位数为15，截至本回复出具日，KPL固定席位数增加至16。根据KPL联盟协议，俱乐部分配总额中50%按各俱乐部赛事成绩进行分配，其中60%由常规赛参赛俱乐部（15支）均分，30%由季后赛参赛俱乐部（10支）均分，10%由总决赛参赛俱乐部（2支）均分），即：

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　　由上表可见，在KPL联盟保持15支固定席位的情况下，根据赛事成绩分配时每支俱乐部的保底分成比例为1.40%，进入季后赛的10支俱乐部每支俱乐部可以再获得1.05%，最终进入总决赛的2支俱乐部每支俱乐部可以再获得1.75%。综上，俱乐部排名在联赛前10的情况下至少能获得2.45%的分成收入，如果进入总决赛，则相应能获得4.20%分成收入。标的公司运营的Hero久竞自参加KPL联赛以来，均进入了季后赛，即成绩排名均在前10。由于2020年KPL固定席位增加到16席，如持续保持前10的排名，则其获得的分成比例将增加至2.70%。

　　2、运营成绩分配规则

　　KPL联盟将于各赛季初公布运营考核指标，于赛季末对全部俱乐部进行运营成绩考核，对俱乐部按照考核总分进行排名，并根据排名确定评级及分成系数，具体如下表（以15支俱乐部为例）：

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　　注：分成浮动比例即在平均水平上下浮动的比例

　　具体考核内容及考核规则由KPL联盟官方确定后下发给俱乐部并实施考核。根据上述考核体系，俱乐部运营考核成绩排名在12名以上的，则对应评级为A级及以上，至少能获得按平均比例分配的分成收入。杭州竞灵Hero久竞俱乐部整体运营情况较好，自加入KPL联盟以来各赛季考核评级均为A+。

　　（二）分成收入预测的计算基础及依据

　　标的公司管理层对分成收入的具体预测如下：

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　　根据上表，标的公司预测未来分成收入具体说明如下：

　　①确定俱乐部分成比例

　　截至评估基准日，KPL联盟尚未增加席位，基于谨慎考虑，标的公司管理层对分成收入进行预测时，KPL联盟席位数保持评估基准日的15支不变，即腾讯将联盟收入总额35%分配给俱乐部。

　　②确定单支俱乐部平均分配比例及Hero久竞获得的分成比例

　　赛事成绩方面：15支队伍中10支队伍打入季后赛，Hero久竞历次联赛均打入了季后赛，故未来以此进行预测。

　　运营成绩方面：Hero久竞历次运营考核评级均为A+级，故未来预测Hero久竞能继续获得A+评级。

　　考虑到Hero久竞历史经营中在上述赛事成绩和运营成绩方面保持稳定，标的公司管理层在预测中作简化处理，即综合考虑赛事成绩及运营成绩确定整体分配比例，具体预测时以2019年春季赛赛事为基础。春季赛中Hero久竞排名为第5、运营考核评级为A+级，2019年春季赛Hero久竞实际获得的分成比例为2.63%，较平均分配比例2.33%高出12.88%（即（2.63%-2.33%）/2.33%），由于预测俱乐部分成比例（35%）及Hero久竞分成水平（2.63%）保持不变，Hero久竞获得联盟分成收入增长与与联盟总收入增长一致，即以2019年春季赛实际获得联盟分成为基础进行预测，联盟分成收入增幅具体为2020年20%、2021-2022年15%、2023年10%、2024年5%、2024年以后趋于稳定。

　　此外，2020年联盟将拓展至16支席位，联盟俱乐部分成比例增加为40%，即KPL联盟版权与商业的总收入的40%作为16支俱乐部的可供分配总额，在其他条件不变的情况下，仅席位的增加将导致单支俱乐部分配的平均水平从2.33%增至2.50%，增幅约为7.14%（即（2.5%-2.33%）/2.33%），相应将提高杭州竞灵分成收入水平。具体参见本回复“问题2”之“三、说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定，若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试”，故当前分成收入的预测较为保守、谨慎。

　　五、结合上述问题，分析说明杭州竞灵的持续经营是否对腾讯构成重大依赖，标的资产是否具备业务和经营独立性，是否符合《重组办法》的相关规定

　　杭州竞灵为目前常奥体育职业电竞俱乐部业务的主要经营主体，主要从事王者荣耀等相关电竞业务。报告期各期，杭州竞灵营业收入分别为0元、2,516.95万元、2,437.92万元，主要分为两部分，一是俱乐部自主开发的商业赞助、直播收入、转会收入、其他商业化收入等；二是腾讯根据相关约定按运营成绩和赛事成绩分配的联盟分成及赛事奖金，其分配资金来源于腾讯对KPL整体商业化运作取得的赛事版权收入、商业赞助收入、周边收入等。2018年、2019年1-9月，杭州竞灵来源于腾讯的收入分别为1651.41万元和830.81万元，占杭州竞灵营业收入总额比例分别为65.61%和34.08%。

　　受限于目前电竞行业发展特点，杭州竞灵对KPL联盟的运营方腾讯存在一定的依赖，但KPL联盟系腾讯与国内十多支职业电竞俱乐部为共同促进中国电竞产业、王者荣耀职业赛事健康发展，而共同发展创建的一个合作共赢的电竞平台，腾讯与各俱乐部为平等、互利、共赢的合作关系，具有长期稳定性；同时杭州竞灵具有丰富的运营管理经验及青训体系，可持续开拓电竞项目，故上述依赖不会对杭州竞灵持续经营产生重大不利影响，标的资产具备业务和经营独立性，符合《重组办法》的相关规定。具体说明如下：

　　（一）腾讯为电竞行业龙头，标的公司电竞业务与腾讯合作符合行业特征及企业发展路径

　　作为国内电竞行业的领导者，腾讯电竞目前是中国用户规模最大、赛事体系最完备的电竞平台之一，腾讯旗下电竞项目已超过50项，以英雄联盟和王者荣耀为代表，覆盖MOBA（多人在线战术竞技类）、FPS（第一人称射击类）、竞速类、体育等品类。标的公司于2018年成功加入KPL联盟与行业领导者腾讯达成长期合作，符合中国电竞行业整体格局，有利于标的公司电竞业务长期发展，同时也是标的公司自身竞争力的体现。

　　（二）基于标的公司拥有的固定参赛席位、KPL联盟收益分成机制等因素，标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系

　　2018年10月，杭州竞灵与深圳市腾讯计算机系统有限公司签署《王者荣耀职业赛事联盟协议》，约定协议有效期十年，自协议生效之日起且KPL联盟合法有效运营期间内，在通过腾讯准入审核并足额支付席位费1,200.00万元（含税金额）的前提下，杭州竞灵拥有KPL联盟的固定参赛席位，有权参与王者荣耀职业联赛并享有联盟的收益分成。

　　基于上述协议约定的固定参赛席位以及收益分成机制等因素，双方确定了长久稳定的合作关系和利益共同体的机制。经协议约定，KPL联盟体系在收入端通过俱乐部参与KPL联盟分成方式保障俱乐部基本收益，约定在席位数达16支时分成比例将提升至40%，同时在成本端通过工资帽、转会机制等稳定俱乐部的运营成本，且俱乐部在直播、场外赞助等方面拥有较大的自主开发权，有利于各俱乐部保持盈利能力及联盟的持续发展。KPL联盟中腾讯负责联盟准入、日常监管、职业赛事举办、营销推广、商业化运营和联盟收入分配，各俱乐部负责本俱乐部组建、日常管理、安排选手及教练参赛、安排出席推广活动、引入赞助商、宣传推广、周边产品制作和商业化开发等。作为腾讯电竞的拳头产品，腾讯通过KPL联盟各俱乐部的人才培养、活跃粉丝、招商拓展等，提升王者荣耀的用户粘性、知名度并流量变现。腾讯与各俱乐部为平等合作、互利共赢关系，且该等合作具有较强的稳定性和持续性，有利于双方共同促进产业发展。

　　（三）标的公司具有丰富的运营管理经验及青训体系，可持续开拓电竞项目，有利于进一步提高业务与经营独立性

　　标的公司具有丰富的体育赛事及职业俱乐部运营管理经验，融合传统体育的科学管理方式和理念对职业电竞俱乐部进行专业化运营管理，标的公司为电竞运动提供定制化的培训以及训练，逐步打造完善的选拔及培养体系，未来标的公司可持续开拓、布局发展潜力大的电竞项目，增加业务和收入来源，从而进一步提高业务与经营独立性，具体如下：

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　　凭借科学系统的选拔机制、赛训建设、晋升通道，标的公司充分挖掘了青训预备队员的潜力，选拔与培养优秀的后备人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实现转会更替。2019年4月新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军、以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。2019年，KPL联盟新秀选拔共有27名青训队员转会，标的公司为KPL联盟输送了4名青训队员，为KPL联盟队伍中输出队员最多的一支。截至本回复出具日，杭州竞灵职业电竞俱乐部已涉足MOBA、FPS两大主流电竞领域，其拓展的竞技项目王者模拟战中，俱乐部经过5轮比赛在32支参赛队伍中获2019王者模拟战冬季冠军杯邀请赛亚军；在和平精英50支队伍中，俱乐部在2019年PEL晋级赛中以总积分94位列第26名。以上赛事成绩表明杭州竞灵具有相对竞争优势。

　　综上所述，标的公司与腾讯为互利共赢的合作关系且签订了长期的合作协议，双方合作具有可预期性和稳定性。未来，标的公司将依托丰富的运营管理经验，持续打造完善的青训体系，逐步开拓、布局新电竞项目，增加业务和收入来源。因此，虽然标的公司的职业电竞俱乐部运营业务对腾讯存在一定依赖，但标的公司业务经营具备独立性及完整性，具备持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定。

　　六、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入”及“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）主营业务可持续性”及“第四节交易标的基本情况”之“十一、其他情况说明”之“（六）KPL席位情况及对标的公司的影响”中补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券认为：根据中介机构访谈KPL联盟主席以及2020年王者荣耀电竞战略新闻发布会，KPL席位数在未来几年将保持16支，杭州竞灵与腾讯未就KPL席位数进行明确约定，腾讯不具有将固定席位模式改变为升降级模式的权利但具有增加KPL席位数的权利；预计各俱乐部的分配总额占联盟收入总额将达到40%主要依据为杭州竞灵与腾讯《王者荣耀职业赛事联盟协议》，双方已进行了明确的约定，目前腾讯未承诺在席位数超过16支时继续增加分配比例，腾讯不具备单方面将分配比例降低至40%以下的权利；预计KPL联盟总收入增长的主要依据为电竞市场整体增长情况、KPL联盟收入历史增长情况及发展态势等因素，总奖金收入增长率的预测基础主要为历史数据情况、同类可比电竞项目数据情况等，预测具有合理性；未来分成收入预测的主要计算依据为暨定协议约定的分配规则、KPL联盟及Hero久竞的历史情况及发展状况等，预测较为保守、谨慎；受限于目前电竞行业发展特点，标的公司职业电竞俱乐部运营业务对腾讯存在一定的依赖，但基于业态特征及双方的合作协议，该等依赖不会对杭州竞灵的持续经营产生重大不利影响，标的公司业务经营具备独立性及完整性，具备持续盈利能力，符合《重组办法》的相关规定。

　　2.问询函回复显示，标的公司子公司杭州竞灵收益法评估中，后续赛事奖金收入以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，联盟分成收入假设从2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变。同时，最新数据显示，2019年KPL秋季赛HERO战队仅获得并列第7，冬季冠军杯未能进入淘汰赛，请公司披露：（1）战队成绩出现下滑的原因，分析战队成绩、分成与奖金收入的波动性，并说明标的公司是否具备持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规定；（2）上述两次成绩排名下滑的事实，已与本次交易评估假设产生背离，请说明后续赛事奖金收入以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，即获得前六名概率100%的相关评估假设是否合理审慎，说明本次交易作价的公允性及合理性，并请就排名下滑对标的估值的影响作敏感性分析；（3）说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定，若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试。请评估师发表意见。

　　回复：

　　一、战队成绩出现下滑的原因，分析战队成绩、分成与奖金收入的波动性，并说明标的公司是否具备持续经营能力，是否符合《重组办法》的相关规定

　　（一）成绩下滑的原因

　　除竞技体育的偶然性原因外，2019年秋季赛Hero久竞成绩下滑的自身因素主要为：

　　1、新队员轮换调整较多、队员间磨合不足。Hero久竞具有较强的青训体系，其2019年4月新组建的Hero青训D战队先后拿下王者荣耀成都城市赛季军、王者荣耀城市总决赛冠军、触手新秀杯季军以及2019WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和2019WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。俱乐部为快速打造新的战术体系并培养新的主力队员，在秋季赛及冬季冠军杯选拔赛中对出场阵容进行了大幅轮换尝试，新队员轮换调整较多，2019年KPL秋季赛中Hero久竞共进行15场比赛，其中10场比赛全部由新队员参赛，剩下5场比赛均有4名新队员参赛；2019年冬季冠军杯选拔赛中Hero久竞共进行7场比赛，每场比赛均有2-3名新队员参赛。由于新队员大赛经验及心态准备不足、队员间磨合不足等原因，导致队伍在关键场次比赛时欠缺稳定性。

　　2、王者荣耀版本的更新调整。2019年秋季赛期间王者荣耀版本进行了较大的更新调整，此次更新包括：上下分路资源分配调整、视野调整、生物调整、打野刀调整等，上述调整强化了上下边路（分为上中下三路对抗）的作用，新版本更适合上下边路为核心的对抗战术或打法，而Hero久竞传统成熟战术打法是以中路为核心，对新版本适应程度不佳和战术调整尚未磨合到位。

　　经过2019年秋季赛和冬季冠军杯的尝试和磨合，俱乐部亦在总结经验吸取教训，未来将采取相对平稳方式调整队员以保持成绩的稳定性。

　　（二）战队成绩、分成与奖金收入的波动性

　　1、战队成绩波动性

　　电子竞技及任何其他竞技体育都存在一定偶然性和不确定性，这也是竞技体育的魅力所在。选手的身体状态、心理状态、临场发挥、比赛环境、团队配合等多种因素都会对战队成绩造成一定影响。对于由人和人对战的电子竞技项目，队员需要利用有限的信息对形势作出判断，实时做出决策并执行相应动作，队员之间亦需要默契配合共同执行战术策略，故比赛成绩具有一定不确定性，即战队成绩天然具有一定波动性。通过队伍的历史成绩和队伍整体实力去推断预测，反映的是一个相对大概率的结果。

　　Hero久竞自2018年以来的成绩如下：2018年度：春季赛冠军、夏季冠军杯第九名、秋季赛冠军、冬季冠军杯冠军；2019年度：春季赛第五名、夏季冠军杯第三名、秋季赛第七名、冬季冠军杯未进入淘汰赛。上述历史成绩一方面与队伍本身状态和心态有关，另一方面也受到竞技项目的偶然性影响。从历史成绩来看，除2018年夏季冠军杯和2019年冬季冠军杯外其他比赛成绩均处于前列，且Hero久竞曾获得冠军次数约为1/3，整体来看Hero久竞实力位于KPL联盟前列且具有获得冠军的可能性，但实际比赛成绩受多种无法量化分析的因素影响，标的公司管理层从谨慎角度出发，在评估基准日预测俱乐部未来具有前6名水平是总体水平预测，俱乐部各比赛成绩大多优于前6名预测，当前预测较为谨慎的，虽然评估基准日后2019年秋季联赛排名第7且冬季冠军杯未进入淘汰赛，但比赛成绩的暂时下跌并不能代表俱乐部整体水平。

　　2、奖金收入波动性

　　由于赛事种类、参赛席位数不同，赛事奖金设定略有差异，综合来看一般赛事冠军获得赛事总奖金的40%左右，亚军获20%左右，3-4名获10%左右，其他后续名次的参赛队伍奖金比例在2%-6%区间内。以2019年夏季冠军杯为例，分配比例如下：冠军（第1名）为42%、亚军（第2名）为16%、四强（第3-4名）为9%、八强（第5-8名）为4%、十二强（第9-12名）为2%。能否获得冠亚军是影响奖金收入波动的最大的因素，而第三名以后的名次相应奖金收入差异较小、波动性亦较小。

　　2018年、2019年1-9月杭州竞灵奖金收入分别为959.53万元、411.94万元，奖金收入受比赛成绩影响的波动较大，主要系Hero久竞战队在2018年获得3个冠军，奖金收入高于2019年奖金收入。从历史情况来看，Hero久竞实力位于KPL联盟前列且具有获得冠军的可能性，标的公司能够持续争取优秀名次获得相应奖金并且冲刺冠亚军高额奖金。

　　3、联盟分成收入波动性

　　根据KPL联盟相关规定，腾讯将相关收入按照约定比例在腾讯和联盟俱乐部之间进行分配（例如席位数为16个时，俱乐部分成比例为40%），计算出所有俱乐部的分配总额，其中俱乐部分配总额的50%按照赛事成绩分配。以2019年春季赛为例，60%由常规赛参赛俱乐部（全部15支队伍）均分，30%由季后赛参赛俱乐部（10支队伍进入季后赛）均分，10%由总决赛参赛俱乐部均分（2支队伍进入决赛）；剩余50%按运营成绩分配，考核成绩第1名为S（按平均水平上浮40%），2-3名为A+（平均水平上浮20%），4-12名为A（平均水平），13-14名为B（平均水平下浮20%），15名为C（平均水平下浮40%），从上述考核分配规则来看，在KPL联盟席位数不变的情况下，KPL联盟俱乐部总体分成收入将随着KPL联盟整体商业开发的变动而同比例变动；具体到单个俱乐部分配金额，若该俱乐部排名在4-12名区间内，获得的KPL联盟分成收入波动较小，处于前几名和后几名时分成收入将偏离平均水平较大。

　　2018年度杭州竞灵获得KPL联盟分成收入691.88万元，2019年1-9月获得联盟分成收入418.87万元，管理层预计2019年全年联盟分成收入与2018年基本持平。整体来看，杭州竞灵2019年赛事成绩虽不如2018年比赛成绩，但杭州竞灵分成收入并未出现较大下降，一方面系联盟整体收入增长导致俱乐部整体分成水平增加，另一方面系报告期内Hero久竞运营成绩一直稳定在A+、赛事成绩一直处于中等以上水平所致，综上所述，杭州竞灵可持续获得联盟分成且联盟分成波动性较小。

　　（三）关于持续经营能力

　　综上所述，电子竞技作为一项竞技体育，其固有的偶然性导致比赛成绩存在一定的不确定性，多次比赛会相对客观地反映队伍的竞赛水平，个别赛事成绩的暂时下跌不能客观反映俱乐部整体水平。从历史战绩来看，Hero久竞实力位于KPL联盟前列且具有获得冠军的历史战绩，标的资产具备持续争取优秀名次并冲刺冠亚军高额奖金的可能性。同时，根据KPL联盟的收入分配规则，联盟分成中50%根据赛事成绩确定，50%根据运营成绩确定，综合计算后，赛事成绩波动对俱乐部平均收入分成比例较小，且分成规则确保了每个固定席位俱乐部均具有保底分成，故杭州竞灵基于其固定席位及整体竞争力、运营能力可以持续获得联盟分成收入，标的公司职业电竞俱乐部具备持续经营能力，符合《重组办法》的相关规定。

　　二、上述两次成绩排名下滑的事实，已与本次交易评估假设产生背离，请说明后续赛事奖金收入以获得前六名概率均等的期望排名进行预测，即获得前六名概率100%的相关评估假设是否合理审慎，说明本次交易作价的公允性及合理性，并请就排名下滑对标的估值的影响作敏感性分析

　　竞技体育的偶然性导致无法准确预测单次比赛的成绩，实力更强的队伍被相对弱势队伍胜出也是可能性事件。从统计学上来讲，通过综合考虑多次历史战绩、队伍的实力排名可以获得相对准确的定位。从历史比赛成绩来看，报告期内6场比赛中Hero久竞俱乐部获得3次冠军，1次第5名、1次第3名。故本次评估时，管理层按前六名均等概率进行预测是合理的，并且排名下滑对标的估值影响较小，假设KPL联盟席位数、奖金增长趋势、奖金分配比例等参数与评估报告中保持一致，对期望排名做敏感性分析如下：

　　■

　　注：1、鉴于席位数等原因，不同比赛的比赛奖金分配略有调整，但从历史比赛来看调整差异较小，故评估中以奖金金额最大的2019年夏季冠军杯的分配比例作为计算标注，第1名为42%，第2名为16%，第3-4名各9%，第5-8名各4%，第9-12名各2%。

　　2、KPL比赛机制和冠军杯比赛机制有所不同，冠军杯的参赛资格是以KPL排名为条件（KPL的前8名有参赛资格），故当排名非前8名获得冠军杯奖金期望为0。此外，从2019年度财务核算的奖金分布来看，2018年冬季冠军杯总奖金360万元、2019年夏季冠军杯总奖金1,600万元、2019年春季和秋季赛各800万元，冠军杯奖金占全年总奖金55%，联赛奖金占全年总奖金45%，假设未来年度比赛奖金分布与2019年度奖金分布情况相同。

　　3、前8名的奖金期望比例计算过程：俱乐部获得前8名每个名次的概率均为1/8，则

　　冠军杯部分的期望比例=（42%*1/8+16%*1/8+9%*1/8+9%*1/8+4%*1/8+4%*1/8+4%*1/8+4%*1/8）×55%=6.2%

　　KPL部分的期望比例=（42%*1/8+16%*1/8+9%*1/8+9%*1/8+4%*1/8+4%*1/8+4%*1/8+4%*1/8）×45%=5.1%

　　在前8名情况下，俱乐部能获得的奖金期望比例为11.3%（6.2%+5.1%），杭州竞灵的100%股权价值为9,150万元，70%股权价值为6,405万元，常奥体育的整体估值为23,200万元，较评估报告评估结果减少190万元，差异率-0.81%。

　　4、前12名的奖金期望比例计算过程：俱乐部获得前12名每个名次的概率均为1/12，但只有KPL前8名有资格进入到冠军杯比赛，则

　　冠军杯部分的期望比例=（42%*1/12+16%*1/12+9%*1/12+9%*1/12+4%*1/12+4%*1/12+4%*1/12+4%*1/12+2%*1/12+2%*1/12+2%*1/12+2%*1/12）×55%×8/12+0×4/12=3.0%

　　联赛部分的期望比例=（42%*1/12+16%*1/12+9%*1/12+9%*1/12+4%*1/12+4%*1/12+4%*1/12+4%*1/12+2%*1/12+2%*1/12+2%*1/12+2%*1/12）×45%=3.7%

　　故在前12名情况下，俱乐部能获得的奖金期望比例为6.7%（3.0%+3.7%），杭州竞灵的100%股权价值为8,630.00万元，70%股权价值为6,041.00万元，常奥体育的整体估值为22,840.00万元，较评估报告评估结果减少550万元，差异率-2.35%。

　　其他排名情况下，奖金期望比例计算方式与上述两种情况类似，具体比例情况详见上表。

　　由上表可见，本次评估时赛事奖金收入以获得前6名概率均等的期望排名进行预测，若调低名次不会对标的资产估值产生重大影响，主要系根据KPL联盟约定，比赛奖金收入的40%归属于杭州竞灵而60%需分配给队员，再进一步考虑25%所得税影响以及常奥体育享有杭州竞灵70.06%权益比例，Hero久竞奖金收入对常奥体育归属母公司净利润以及估值的影响均较小。

　　三、说明公司关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定，若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试

　　（一）关于KPL席位保持不变的判断依据，是否取得王者荣耀运营方的明确承诺或协议约定

　　参见本回复“问题1”之“一、预计KPL席位数保持16支的主要依据，杭州竞灵与腾讯是否就KPL席位数进行了明确的约定，及约定的具体内容，腾讯是否拥有单方面增加KPL席位数及将固定席位模式改变为升降级模式的权利”的相关内容。

　　（二）若席位数量将在未来超过16个，请量化测算其对分成收入、利润预测及对标的资产估值的影响，并作相应敏感性测试

　　截至本次评估报告出具日，KPL为15支席位，故估值时管理层以KPL联盟15支席位（对应联盟分成比例为35%）保持不变为基础对分成收入进行了预测，2020年KPL联盟将增加至16支席位（联盟分成比例由35%上升至40%）。以下敏感性分析中KPL联盟总收入增长情况、俱乐部考核排名情况等分成收入相关因素均与评估报告中假设一致，仅考虑席位数变动影响，席位变动敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、根据KPL协议，联盟收入根据俱乐部数量调整分配比例，具体约定如下：

　　■

　　根据上述约定，2019年KPL联盟共15支队伍，俱乐部的分配总额占联盟收入总额的35%，平均每支队伍的分配比例为2.33%，从2020年开始，KPL席位数达到16支并在未来一定期间内保持不变，则未来俱乐部的分配总额占联盟收入总额的35%达到40%，平均每支队伍的分配比例达到2.5%，以此类推。

　　2、16支队伍：根据KPL协议，当2020年KPL席位增至16支，由于俱乐部的分配总额由35%提升至40%，总体来看单支俱乐部平均分配比例将从2.33%增至2.5%，增幅约为7.14%，在保持其他因素不变情况下，俱乐部分成收入增幅为7.14%，常奥体育整体估值为23,710万元，较评估报告评估结果增加320万元，差异率1.37%。

　　3、17支队伍：2020年KPL达到16支席位，本次分析假设2021年增加至17支席位时，单支俱乐部平均分配比例为2.35%，较15支席位的2.33%增幅约0.84%，常奥体育整体估值为23450万元，较评估报告评估结果增加60万元，差异率0.26%。

　　4、18支队伍：2020年KPL达到16支席位，当2021年席位数增加至18支时，单支俱乐部平均分配比例为2.22%，较15支席位的2.33%降幅约0.84%，常奥体育整体估值为23220万元，较评估报告评估结果减少170万元，差异率-0.73%。以此类推。

　　从上述敏感性分析数据来看，由于出具评估报告时参赛席位数为15支，而截至本回复出具日参赛席位数增加至16支，增加至16支时，由于分成比例由35%调整至40%，假设其他条件不变标的资产估值将上升320万元，增加至18支时，标的资产估值下降170万元，随着席位数量逐步增加估值将逐步下降，但下降金额及比例较小，当KPL席位数达到26支时，标的资产估值下降880万元，估值差异率为-3.76%。

　　虽然杭州竞灵与腾讯未就KPL席位数进行了明确的约定，未来存在席位数增加的可能，但基于王者荣耀职业赛事联盟的运营理念与历史运作情况，未来KPL席位数的增加并不一定意味着杭州竞灵分成收入减少，KPL是腾讯目前运营的最为成功的移动电竞职业赛事，腾讯电竞借鉴传统体育赛事运营模式和理念打造联盟运营体系，旨在建立良好的运营生态。根据腾讯对外发布的战略规划以及《王者荣耀职业赛事联盟协议》的约定，KPL联盟旨在建立一个利益共同体的机制，即基于赛事所有收入共同分享，实现KPL联盟和俱乐部良好的合作局面，同时通过联盟分成收益机制、工资帽机制、转会机制、俱乐部场外商务开发自主权等方式保障俱乐部的持续盈利能力，从而确保俱乐部与KPL联盟的共同发展、互利共赢。《王者荣耀职业赛事联盟协议》中亦约定当席位数为12支、14支、16支以上时各俱乐部的分配总额比例为30%、35%、40%，体现了KPL联盟良性发展的理念，未来不排除必要时腾讯可增加联盟分配比例。

　　同时，KPL自2019年末开始大力推进主场化。目前6支俱乐部已确定落地在六大城市开启俱乐部主场，其中Hero久竞战队主场正式落户江苏省南京市。随着主场化工作的开展，一方面Hero久竞俱乐部将增加主场赛事衍生招商权、主场赛事版权分销、票务销售及宣传权益等联盟协议约定外的经济权益，预计将在原有基础上为俱乐部收入的进一步提升；另一方面KPL联盟也将随着主场化提升粉丝忠诚度和归属感，有利于商业价值的进一步开拓。未来腾讯增加席位时很可能俱乐部和KPL联盟整体收入均有了大幅提升，不会对本次标的资产估值产生重大不利影响。

　　综上所述，相较于评估基准日KPL联盟情况，未来KPL席位数的增加并不必然对各俱乐部盈利能力、估值构成重大不利影响。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）主营业务可持续性”及“第五节交易标的的评估情况”之“五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况”之“（五）评估值测算过程与结果”之“10、战队成绩波动及席位数变动的相关估值影响”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，评估师北方亚事及独立财务顾问申港证券认为：战队成绩下滑的主要原因系队伍参赛出场人员调整、王者荣耀版本的更新调整所致，标的公司具备持续经营能力，符合《重组办法》的相关规定；本次交易标的资产评估过程中以获得前六名概率均等的期望排名进行预测的相关评估假设合理审慎，本次交易作价具备公允性、合理性；根据访谈及腾讯对外发布的战略规划，KPL席位未来几年将保持在16支，基于KPL联盟的运营理念与历史运作情况，席位数的增加并不必然对各俱乐部盈利能力、估值构成重大不利影响。

　　3.公司草案及问询函回复显示，公司足球俱乐部运营业务收益法评估中，预测期选择为2019年10月—12月至2023年末，2020年—2023年各年度收入预测增长率为20%、12%、10%、2%，以后年度收益状况保持在2023年水平不变，而目前公司仅与昆山足球俱乐部签订了5年合作协议。请公司结合已签协议期限、续约条件、行业竞争格局等，说明标的公司是否具备持续经营能力，分析说明评估预测期各年度收入逐年增长的原因及合理性，如未能实现冲甲目标及成功续约，说明收益期永续稳定的相关评估假设的合理性。请评估师发表意见。

　　回复：

　　一、结合已签协议期限、续约条件、行业竞争格局等，说明标的公司是否具备持续经营能力，如未能实现冲甲目标及成功续约，说明收益期永续稳定的相关评估假设的合理性。

　　（一）已签协议的期限及续约条件

　　2019年10月，常奥体育通过招投标方式取得2020-2025昆山足球俱乐部运营管理项目，并据此和昆山足球俱乐部有限公司签订了《2020-2025昆山足球俱乐部运营管理服务协议》，合同约定的运营管理期限为2020年2月1日至2025年1月31日，并约定委托期限届满后，双方另行协商委托事宜。协议约定，双方之间的信任和相互合作是本协议得以履行和合作目标得以实现的重要基础，一方在未经对方事先认可的情况下，不应将本协议项下全部及部分权利或义务转让给第三方，任何一方无合法理由，不得提前单方终止本协议。协议中未将个别特定条件（如冲甲实现）作为续约的先决条件或限制条件。

　　（二）足球俱乐部运营业务的行业格局

　　标的公司职业足球俱乐部管理的业务主要为中国足球协会乙级联赛参赛的昆山足球俱乐部提供全面的运营、管理服务。中国足球协会设置的男子足球联赛分为中国足球协会超级联赛（简称“中超”）、甲级联赛（简称“中甲”）、乙级联赛（简称“中乙”）、会员协会冠军联赛（简称“中冠”）、全国青少年男子足球超级联赛等。2019年，中超、中甲均为16支足球俱乐部，中乙分南区、北区，各有16支足球俱乐部。从2019年参加中超、中甲、中乙、中冠的职业及半职业足球俱乐部的省市分布上来看，广东、江苏、山东三省，是足球俱乐部的重要发展基地，其中江苏排名第二，共计10家俱乐部，其中，共有5家俱乐部参加中乙联赛，除昆山足球俱乐部之外其他4家俱乐部投资方和管理方均为同一方，根据相关规定同一投资方不能同时拥有两家以上中乙俱乐部，故从竞争格局来看，首先足球俱乐部运营作为一项专业性较强的运营服务，需要运营服务商对足球行业有深刻的认识，需熟悉中国足球协会的相关规则及国内足球俱乐部的运作规则，并同时需要拥有较高的专业运营能力及足球行业的资源和渠道，其次具备能力并且能提供服务的机构较少，鉴于足球协议相关规则和足球俱乐部地域属性，是一个非充分竞争的市场，常奥体育作为昆山足球俱乐部运营管理方较难被替代。

　　（三）说明标的公司是否具备持续经营能力，如未能实现冲甲目标及成功续约，说明收益期永续稳定的相关评估假设的合理性

　　协议中未将个别特定条件（如冲甲实现）作为续约的先决条件或限制条件。结合常奥体育在足球俱乐部运营管理方面的经验及能力、足球俱乐部运营管理行业的竞争格局及准入要求，以及在常奥体育运营管理下足球俱乐部取得的良好成绩情况、常奥体育和昆山足球俱乐部签订了五年期的战略合作协议及因素，前述五年期协议期满后，常奥体育继续为昆山足球俱乐部提供运营管理服务的概率较大，标的公司续约的可能性较大，标的公司是否具备持续经营能力，收益期永续稳定的评估假设是合理的。

　　此外，本次评估时，标的公司管理层基于谨慎原则对于俱乐部托管业务的收入预测并未考虑冲甲奖金收入（2019年约定冲甲奖金600万元；五年期协议亦约定实现冲甲、冲超的，将给予常奥体育相应奖励），亦未考虑若冲甲成功后，未来年度运营管理业务收入的提升及估值的增加，仅依据结合2019年运营服务协议对应的固定金额历史服务情况为基础，按一定增长率预测了基础的托管运营咨询服务收入并以此进行估值，相关预测是谨慎及合理的。

　　标的公司具备持续经营能力、收益期永续稳定的评估假设合理性具体说明如下：

　　1、昆山足球发展需要专业机构提供足球俱乐部的管理咨询服务

　　足球职业体育俱乐部的运营管理有着较强的时效性与专业性，具有较强的准入和运营门槛。而昆山政府部门为大力发展足球产业，投资组建了昆山足球俱乐部，其业务开展存在委托给专业运营机构执行实施的必要性和合理性。即通过专业机构做专业的事，既能降低足球俱乐部运营所需成本，也能提升俱乐部的管理效率和球队比赛成绩。

　　2、常奥体育具有提供服务的专业能力并已进行了深入合作

　　昆山足球俱乐部有限公司前身为镇江华萨足球俱乐部，2018年常奥体育协助昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司将镇江华萨足球俱乐部迁至昆山并更名为昆山足球俱乐部，并于2019年全面承接了昆山足球俱乐部的运营管理服务。即常奥体育从足球俱乐部的组建至运营均提供了全面的深入服务。常奥体育具有专业的管理团队，相关人员具有丰富的中超职业俱乐部管理经验、熟悉并了解江苏地区足球发展情况、具备拓展足球业务相关资源。2019年是俱乐部的调整期，在经历了更换主教练和引入队员后，昆山足球俱乐部在联赛下半程的14场比赛中取得了10胜1平3负的成绩，但鉴于上半程成绩，最终俱乐部位列南区16支队伍中位列第5名。鉴于常奥体育具有提供专业服务的能力并已进行了深入合作，对昆山足球俱乐部发展状态及队伍情况更加熟悉，相比而言具有相对竞争优势。

　　3、属地化的俱乐部运营管理，常奥体育较难被替代

　　足球俱乐部具有一定的地域属性，球迷普遍对自己所处地域内的主队有着极高的忠诚度，对球队拥有着巨大的归属感，而且需按中国足协要求进行赛训及组建青训梯队等，作为昆山足球俱乐部的运营管理方，一方面要有专业团队能够提供专业的运营管理服务，另一方面还需了解江苏本地的足球发展情况，具备开展青训梯队建设的渠道资源、具备在当地开展足球文化宣传的媒体资源、品牌赞助商资源等，由于服务的特殊性及地域性导致该业务为非充分竞争业务，常奥体育作为江苏本地发展起来的专业体育赛事运营机构具备上述专业资源和能力优势，在前期深入合作的基础上较难被替代。

　　二、评估预测期各年度收入逐年增长的原因及合理性

　　标的公司管理层根据常奥体育于2019年初签订的昆山足球俱乐部委托运营协议合同金额1,890万元为基础进行保守预测（1,890万元为该协议固定金额，协议另行约定如冲甲成功的，则将另行给予常奥体育600万元奖金。常奥体育目前和昆山足球俱乐部签订的五年期（2020-2025年）合作协议亦约定，如昆山足球俱乐部冲甲成功和/或冲超成功的，则昆山足球俱乐部应向常奥体育支付奖金，奖金由双方届时另行协商），2020年至2023年各年度收入预测增长率为20%、12%、10%、2%。上述预测系结合历史服务情况及昆山市政府对足球产业及昆山足球俱乐部的支持力度综合确定的，相关预测合理谨慎，具体说明如下：

　　（一）2019年除年度运营服务外存在较大金额增项服务收入，未来年度预测收入均未超过2019年足球俱乐部业务实际收入水平

　　根据已签定的合同，2019年度常奥体育足球俱乐部运营业务全部收入为2,769.81万元，即由于年初签订的委托运营协议未能覆盖全年服务预算，2019年下半年昆山足球俱乐部与常奥体育补充签订了《昆山足球俱乐部管理咨询服务协议》，合同金额1,046万元，采购服务内容包括球员转会及及经纪服务咨询、训练基地设计规划及品牌推广咨询服务。出于谨慎考虑，本次预测中仅以2019年《昆山足球俱乐部委托运营协议》合同金额1,890万元为基础进行保守预测（未包含冲甲奖励及冲甲后盈利提升），按照相应预测的增长率即使至2023年相应收入为2,742.50万元，亦未超过2019年俱乐部运营管理收入2,769.81万元。

　　（二）昆山市将不断加大对当地足球产业及昆山足球俱乐部的支持力度

　　2019年6月亚足联宣布2023年亚洲杯由中国举办，北京、上海、广州等多个经济发达的大城市积极竞争2023年亚洲杯比赛的承办权，经亚足联与中国足球协会联合考察评估，2019年12月28日北京、天津、上海、苏州等10座城市成为2023年亚洲杯承办城市，而昆山市将作为苏州赛区的具体承办单位，也是唯一一个获得办赛资格的县级市，亚洲杯落地昆山充分体现了昆山市的经济实力以及昆山市对足球产业的重视及支持。

　　昆山作为经济高度发达的县级市，城市综合实力多年来一直排名在中国县级市的前十位，昆山市历来大力支持体育运动，多次举办高水平国际赛事，包括2016年的汤尤杯、2017年的世界女排大奖赛、2018的足球U23亚洲杯等。在足球产业支持方面，2018年昆山市委十三届五次全会作出整体指导，昆山市体育局明确提出大力推进体育基础设施建设、体育服务建设、体育产业发展、体育竞技水平、昆山足球项目发展等五个“大跨越”，进一步推进文化体育惠民三年提升工程建设，促进全市体育事业繁荣发展。根据《昆山市扶持体育职业俱乐部政策实施方案》，以群众基础较好的篮球和足球项目为重点，打造昆山足球俱乐部，力争2020年取得中国足球协会甲级联赛参赛资格。足球产业是昆山市政府重点打造的体育文化产业之一，将镇江华萨足球俱乐部迁至昆山并组建了昆山足球俱乐部，积极运营并推动昆山足球俱乐部实现冲甲、冲超是昆山市足球产业发展的切入点、立足点和目标，通过推动昆山足球俱乐部的发展来带动昆山市整体的足球产业发展，同时也为2023年亚洲杯赛事承办积累丰富的经验。根据对昆山足球俱乐部的访谈，目前昆山足球俱乐部正处于初期投入阶段，后续将继续加大对俱乐部的投入力度以实现冲甲冲超目标，未来投资预算将保持增长态势。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入”之“（2）足球板块”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，评估师北方亚事及独立财务顾问申港证券认为：评估预测期各年度收入逐年增长系根据历史服务情况及昆山市政府对足球产业及昆山足球俱乐部的支持力度等因素确定，具有合理性；昆山政府需要具有专业能力的机构为其提供运营管理服务，而常奥体育具备相应能力且从俱乐部组建至运营都提供了深入的服务，具有一定的竞争优势，较难被替代，目前常奥体育已与昆山足球俱乐部签订了5年期的运营管理合同，运营期满后续约的可能性亦较大，标的公司具备持续经营能力，收益期永续稳定的相关评估假设具有合理性。此外，本次评估过程中未考虑冲甲成功后对估值的影响，仅结合2019年历史服务情况预测了基础的托管运营咨询服务收入并以此进行估值，相关评估假设谨慎。

　　二、关于标的资产经营情况

　　4、问询函回复显示，标的公司马拉松赛事运营的取得方式包括单一采购来源、公开招标、竞争性磋商等。请公司补充披露：（1）公司获取各项赛事运营权所涉及的单一来源采购、公开招标和竞争性磋商的具体程序；（2）通过单一来源采购方式获得的赛事是否符合其法定情形，是否合法合规，后续是否能持续通过单一来源采购方式获取；（3）常州西太湖半程马拉松赛事自有IP的具体类型，赛事主办方的具体情况，是否必须通过标的公司开展半程马拉松赛事；（4）马拉松赛事订单的承接是否对核心人员具有重大依赖，如有请提示相应风险。

　　回复：

　　一、公司获取各项赛事运营权所涉及的单一来源采购、公开招标和竞争性磋商的具体程序

　　（一）单一来源采购

　　截至本回复出具日，常奥体育拥有运营权的赛事中，通过单一来源采购流程获取运营权的马拉松赛事为常州西太湖半程马拉松赛和中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛。

　　根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》的相关规定，单一来源采购是政府采购中非招标采购方式的一种，指采购人从某一特定供应商处采购货物、工程和服务的采购方式，对于符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源方式采购：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

　　根据《政府采购非招标采购方式管理办法》，采购人实施单一来源采购的主要程序如下：（1）采购人或者采购代理机构发布采购公示；（2）采购人或者采购代理机构组织具有相关经验的专业人员与供应商商定合理的成交价格；（3）采购人员编写单一来源采购过程的协商情况记录。前述程序履行完毕后，采购人和供应商签订单一来源采购协议。

　　根据常州西太湖半程马拉松赛相关的采购公示、采购人常州市体育局委托代理机构编制的单一来源采购文件、常奥体育编制的单一来源采购响应文件、成交公告、代理机构出具的成交通知书以及常州市体育局与常奥体育签订的采购合同，常奥体育就常州西太湖半程马拉松赛运营服务取得政府采购履行的相关程序符合法律法规规定的单一来源采购应履行的程序。

　　根据《中国田径协会关于公开征集中国马拉松430精英赛暨我要上奥运万人赛承办单位的通知》（田径字[2019]274号）、《中国马拉松430精英赛暨我要上奥运万人赛承办单位征集合格单位结果的公示》（田径字[2019]350号）以及中国田径协会与常州市新北区人民政府及常奥体育共同签订的《中国田径协会全国马拉松及相关运动赛事共同主办合作协议》，常州市新北区于2020年—2022年每年4月举办中国马拉松430精英赛暨我要上奥运万人赛（后更名为“中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛”），常州市新北区人民政府为该赛事举办城市主办单位，常奥体育为授权运营单位。常奥体育基于前述联合应征及合作协议成为赛事运营唯一供应商，后续赛事运营时主办方采取单一来源采购常奥体育运营服务符合《中华人民共和国政府采购法》规定的适用情形。

　　（二）公开招标

　　截至本回复出具日，常奥体育拥有运营权的赛事中，通过公开招标流程获取运营权的马拉松赛事为南京溧水山地半程马拉松赛。

　　根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定，公开招标是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。采购人实施公开招标的主要程序如下：（1）招标人发布招标公告，编制招标文件并进行发售；（2）投标人编制投标文件进行投标；（3）招标人开标，组建评标委员会进行评标，并推荐中标候选人；（4）招标人向投标人发出中标通知书；（6）招标人和中标人签订书面合同。

　　根据南京溧水山地半程马拉松赛相关的招标公告、采购人南京市溧水区体育局委托代理机构编制的公开招标文件、常奥体育编制的投标文件、中标结果公告、南京市溧水区政府采购中心出具的中标通知书以及南京市溧水区体育局与常奥体育签订的采购合同，常奥体育获取南京溧水山地半程马拉松赛运营权履行的招投标程序符合相关法律法规规定的公开招标程序。

　　（三）竞争性磋商

　　截至本回复出具日，常奥体育拥有运营权的赛事中，通过竞争性磋商流程获取运营权的马拉松赛事为庐山国际山地半程马拉松赛。

　　根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》的相关规定，竞争性磋商采购方式，是指采购人、政府采购代理机构通过组建竞争性磋商小组（以下简称“磋商小组”）与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。采购人实施竞争性磋商的主要程序如下：（1）采购人或采购代理机构通过发布公告、从供应商库中随机抽取或采购人和评审专家分别书面推荐的方式邀请不少于3家符合相应资格条件的供应商参与竞争性磋商采购活动；（2）采购人或采购代理机构编制并发出竞争性磋商文件；（3）供应商编制响应文件并提交；（4）磋商小组集中逐一和供应商分别进行磋商；（5）如根据磋商情况出现实质性变更的，供应商按照磋商文件的变动情况和磋商小组的要求重新提交响应文件；（6）磋商结束后，供应商提交最后报价，磋商小组进行综合评分，推荐成交候选供应商并编写评审报告；（7）采购人确定成交供应商，发出成交通知书并进行公告；（8）采购人与成交供应商签订合同。

　　庐山国际山地半程马拉松赛承办方九江市文化旅游发展集团有限公司系九江市国有资产监督管理委员会下属国有独资公司，其采购常奥体育赛事运营服务参照《中华人民共和国政府采购法》及《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》相关规定采用竞争性磋商方式开展采购。

　　根据庐山国际山地半程马拉松赛相关的采购公告、采购人委托代理机构编制的竞争性磋商文件、常奥体育编制的响应文件、成交结果公告、代理机构出具的成交通知书以及九江市文化旅游发展集团有限公司与常奥体育签订的采购合同，常奥体育取得庐山国际山地半程马拉松赛运营权履行的相关程序符合相关法律法规规定的竞争性磋商采购方式的程序。

　　二、通过单一来源采购方式获得的赛事是否符合其法定情形，是否合法合规，后续是否能持续通过单一来源采购方式获取

　　根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》的相关规定，单一来源采购是指采购人从某一特定供应商处采购货物、工程和服务的采购方式，对于符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源方式采购：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。

　　根据常奥体育的相关业务合同，截至本回复出具日，常奥体育运营的赛事中主办方采取单一来源采购常奥体育运营服务的赛事为常州西太湖半程马拉松赛和中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛。

　　常州西太湖半程马拉松赛。常奥体育自2014年起即作为常州西太湖半程马拉松赛的发起人、品牌方及赛事运营和市场开发方，与常州市武进区体育局及常州体育局合作办赛，形成并拥有该赛事品牌及徽记等对应的注册商标及著作权（注册商标为“西太湖马拉松”和“常马”，商标注册号分别为18545057和18545167，徽记的美术作品著作权为“西太湖马拉松WEST”和“常马CHANGZHOU”，作品登记号分别为苏著变更备字-2017-F-00000075、苏著变更备字-2017-F-00000077），任何其他第三方未经常奥体育授权不得擅自使用与前述商标相同或近似的商标，不得以任何方式侵犯常奥体育对前述美术作品的著作权，因此常奥体育构成西太湖马拉松唯一供应商，常州市体育局在举办该赛事时依据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》向常奥体育采购运营服务符合前述法规规定的法定情形，通过单一来源采购方式进行采购合法合规。鉴于常奥体育拥有该赛事IP，其通过单一来源采购方式提供运营服务具有可持续性。

　　中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛。根据《中国田径协会关于公开征集中国马拉松430精英赛暨我要上奥运万人赛承办单位的通知》（田径字[2019]274号）、《中国马拉松430精英赛暨我要上奥运万人赛承办单位征集合格单位结果的公示》（田径字[2019]350号）以及中国田径协会与常州市新北区人民政府及常奥体育共同签订的《中国田径协会全国马拉松及相关运动赛事共同主办合作协议》，常州市新北区人民政府和常奥体育根据田径字[2019]274号文组成联合体参加应征，2019年9月，经中国田径协会评议，确定常州市新北区人民政府和常奥体育作为承办单位。

　　2019年11月，中国田径协会、常州市新北区人民政府及常奥体育签署《中国田径协会全国马拉松及相关运动赛事共同主办合作协议》，约定常州市新北区于2020年—2022年每年4月举办中国马拉松430精英赛暨我要上奥运万人赛（后更名为“中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛”），常州市新北区人民政府为该赛事举办城市主办单位，常奥体育为授权运营单位。常奥体育基于前述联合应征及合作协议成为赛事运营唯一供应商，后续赛事落地常州市新北区期间即2020年至2022年主办方采取单一来源采购常奥体育运营服务符合《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非招标采购方式管理办法》规定的适用情形，通过单一来源采购方式进行采购合法合规。基于前述联合应征及合作协议，在赛事落地常州市新北区期间即2020年至2022年，常奥体育通过单一来源采购方式提供运营服务具有可持续性。

　　三、常州西太湖半程马拉松赛事自有IP的具体类型，赛事主办方的具体情况，是否必须通过标的公司开展半程马拉松赛事

　　（一）常州西太湖半程马拉松赛事自有IP的具体类型，赛事主办方的具体情况

　　IP（Intellectual Property）即知识产权，是指权利人根据相关法律法规及国际条约及协定等对智力成果享有的专有权利，在我国知识产权主要包括著作权、专利权及商标权。

　　根据常奥体育的商标资料、美术作品资料、赛事合同及其和常州市武进区体育局签署的相关协议，常奥体育系常州西太湖半程马拉松赛事（以下简称“西太湖马拉松”）的发起人、品牌方、赛事运营和市场开发方，拥有该赛事品牌的商标专有权（注册商标为“西太湖马拉松”和“常马”，商标注册号分别为18545057和18545167）及徽记的美术作品著作权（“西太湖马拉松WEST”和“常马CHANGZHOU”作品登记号分别为苏著变更备字-2017-F-00000075、苏著变更备字-2017-F-00000077），即常州西太湖半程马拉松赛事系常奥体育自有IP赛事。

　　常奥体育和常州市武进区体育局合作于每年10月在常州举办西太湖马拉松赛，并根据中国田径协议的要求进行赛事注册。随着西太湖马拉松赛事规模及影响力升级，其主办单位变更为常州市体育局，常奥体育基于其IP所有权及和常州市武进区体育局签署的相关协议持续作为为唯一运营方。

　　（二）是否必须通过标的公司开展半程马拉松赛事

　　常奥体育拥有“西太湖马拉松”及“常马”的注册商标以及该赛事相关徽记的著作权，可以自行或和其他方合作举办西太湖马拉松赛事。在常奥体育未授权其他第三方使用“西太湖马拉松”、“常马”等注册商标及其对应徽记的情况下，其他第三方无法使用“西太湖马拉松”、“常马”等商标及品牌举办赛事，但主办方及其他第三方可以在常州开展其他品牌的赛事及运营。

　　常州西太湖马拉松凭借良好的赛事质量已发展成为长三角地区知名马拉松赛事之一。作为精品赛事，常州西太湖马拉松的举办为常州的城市文化宣传及推广带来了较大的促进作用。基于双方良好的合作及常奥体育良好的赛事运营品质及常奥体育作为该赛事品牌方及发起人，常州市武进区体育局已授权常奥体育为该赛事永久唯一运营方，常州市政府及常州市体育局亦持续通过政府采购服务的方式积极支持该品牌赛事长期、持续在常州开展。

　　综上所述，常奥体育拥有“西太湖马拉松”及“常马”的注册商标，可以自行和其他方合作举办西太湖马拉松，未经常奥体育授权许可，第三方不得以“西太湖马拉松”、“常马”作为商标及品牌运营马拉松赛事，但主办方或其他运营方可以在常州地区开展其他品牌的赛事运营，常奥体育如拟取得该等新的其他品牌赛事运营的，则需要通过招标等方式取得该等新品牌赛事的运营权。但鉴于常州西太湖马拉松作为精品赛事已经和常州这座城市形成较强的联结和对应，结合赛事自身的口碑、常奥体育赛事运营的品质、常州体育局和常奥体育的合作情况及常州城市规模等情况看，未来常州市政府及常州市体育局另行在常州开发同等规模其他品牌的半程马拉松赛事的概率较低，双方之间的合作以及常州西太湖马拉松赛事的举办具有长期稳定性及持续性。

　　四、马拉松赛事订单的承接是否对核心人员具有重大依赖，如有请提示相应风险。

　　常奥体育在马拉松赛事运营布局及耕耘多年，已形成了较强的赛事运营能力，良好的品牌效益，积聚了相应的客户群及渠道资源，形成了客户对其的一定粘性，并建立较强的业务管理团队，能为标的公司马拉松业务的发展提供持续有力的支持及保障，能保障标的公司马拉松业务持续发展，业务订单的承接对相关核心人员不存在重大依赖，其具体情况如下：

　　（一）常奥体育在马拉松赛事运营上已树立了良好的公司品牌，并形成了较强的公司客户资源及渠道，可以凭借该等公司整体优势进一步获取订单

　　常奥体育作为专业的赛事运营公司坚持推行“精品化赛事”战略，注重赛事运营质量，经过多年在马拉松赛事运营的布局及耕耘，已形成了综合且较强的赛事运营能力，受到业界广泛认可，在马拉松赛事运营赛道上已形成了良好的公司品牌效应。2017年常奥体育凭借其优秀的赛事运营能力在2017年第三届中国国际体育投融资总裁年会暨体育BANK2017颁奖盛典上被评选为十家“年度最佳体育赛事运营机构”之一。同时，常奥体育作为中国田径协会41家马拉松官方赛事运营公司之一，已积聚了优质的客户群及渠道资源。常奥体育在马拉松赛事运营上树立的公司品牌和集聚的资源、公司目前运营的马拉松赛事等都是公司马拉松业务团队多年来持续发力的结果，是公司整体运营能力的体现，常奥体育马拉松业务团队可以凭借该等已形成的公司品牌和客户资进一步获取订单，在订单获取上对相关核心人员不会存在重大依赖。

　　（二）常奥体育建立了较强的马拉松业务团队，能支持马拉松业务的持续发展，马拉松业务发展不会仅依赖核心人员

　　目前常奥体育马拉松业务管理团队有6名管理人员，均为本科以上学历，基本均具有3年以上从事体育行业的相关经验。公司马拉松业务团队经过多年在马拉松赛事运营赛道的磨练，已形成了丰富的从业经验和较强的市场开拓能力，具备充分市场竞争力，能为标的公司马拉松业务的发展及开拓提供持续有力的支持及保障，客观上也确保了常奥体育马拉松业务的开展及发展不会仅依赖核心人员。

　　（三）常奥体育已签订多项马拉松赛事的业务合同，客户对公司已形成相对粘性，有助于公司凭借自身运营能力优先取得订单

　　常奥体育自2014年成立后一直深耕马拉松赛事运营赛道，凭借优质的赛事运营能力，目前常奥体育拥有常州西太湖马拉松赛事永久运营权、南京溧水山地半程马拉松赛运营权（运营权期限至2021年）、庐山国际山地半程马拉松赛运营权（运营权期限至2021年），更于2019年取得了国内参赛门槛最高的中国马拉松精英排名赛暨我要上奥运万人赛的运营权（运营权期限至2022年）。

　　马拉松赛事作为系统性工程，赛事运营涉及需要联动主办方及多个涉及履行城市公共管理职责的部门，基于赛事质量、效益及效率考虑，在赛事运营方运营赛事口碑良好的情况下，合同期满后同等条件下赛事主办方会优先考虑原运营方继续进行合作。基于较强的赛事运营能力及赛事运营团队，常奥体育目前运营的赛事具有较强的客户粘性，该等粘性有利于常奥体育在目前运营赛事到期后继续取得运营权，后续订单的优先取得更依赖于常奥体育优质及综合的赛事运营能力。

　　综上，结合常奥体育自身已经在马拉松赛事运营上树立的公司品牌及积聚的资源渠道，以及客户对公司形成的一定粘性，常奥体育马拉松业务团队可以凭借公司综合优势进一步取得订单，马拉松业务订单的进一步取得对核心人员不会存在重大依赖。

　　五、补充披露情况

　　上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、采购模式”中补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问申港证券认为：常奥体育通过单一来源采购方式获得的赛事符合法定情形、合法合规，通过单一来源采购方式提供运营服务具有可持续性；在常奥体育未授权其他第三方使用“西太湖马拉松”、“常马”等注册商标及其对应徽记的情况下，其他第三方无法使用“西太湖马拉松”、“常马”等商标及品牌举办赛事；基于常奥体育自身已经在马拉松赛事运营上树立的公司品牌及积聚的资源渠道，以及客户对公司形成的一定粘性，常奥体育马拉松业务团队可以凭借公司综合优势进一步取得订单，马拉松赛事订单的承接对相关核心人员不存在重大依赖。

　　5、重组草案及问询函回复显示，标的公司子公司杭州竞灵目前仅在王者荣耀等MOBA类电竞项目竞技活动领域具有运营和参赛经验。一次回复称，公司拟以开拓新的电竞项目应对游戏迭代更新。请公司：（1）结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等，补充说明其能否有效将业务拓展到其他游戏项目，并保持相应竞争优势，是否能够支撑永续估值所需的增长率水平，并就此提示标的持续经营能力的重大风险；（2）补充核查各项业务经营是否存在相关行业主管部门的政策障碍或约束，并就相应的政策合规风险作重大风险提示。请律师发表意见。

　　回复：

　　一、结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等，补充说明其能否有效将业务拓展到其他游戏项目，并保持相应竞争优势，是否能够支撑永续估值所需的增长率水平，并就此提示标的持续经营能力的重大风险

　　（一）拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异

　　常奥体育子公司杭州竞灵除在王者荣耀等MOBA类电竞项目竞技活动领域具有运营和参赛经验，已开设和平精英和王者模拟战分部。和平精英、王者模拟战作为杭州竞灵未来拟拓展的其他类电竞项目，其竞技类型及特点、具体操作和训练方法的差异具体如下：

　　■

　　注1：FPS分为封闭型和沙盒型，封闭型地图较为简单，地图规模较小，一般在一定范围的区域内竞技；沙盒型地图没有固定的路线，地图也较大，更富有战术的空间与观赏性；

　　注2：圈型是和平精英的比赛机制，比赛地图在一个圈内，圈会不断缩小，产生不同的形状，队员需要在圈内战斗生存。

　　拟拓展的其他类电竞项目的操作和训练方法与王者荣耀虽然有所不同，但同类竞技项目的本质、电竞项目的管理及运营方法、商务开发等方面具有共同之处，且杭州竞灵具有较强的青训体系和开拓经验，相对于其他竞争者尤其是未进入该领域的竞争者具有较强壁垒，具备持续拓展的能力，具体如下：

　　1、主流竞技项目类别有限，同一类别不同竞技项目的本质相似

　　目前电子竞技项目按照不同的内容主要分为MOBA、FPS、即时战略类（RTS）和集换卡牌类（TCG）四类，均具有较为成熟的竞技模式，其中主流电竞项目为MOBA和FPS。不同电竞项目虽表现形式有差异，但本质不变，例如DOTA、英雄联盟属于MOBA类，与王者荣耀类似为5V5对抗，均强调团队协作、队员反应和协调、战术更新和数据分析等；反恐精英、绝地求生属于FPS，与和平精英类似均强调点位地形、进攻与防守战术、队员招法等。截至本回复出具日，杭州竞灵职业电竞俱乐部已涉足MOBA、FPS两大主流电竞领域，其拓展的竞技项目王者模拟战中，俱乐部经过5轮比赛在32支参赛队伍中获2019王者模拟战冬季冠军杯邀请赛亚军；在和平精英50支队伍中，俱乐部在2019年PEL晋级赛中以总积分94位列第26名。赛事成绩表明杭州竞灵能否有效将电竞领域的领先运营管理经验拓展到其他电竞项目，并保持相应竞争优势。

　　2、电竞项目管理、运营的方法及理念相同，商务开发具有协同性

　　对于各类电子竞技项目，其团队管理、团队文化和团队精神的培养、训练制度、后勤保障等都是相同的，在商务开发方面也具有较强的协同性。电竞业务除普遍的广告合作、品牌赞助外还有衍生品开发、队员商业价值开发等，均需要一定的经验积累和渠道资源。目前，国内外已形成了部分大型综合俱乐部，在多个电竞项目具有优势地位，例如：皇族电子竞技俱乐部（RNG）拥有英雄联盟、王者荣耀、和平精英、Dota2等9个电竞分部，2018年夺得LPL春季赛、夏季赛冠军，2019年获LPL夏季赛亚军、KPL春季赛亚军等；Cloud9是一家北美电子竞技俱乐部，目前旗下有英雄联盟、守望先锋、风暴英雄、反恐精英4个电竞分部，其英雄联盟分队获得过2次北美英雄联盟冠军联赛（LCS）冠军，反恐精英分队曾获2018波士顿Major的最高荣誉，守望先锋分队则是守望先锋联赛（OWL）第一赛季总冠军。

　　（二）杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验

　　1、前期运营经验

　　2016年10月，常奥体育通过子公司赤焰狼开拓电竞板块，组建江苏常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（RW），2017年，RW电竞俱乐部开始征战英雄联盟，在德玛西亚杯金鹰站预选赛中创造了Riot 官方赛事中唯一一次的业余战队战胜职业电竞俱乐部的记录，当年赤焰狼与人民网亦达成战略合作，RW正式更名为人民常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（PRW），但最终由于英雄联盟职业联赛（LPL）取消升降级制度并实行联盟化（固定席位制），即次级联赛队伍无法参与LPL，考虑到投入与产出，常奥体育于2018年解散该俱乐部（期间该俱乐部还曾尝试绝地求生、堡垒之夜两个项目）。常奥体育在组建、运营英雄联盟战队时取得了一定成绩并积累了开拓运营经验。吸取上述业务拓展经验，常奥体育电竞板块未来发展一方面将选择受众广泛的热点电竞项目，另一方面需结合该项目的开发周期并考虑俱乐部开发投入情况择机进入，保持良好的俱乐部可持续运行状态。

　　2018年，常奥体育选择了联盟发展健康且潜力较大的移动端王者荣耀为开拓点，通过子公司杭州竞灵运营管理Hero久竞职业电竞俱乐部，打造管理体系、商务开发体系、后勤协助等支持性团队，并重点建设严格的青训体系。2019年4月新组建的Hero青训D战队获WCG世界电子竞技大赛中国区总冠军和WCG王者荣耀项目世界总决赛冠军。杭州竞灵运营管理经验包括赛训管理、商务开发和品牌建设，这些既有管理和训练积累是未来开拓其他项目的基础，具体如下：

　　（1）赛训管理

　　为提升电竞运动员竞技水平，杭州竞灵为其提供定制化的培训以及训练。每个电竞分部均分为主队体系以及青训体系，其中主队通过参加王者荣耀系列赛事等联赛获得赛事奖金和联盟分成。青训体系则选拔与培养优秀的后备人才，参与各项目次级联赛，并为主队输送队员或实现转会更替。

　　（2）商务开发

　　Hero久竞俱乐部根据参与比赛所积累的俱乐部品牌资源与明星资源制定商务赞助方案，并根据潜在品牌客户的特定需求定制合作方案。Hero久竞俱乐部整体或其队员与赞助品牌进行合作，包括但不限于拍摄平面广告、商业电视广告，自制视频节目和宣传片，提供视频素材、集体形象照和个人形象照，出席商业活动等。此外，常奥体育运用其商业资源与直播平台达成战略合作。Hero久竞俱乐部在直播平台进行独家直播，进行宣传推广和商业活动，根据直播时长、直播效果等获得直播收入并参与直播道具分成。直播平台对Hero久竞俱乐部及队员提供直播分享技术和服务、平台用户资源并对其进行独家宣传包装和商业推广。Hero久竞俱乐部及队员的合作方及赞助商主要包括虎牙、触手、舒克、李宁、大众汽车等。

　　（3）品牌建设

　　Hero久竞俱乐部将品牌建设作为重点工作之一。俱乐部将以竞技为先，团队至上以及管理严格为品牌文化发展内核，搭设相关品牌内容，包括但不限于俱乐部CIS系统（Corporate Identity System，企业形象识别系统）搭建，自有媒体平台内容创作，线上、线下活动对接等。针对品牌工作效果，俱乐部还将专门进行调研分析，以期调整品牌建设方向，提升品牌工作效率。

　　2、现有人员储备

　　杭州竞灵结合当前电竞项目流行情况，于2019年开拓了和平精英和王者模拟战两个分部，截至本回复出具日，杭州竞灵拥有Hero久竞职业电竞俱乐部，开设王者荣耀分部、和平精英分部以及王者模拟战分部三个分部，现有Hero久竞（王者荣耀战队）、Hero.F（和平精英战队）、Hero.S（王者模拟战战队）、Hero.Y（王者荣耀青训队，含2支队伍，采取内部赛马机制，选择合适的人员配置去参加比赛）4支队伍。杭州竞灵现有人员69人，其中王者荣耀分部36人（其中主教练1人、教练2人、分析师1人、大名单队员11人、青训队员18人、领队1人、督导1人、主管1人），和平精英分部7人（其中主教练1人、助教1人、队员5人），王者模拟战分部6人（其中教练2人、队员4人），运营部13人、直播部1人，后勤人员6人。

　　未来电竞业务人员将依靠招聘制度、青训体系以及借助比心等优质的合作平台，根据本次重组的发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进相结合的方式，完善杭州竞灵的人员培养储备计划，为拓展其他电竞项目配备所需的教练、队员、运营人员。KPL赛事俱乐部主场落地南京后，杭州竞灵将与当地高校以及电竞协会进行深度合作，培养南京本土运动员及运营人员，在储备专业人才资源的基础上，加强地域化建设。

　　（三）其他类电竞游戏发展现状、竞争格局

　　1、和平精英发展现状及竞争格局

　　和平精英由腾讯光子工作室群自研打造，是一款5v5俯视角，具有军事竞赛体验的竞技项目。和平精英除普通对战模式外，加入据点争夺、护送运载、占领护送等模式，玩法较为丰富。和平精英自2019年5月8日上线以来，3日iOS端流水近1亿元人民币，不到两个月DAU（Daily Active User，日活跃用户数量）突破了5,000万量级。

　　和平精英的赛事体系共分为三层，分别是PEN（N代表New-power）、PEL（L代表League）和PEC（C代表Championship）。通过认证的俱乐部可进入PEN体系，在PEN体系中的头部俱乐部将会升入PEL联赛，在PEL表现不佳的俱乐部则重回PEN体系。在PEN表现出色的选手可以通过选秀的方式进入PEL，亦可在不同俱乐部之间进行转会。PEL是整个职业赛事的主体，PEL的责任是保障联赛有充足的新鲜血液。在PEL名列前茅的队伍，可以和海外其他队伍一同参与PEC，即和平精英国际冠军杯。2019年9月，约100家通过认证的俱乐部参与PEL预选赛，筛选出50支战队参与PEL职业联赛。2019年PEL职业联赛分为突围赛、晋级赛和决赛，其具体情况如下：

　　■

　　Hero.F（杭州竞灵旗下和平精英战队）在2019年PEL职业联赛共进行了4轮比赛，在PEL突围赛中以总积分177位列复活赛第9名进入晋级赛，在PEL晋级赛中以总积分94位列第26名，止步于晋级赛未能进入决赛。

　　2、王者模拟战发展现状及竞争格局

　　王者模拟战测试版于2019年10月上线，正式版于2020年1月上线。王者模拟战是一款以8人为组的回合策略竞技项目，以王者荣耀中的英雄为原型，通过招募、扩军、英雄战术配合等方式，决出唯一的胜者。

　　2019王者模拟战冬季冠军杯邀请赛是腾讯暨王者荣耀首届邀请赛后首次推出以团体（3人一队）形式进行线上PK的正式赛事。线上赛事的团队来自KPL联盟俱乐部、KRKPL（王者荣耀韩国职业联赛）联盟俱乐部、KPL版权平台（哔哩哔哩、斗鱼直播、虎牙直播、企鹅电竞、腾讯体育）以及其他渠道的外卡赛（快手、触手、虎扑、百度贴吧等）选手一共32支队伍，比赛形式为团体分组积分循环赛和淘汰赛。Hero.S（杭州竞灵旗下王者模拟战战队）经过5轮比赛获2019王者模拟战冬季冠军杯邀请赛亚军。

　　综上所述，结合拟拓展的其他类电竞游戏操作和训练方法的差异以及杭州竞灵现有人员储备、前期运营经验、其他类电竞游戏发展现状、竞争格局等，杭州竞灵能够将业务拓展到其他游戏项目，并保持相应竞争优势，能够支撑永续估值所需的增长率水平。

　　二、补充核查各项业务经营是否存在相关行业主管部门的政策障碍或约束

　　常奥体育主要从事马拉松赛事运营、足球赛事及职业足球俱乐部运营管理、职业电竞俱乐部运营管理业务等业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，常奥体育所属行业为“R文化、体育和娱乐业”门类下的“R88体育”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常奥体育从事的业务属于“R891体育组织”中的“8911体育竞赛组织”；根据《体育产业统计分类（2019）》，对国民经济行业分类中符合体育产业特征的有关活动的再分类，常奥体育从事的业务进一步细分属于“02体育竞赛表演活动”中的“0210职业体育竞赛表演活动”。

　　健康是促进人的全面发展的必然要求，是经济社会发展的基础条件，也是广大人民群众的共同追求。体育产业作为促进人类健康的重要行业，最近几年受到了政策的大力支持和鼓励，中共中央、国务院、发改委、文化部、工信部、国家体育总局及各地方政府均相应出台了系列政策引导及支持体育产业健康发展。标的公司三项业务涉及的路跑、足球、电子竞技等作为体育项目均受到了较大的政策支持。上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点”之“（一）行业监管体制”、“（二）产业政策”以及一次问询回复“一、关于标的公司持续经营能力”之“问题2”的回复中披露了国务院及国家相关部委针对体育行业及马拉松、足球、电子竞技等出台的主要政策。

　　除前述已经披露的国务院及国家相关部委出台的相关政策外，北京、上海、广州、南京及杭州等地亦出台了相应的政策支持马拉松、足球、电子竞技等体育产业的发展：

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　　除行业政策支持外，教育部于2016年9月颁布《关于做好2017年高等职业学校拟招生专业申报工作的通知》（教职成司函〔2016〕114号），将“电子竞技运动与管理”作为全国《普通高等学校高等职业教育（专科）专业目录》中2016年增补专业，并于2017年正式执行。目前在国家大力践行健康中国建设及大力发展文化创意产业的整体环境下，体育产业及马拉松、足球、电子竞技等体育项目的发展受到了国家及地方政策的较大支持，国家及地方政府出台的政策多为引导性规范管理文件，截至目前未发现标的公司三项业务经营存在相关行业主管部门的政策障碍或实质性限制规定。但标的公司三项业务中，电子竞技及职业电竞俱乐部运营作为新兴行业处于行业发展的相对早期，其作为新兴的体育运动项目及文化创意产业享受了较多的政策支持，该等政策支持形成良好的行业发展环境，标的公司职业电竞俱乐部运营对该等良好的政策及行业发展环境存在一定依赖。

　　但电子竞技产业及职业电竞俱乐部运营涉及体育产业、文化产业、互联网信息管理等多方面监管，如后续国家及相关行业主管部门出台限制、实质性约束电子竞技或职业电竞俱乐部发展的政策，或大幅降低对电子竞技及职业电竞俱乐部发展的引导、支持及鼓励，则该等行业政策的重大变化可能会对标的公司职业电竞俱乐部运营业务造成重大不利影响。