证券代码：600711            证券简称：盛屯矿业    公告编号：2020-003

　　盛屯矿业集团股份有限公司第九届

　　董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”）第九届董事会第四十六次会议于2020年1月17日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于为境外子公司提供担保额度的议案》。

　　为满足境外子公司业务发展的需要，公司计划为各境外子公司提供额度不超过等值人民币45亿元的担保，担保额度有效期自股东大会批准之日起十二个月。担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保、预付款等），任意时点为上述子公司提供的担保总余额不超过45亿元人民币，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，具体额度情况如下：

　　单位：人民币（亿元）

　　■

　　公司董事会认为，为上述子公司进行担保，有助于改善子公司的流动性，满足各子公司业务发展的需要，同意公司法定代表人或其指定的授权人在上述额度范围内签署相关合同以及其他文件（包括但不限于合规证明书、确认书、通知书等）, 在担保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准；授权公司董事长在上述担保总额度范围内根据各子公司经营情况调剂各子公司的担保额度，授权有效期与上述担保额度有效期一致。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于为境外子公司提供担保额度的公告》。

　　二、审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年2月3日下午14点30分，在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　证券代码：600711    证券简称：盛屯矿业           公告编号：2020-004

　　盛屯矿业集团股份有限公司关于为

　　境外子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 担保人：盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盛屯矿

　　业”或“上市公司”）

　　● 被担保人：宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）、华玮镍业有限公司（以下简称“华玮镍业”）、友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）

　　● 由上市公司为上述被担保人提供担保不超过等值人民币45亿元，担保额度有效期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。在前述担保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准。

　　● 本次是否有反担保：无

　　●公司对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　为满足境外子公司业务发展的需要，公司计划为各境外子公司提供额度不超过等值人民币45亿元的担保。担保事项包括但不限于（金融机构贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保、预付款等），任意时点为上述子公司提供的担保总余额不超过45亿元人民币，在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。以上额度不含公司为子公司发行债券的担保，公司为子公司发行债券的担保另行公告。

　　本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但不限于下表），拟对各境外子公司担保计划如下：

　　单位：人民币（亿元）

　　■

　　二、被担保人介绍

　　（一）宏盛国际资源有限公司

　　公司名称：宏盛国际资源有限公司（Wang Sing International Resources Limited）

　　住所：UNIT 1，28/F，SINGGA COMMERCIAL CENTRE 144-151 CONNAUGHT ROAD WEST HONGKONG

　　董事：陈东

　　注册资本：4314.20万港元

　　成立日期：2018年5月2日

　　股权结构：宏盛国际为公司的全资子公司

　　经营范围：国际贸易及股权投资

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，宏盛国际总资产为188,967,473.93元，净资产为-19,624,895.17元，总负债为208,592,369.10元；2018年5-12月营业收入为0，净利润-19,624,895.17元（以上数据经审计）。

　　截止 2019 年 9月 30 日，宏盛国际总资产为424,263,828.61元，净资产为-34,323,416.55元，总负债为458,587,245.16元；2019年1-9月营业收入918,514.31元，净利润-14,698,521.38元（以上数据未经审计）。

　　（二）华玮镍业有限公司

　　公司名称：华玮镍业有限公司（HUAWE NICKEL COMPANY LIMITIED）

　　住所：RM 802. 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL

　　董事：陈雪华

　　注册资本：1,000万美元

　　成立日期：2018年7月4日

　　股权结构：宏盛国际持股55%，华友控股（香港）有限公司持股45%。

　　经营范围：产业投资、国际贸易

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，华玮镍业总资产0美元，净资产0美元，总负债0美元，2018年7-12月营业收入为 0美元，净利润0美元（以上数据经审计）。

　　截止2019年9月30日，华玮镍业总资产为48,118,494.92美元，净资产为9,472,389.8美元，总负债为38,646,105.12美元，2019年1-9月营业收入0美元，净利润-527,610.2美元（以上数据未经审计）。

　　（三）友山镍业印尼有限公司

　　公司名称：友山镍业印尼有限公司（PT. Youshan Nickel Indonesia）

　　住所：Sopo Del office tower A, 21st floor, Jl. Mega Kuningan Barat III Lot.10 1-6 Kawasan Mega Kuningan, Jakarta Selatan 12950, Indonesia。

　　董事：张大辉

　　注册资本：8,000万美元

　　股权结构：华玮镍业持股65%，恒通亚洲科技有限公司持股35%

　　成立日期：2018年8月21日

　　经营范围：高镍锍及镍铁的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；焦炭及半焦炭、硫磺、石膏、石灰、石灰石、矿石和其他任何产品的进口贸易；矿石产品以及高镍锍、镍铁、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等港口服务以及港口物流业务；电厂及辅助设施营运以生产电能；贸易。

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，友山镍业总资产为237,747,998,632印尼卢比，净资产为140,093,295,034印尼卢比，总负债为97,654,703,598印尼卢比，2018年8-12月营业收入为0印尼卢比，净利润-6,893,204,966印尼卢比（以上数据经审计）。

　　截止2019年9月30日，友山镍业总资产为2,085,121,508,799印尼卢比，净资产为422,700,996,562印尼卢比，总负债为1,662,420,512,237印尼卢比，2019年1-9月营业收入为0印尼卢比，净利润-9,155,798,472印尼卢比（以上数据未经审计）。

　　三、担保决策程序

　　本次提供担保额度事项已经2020年1月17日召开的公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意的独立意见，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、担保额度有效期

　　上述担保额度有效期为公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、公司董事会意见

　　公司董事会认为，为上述子公司进行担保，有助于改善子公司的流动性，满足各子公司业务发展的需要，经公司董事会审议，通过了《关于为境外子公司提供担保额度的议案》，同意公司法定代表人或其指定的授权人在上述额度范围内签署相关合同以及其他文件（包括但不限于合规证明书、确认书、通知书等）,在担保额度有效期内所签署的相关担保文件的担保期限以实际签订的相关合同为准；授权公司董事长在上述担保总额度范围内根据各子公司经营情况调剂各子公司的担保额度，授权有效期与上述担保额度有效期一致。

　　六、独立董事意见

　　为满足各境外子公司业务发展的需要，申请上市公司为部分境外公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币45亿元。本次被担保对象系公司全资及控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次提供担保额度，符合公司正常生产经营的需要。我们认为公司第九届董事会第四十六次会议审议的为境外子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求，同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，上市公司及其控股子公司无对外担保，上市公司担保总余额为231,850.30万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保余额217,806.30万元，子公司对子公司的担保余额为14,044.00万元，上市公司担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的28.71%。公司担保均无逾期。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　证券代码：600711    证券简称：盛屯矿业    公告编号：2020-005

　　盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年2月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年2月3日14点30分

　　召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年2月3日

　　至2020年2月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，并于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年1月22日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

　　2、登记办法：（股东登记表见附件1）

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年1月22日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点与联系方式：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层 董事会秘书办公室。

　　联系人：卢乐乐

　　联系电话：0592-5891697

　　传真：0592-5891699

　　邮政编码：361012

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、其他事项

　　无。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2020年1月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛屯矿业集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年2月3日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。