证券代码：002765            证券简称：蓝黛传动           公告编号：2020-002

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2020年01月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2020年01月17日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事4名；公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司及公司子公司2020年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司发生日常关联交易，预计关联交易金额合计为不超过373.96万元（含税），主要为公司向关联方租赁厂房及代缴水电费等、公司接受关联方加工劳务以及公司子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司向关联方销售产品。

　　关联方重庆黛荣传动机械有限公司为公司参股公司，公司董事长朱堂福先生担任该公司执行董事，关联董事朱堂福先生及其子董事朱俊翰先生在审议该议案时予以回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-004）于2020年01月18日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》

　　根据公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）经营发展需要，公司董事会同意公司子公司台冠科技向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度。本次授信产品主要用于短期流动资金贷款，实际融资金额应在上述授信额度内以公司子公司台冠科技与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限为不超过一年。

　　公司董事会同意公司、台冠科技全资子公司惠州市坚柔科技有限公司及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为上述台冠科技向上述银行金融机构申请的授信额度提供无偿连带责任保证担保，担保期限为不超过3年。公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用，也无需提供反担保。

　　鉴于潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司10.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东，潘尚锋先生作为公司关联方，其本次为公司子公司授信额度提供担保事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司（或台冠科技）法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况，与银行金融机构在上述授信额度范围内签署授信及担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-005）于2020年01月18日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于公司高级管理人员薪酬之有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同意公司2020年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2020年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2019年度公司薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据2020年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。

　　公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2019年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币110.60万元，2019年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币359.91万元。关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，公司将根据相关监管规定在《公司2019年年度报告》中详细披露。

　　公司关联董事朱堂福先生（其为公司董事、总经理朱俊翰先生的父亲）、朱俊翰先生、黄柏洪先生、丁家海先生和汤海川先生在审议该议案时回避表决，本议案由4名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2020年02月05日在公司办公楼506会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次股东大会的通知详见2020年01月18日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（    公告编号：2020-006）。

　　公司独立董事就本次会议审议的上述相关关联交易事项予以事前认可，并对上述相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2020年01月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对公司第三届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见。

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年01月17日

　　证券代码：002765      证券简称：蓝黛传动    公告编号：2020-003

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2020年01月14日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2020年01月17日11:30以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2020年度预计发生的关联交易事项为公司及子公司正常经营所需，关联交易定价遵循了公平、公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意该日常关联交易事项。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司经营发展资金需求；上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，关联担保行为符合相关法律、法规要求。我们同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

　　2020年01月17日

　　证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动     公告编号：2020-006

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年01月17日以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第三十次会议，会议拟定于2020年02月05日（星期三）召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2020年第一次临时股东大会。

　　2. 会议召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年02月05日（星期三）下午14:55。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年02月05日09:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年02月05日09:15—15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议股权登记日：2020年01月31日。

　　7. 会议出席对象：

　　（1）截至2020年01月31日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8. 现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

　　上述议案为普通决议事项，需经参加本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的1/2以上通过；上述议案关联股东不应当参与投票表决，需经参加本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　上述议案业经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容分别于2020年01月18日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年02月03日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　传真号码：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：卞卫芹、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年01月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362765

　　2、投票简称：蓝黛投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、因本次股东大会审议一项议案，因此本次股东大会对议案不设置“总议案”，对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间： 2020年02月05日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2020年02月05日09:15—15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：         股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：         委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                               受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　说明：

　　1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动        公告编号：2020-004

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因生产经营需要，2020年度重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）及子公司拟与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过373.96万元（含税，下同），主要为公司接受关联方加工劳务、租赁厂房给关联方及代缴水电费等以及公司子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司（以下简称“蓝黛自动化”）向关联方销售产品。2019年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为201.03万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年01月17日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2020年度与关联方黛荣传动发生日常关联交易金额预计不超过人民币373.96万元。在审议表决上述关联交易事项时，在关联方兼任执行董事的关联董事朱堂福先生及其子董事朱俊翰先生对该议案回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述关联交易预计金额在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）预计2020年度日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元  

　　■

　　注：2019年12月03日，公司总经理办公会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易的议题》，同意公司根据生产经营需要购买一台黛荣传动的单夹双头数控车床，采购金额为17.15万元，本次关联交易金额无需提交公司董事会审议。协议双方于2019年12月17日签署了《设备转让协议书》。公司2019年度日常关联交易金额预计由358.96万元增加至376.11万元；2019年度公司与关联方黛荣传动实际发生的日常关联交易金额为201.03万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司

　　（一）关联方基本情况

　　黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。

　　截至2019年12月31日，黛荣传动总资产为1,779.18万元，净资产为1,637.75万元，资产负债率为7.95%；2019年度实现营业收入为1,077.82万元，利润总额为63.58万元，净利润为44.39万元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；公司董事长朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方黛荣传动之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。公司接受关联方提供加工劳务，具体委托加工产品、规格型号、数量、要求等由公司开具委托加工订单确定，价格遵循市场价格原则，并按双方实际签订的委托加工合同执行；子公司向关联方黛荣传动销售产品，根据产品的生产工序，难易程度、行业平均利润和市场价格等因素，由双方在公平公允的基础上协商后在具体合同中约定；租赁厂房及代缴水电费，按照“自愿公平、互惠互利”的原则进行，交易价格参照同地区的市场价格而确定。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）租赁厂房及代缴水电费

　　黛荣传动系本公司参股公司，其租用公司厂房进行生产经营活动，由于水电费是按厂区整体缴纳，公司按照承租方实际使用的水电费据实向其收取代缴水电费。2020年01月17日，公司与黛荣传动签订《房屋租赁合同》，合同约定，公司将位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号的建筑面积为4,700平方米的房屋（A3厂房）出租给黛荣传动使用；租赁期限从2020年01月01日起至2020年12月31日止；租金按每月每平方米（按建筑面积计算）14.00元（含税）结算，全年租金合计金额为人民币78.96万元。鉴于公司水电费按厂区整体向供水、电部门缴纳，公司根据黛荣传动每月生产经营所发生的实际用水及用电量据实向其收取代缴的水电费，预计2020年水电费不超过人民币75.00万元。该合同自公司董事会审议通过之日起生效。

　　（二）接受加工劳务及销售产品

　　黛荣传动拟为公司提供部分汽车零部件齿轮、轴的加工劳务；公司子公司蓝黛自动化向黛荣传动销售机器人生产线、工装夹具等产品。在本次会议审议通过2020年度日常关联交易预计事项后，公司及子公司将根据实际经营需求，与关联方签订相应的合同后实施交易。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司接受关联方提供加工劳务，旨在利用关联方成熟的汽车零部件齿轮、轴精车加工工艺、技术，提升公司产品质量，发挥产业链优势，降低公司生产成本；公司子公司向关联方销售产品，旨在促进子公司主营业务的对外拓展，提升其盈利能力；公司租赁厂房给关联方是为了保障其生产经营所需，该交易为持续性的关联交易，属于正常的商业交易行为。黛荣传动作为公司参股公司，上述关联交易将促进其经营业务发展，提高其资产经营效率，同时增加公司的投资回报，实现公司与黛荣传动互利共赢。公司上述日常关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，按照一般市场经营规则进行，不会损害公司及中小股东利益；上述交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。

　　六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董事会拟审议公司 2020年度日常关联交易预计议案的相关资料，经认真审阅，认为公司及子公司 2020年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司及关联方参股公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律、法规、规范性文件的有关规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司 2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对上述日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为，公司及子公司2020年度拟与关联方黛荣传动发生的日常关联交易系公司及子公司正常生产经营所需，均属于正常的商业行为；交易价格依据市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。2019年公司日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异，主要为受下游汽车销售市场下滑、部分客户产品结构调整、客户需求下降等影响，公司汽车零部件业务减少，与之相关的委外加工业务相应减少；公司与关联方代缴水电费的发生基于关联方实际经营业务情况，较难实现准确预计；黛荣传动因业务调整，向公司子公司采购产品少于预期，因此导致2019年度关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异。

　　公司董事会在审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年01月17日

　　证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动     公告编号：2020-005

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　关于公司、公司孙公司及公司持股

　　5%以上股东为公司子公司向银行申请

　　综合授信额度提供担保暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2020年01月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）拟向中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下简称“银行金融机构”）申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度。本次授信产品主要用于短期流动资金贷款，实际融资金额应在上述授信额度内以公司子公司台冠科技与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限为不超过一年。

　　公司、公司子公司台冠科技的全资子公司惠州市坚柔科技有限公司（以下简称“坚柔科技”）及公司持股5%以上股东潘尚锋先生拟无偿为台冠科技向银行金融机构申请的上述综合授信额度提供无偿连带责任保证担保，担保期限为不超过3年。

　　鉴于潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司10.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东，潘尚锋先生作为公司关联方，其本次为公司子公司申请银行授信额度提供担保事项构成了关联交易。

　　2020年01月17日，公司第三届董事会第三十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司子公司台冠科技根据经营发展需要向银行金融机构申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度；同意公司、台冠科技全资子公司坚柔科技及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为上述台冠科技向银行金融机构申请的授信额度提供无偿连带责任保证担保，担保期限为不超过3年。公司子公司台冠科技免于支付本次担保费用，也无需提供反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述公司、公司孙公司及关联方为公司子公司提供担保暨关联交易事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对公司子公司提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司（或台冠科技）法定代表人根据台冠科技实际生产经营资金需求情况，与银行金融机构在上述授信额度范围内签署授信及担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、融资方（被担保人）基本情况

　　1、公司名称：深圳市台冠科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300597759780Y

　　3、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

　　4、法定代表人：潘尚锋

　　5、注册资本：人民币9,273.6842万元

　　6、成立时间：2012年06月01日

　　7、经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。

　　8、股权结构：公司持有台冠科技99.6765%股权，自然人徐阿玉持有台冠科技0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。

　　9、财务状况：

　　截止2018年12月31日，台冠科技的总资产为63,448.96万元，净资产为25,556.81万元，资产负债率为59.72%；2018年度营业收入为88,061.25万元，利润总额为9,821.69万元，净利润为84,35.11万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截止2019年06月30日，台冠科技的总资产为58,338.25万元，净资产为29,165.70万元，资产负债率为50.00%；2019年1-6月营业收入为34,228.67万元，利润总额为1,773.52万元，净利润为1,787.79万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、关联方基本情况

　　1、关联方

　　潘尚锋先生，中国国籍，为公司持股5%以上股东，现担任台冠科技董事长、总经理。

　　2、关联关系

　　截至本公告披露日，潘尚锋先生直接持有公司股份11,153,991股，潘尚锋先生及其一致行动人合计持有公司股份49,879,954股，占公司总股本的10.36%。因此潘尚锋先生为公司持股5%以上股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生作为公司的关联自然人，其本次为公司子公司向银行金融机构申请授信额度提供担保事项构成了与公司的关联交易。

　　四、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司子公司发展，公司持股5%以上股东潘尚锋先生拟为台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度事宜提供连带责任保证担保，担保金额为不超过5,000万元，担保期限为不超过三年。具体担保金额等条款内容以上述关联方与银行金融机构签订的担保协议为准。子公司台冠科技免于支付担保费用。

　　截至本公告披露日，相关本次综合授信及担保合同尚未签署。

　　五、 关联交易目的及对公司的影响

　　公司、公司孙公司及上述持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请授信额度提供担保，属于正常的融资担保行为，有利于满足公司子公司经营发展资金需求。本次关联方为公司子公司向银行金融机构申请综合授信额度提供担保，公司子公司台冠科技免于支付担保费用，也无需提供反担保，体现了关联人对公司子公司发展的支持；本次交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、 2019年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2019年年初至本公告披露日，鉴于公司实施重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），潘尚锋等33名交易对方已于2019年05月20日将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权；因本次交易构成关联交易，公司与持股5%以上股东潘尚锋先生及其一致行动人的关联交易金额为516,005,697.00元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。

　　根据2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议及2019年09月17日公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的议案》，同意公司子公司台冠科技在未来三年内且在不影响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金陆续向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还对其借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于子公司向公司持股5%以上股东偿还借款暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-062）。台冠科技在公司本次股东大会审议批准上述议案后，截至本公告披露日，向项延灶先生偿还了对其借款1200.00万元（其中本金为1074.85万元，利息为125.15万元）。

　　根据2019年10月14日公司第三届董事会第二十六次会议及2019年10月30日公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意关联方公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为台冠科技向银行金融机构申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度提供无偿连带责任保证担保，潘尚锋还将以其个人房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供无偿抵押担保。截至本公告披露日，上述关联人已与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署相关担保协议，担保金额合计为人民币4,000万元。公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用。

　　根据2019年12月10日公司第三届董事会第二十九次会议及2019年12月26日公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，同意关联人公司持股5%以上股东潘尚锋先生为台冠科技开展融资金额不超过人民币8,000万元的融资租赁业务提供无偿连带责任保证担保，公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用。截至本公告披露日，上述关联人尚未与相关融资租赁公司签署相关担保协议。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董事会拟审议议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次交易事项的审核，认为该议案所述公司持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保事项构成了与公司的关联交易。公司子公司免于向关联方支付任何担保费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们对公司、公司孙公司及持股5%以上股东为子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为，公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司经营发展资金需求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整体利益；公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次关联担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对子公司提供担保暨关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易事项，并同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司、公司孙公司及公司持股5%以上股东为子公司台冠科技向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司经营发展资金需求；上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，关联担保行为符合相关法律、法规要求。我们同意公司、公司孙公司及持股5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司及公司子公司（含孙公司）对外担保总额为人民币62,040万元，占公司最近一期经审计合并总资产的24.80%，占公司最近一期经审计合并净资产的50.13%；其中16,000万元人民币为公司向公司子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并净资产的12.93%。上述担保事项均履行了相应的审议决策批准及披露程序。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际提供担保余额为37,763.14万元，占公司最近一期经审计合并总资产的15.10%，占公司最近一期经审计合并净资产的30.51%；其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为6,000万元，占公司最近一期经审计合并净资产的4.85%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年01月17日