（一）股份锁定承诺

　　■

　　（二）其他承诺

　　■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东均已出具《关于本次重组的原则性意见》：作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的控股股东，本企业原则性同意上市公司拟向甘海南等34名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的十方环能86.34%股权，并向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施）。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东均已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：自金宇车城股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业无任何减持金宇车城股票的计划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自金宇车城股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持金宇车城股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给金宇车城造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

　　十一、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件

　　本次交易前，公司的总股本为135,350,893股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至161,691,426股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十三、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况

　　十方环能股东孙巍持有十方环能800万股股份，占十方环能总股本的比例为13.43%，孙巍系债权人张纯清与第三方借款的担保人，孙巍及其他9名被告因民间借贷纠纷被张纯清诉至辽宁省沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院已作出（2016）辽01民初158号民事裁定书，对孙巍持有的十方环能800万股股权予以查封，查封期间不得办理过户、质押等权属变更手续。因此本次交易未将孙巍纳入交易对方。

　　2020年1月16日，上市公司董事会审议通过了《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》。截至本报告书签署日，上市公司已与孙巍及其债权人张纯清就孙巍所持十方环能股份的收购签署《股份转让三方框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　　（一）债务和解

　　孙巍与张纯清自行协商完成债务和解，签订和解协议及其他必要法律文件。孙巍应在相关法律文件签署之日起5个工作日通知上市公司，同时提供一份完整的复印件供上市公司备案。

　　根据本次重组方案，十方环能拟申请从全国中小企业股份转让系统摘牌（以下简称“摘牌”）。孙巍与张纯清拟在十方环能完成摘牌后、后续收购开始前完成孙巍所持十方环能800万股股份（以下简称“标的股份”）的转让过户，将上述股份全部过户至张纯清名下。如摘牌程序因标的股份的质押/查封受阻的，由各方另行协商具体解决方案。

　　（二）后续收购

　　1、后续收购的相关先决条件

　　在以下先决条件全部满足的前提下，上市公司同意收购孙巍所持十方环能800万股股份：

　　（1）本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；

　　（3）标的股份上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

　　（4）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股东；

　　（5）自框架协议签署之日起至标的股份过户前，十方环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态。

　　2、定价原则及交易价格

　　本次十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此，十方环能13.43%股权交易价格为人民币6,125.33万元。

　　（三）后续收购构成重大资产重组

　　根据经审计的金宇车城2018年度财务数据以及后续交易作价情况，后续交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）后续收购与本次交易的关系

　　上市公司以发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权独立于后续收购行为。上市公司后续收购十方环能13.43%股权以发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的成功实施为前提。

　　（五）孙巍、张纯清的基本信息

　　1、孙巍

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　■

　　（3）直接持股企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，除持有十方环能股权外，直接持股的企业如下：

　　■

　　2、张纯清

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

　　■

　　（3）直接持股企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，无其他直接持股的企业。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚需取得的批准或核准包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）交易整合风险

　　本次交易完成后十方环能将成为公司的控股子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合十方环能的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　　（四）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其下属企业外）的市场竞争风险

　　根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司存在从事有机固废处置业务的情形，具体情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与北控清洁能源集团及其下属企业不存在同业竞争问题。通过本次交易，上市公司能够快速建立在环保领域的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　鉴于有机固废处置市场发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能与北京控股环境集团（0154.HK）、北京北控环保工程技术有限公司及北控水务集团（0371.HK）或其他企业在有机固废处置领域形成竞争关系，虽然北控清洁能源集团（1250.HK）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。

　　（五）本次交易摊薄每股收益的风险

　　根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，金宇车城的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。

　　二、十方环能业务与经营风险

　　（一）未能有效履行特许经营权协议中规定的责任和义务，导致项目违约而终止的风险

　　十方环能须根据BOT、BOO项目协议的约定建设、运营餐厨废弃物处理及其废弃物的资源化利用项目、垃圾填埋气发电项目、垃圾填埋气精制燃气项目。在特许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日期前终止与企业订立的BOT、BOO项目特许经营协议。如特许经营权授予人终止特许经营协议，将可能导致十方环能失去BOT、BOO项目特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营及盈利能力造成不利影响。

　　（二）垃圾填埋气发电及精制燃气项目之垃圾填埋场提前封场的风险

　　十方环能垃圾填埋气发电及垃圾填埋气精制燃气项目可能存在垃圾填埋场封场时间早于特许经营协议约定的经营期限的情形，出现的原因是垃圾填埋场的日均实际填埋量远超出建设初期的预计填埋量，存在垃圾填埋场在特许经营期内提前封场的风险。

　　（三）市场竞争风险

　　餐厨废弃物处理行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着餐厨垃圾处理市场的需求进一步扩大，规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的大型央企、民企持续加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。如未来行业竞争将进一步增强，可能使十方环能获取新项目的难度加大，进而对十方环能经营造成不利影响。

　　（四）十方环能人才流失的风险

　　本次交易将十方环能86.34%股权注入上市公司，本次交易完成后，十方环能仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的子公司，其下属的资产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

　　餐厨废弃物处理行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备餐厨废弃物处理相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是餐厨废弃物处理行业的发展迅猛，行业内对于具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。若未来十方环能核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

　　（五）产业政策和地方补贴变化的风险

　　近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或者地方补贴发生变化，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要公司股东大会的审议和中国证监会的核准，且审议及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家产业政策鼓励支持城镇生活垃圾无害化、资源化处置，大力推行生活垃圾分类，改善城乡人居生态环境，生活垃圾处置市场快速增长

　　近年来，随着生活垃圾处置量的增大、环保要求的提高，生活垃圾的无害化、资源化处置逐渐成为重点环保问题。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，未来我国继续推进餐厨垃圾无害化处理和资源化利用能力建设，鼓励使用餐厨垃圾生产油脂、沼气、有机肥、土壤改良剂、饲料添加剂等。同时，积极推动生活垃圾分类，因地制宜制定分类办法，完善体制机制，建立分类投放、回收、运输、处理相衔接的全过程管理体系，全面改善城乡人居生态环境。

　　“十三五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元。其中，无害化处理设施建设投资1,699.3亿元，收运转运体系建设投资257.8亿元，餐厨垃圾专项工程投资183.5亿元。未来几年，我国生活垃圾无害化、资源化处置市场将保持较快的增长。

　　2、生活垃圾分类制度的快速推广，将有效提高生活垃圾处置效率，对于餐厨垃圾处置行业发展的推动作用尤为显著

　　2019年6月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求到2020年，46个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统。餐厨垃圾占我国生活垃圾的比重较大，建立有效的生活垃圾分类系统，能够保证餐厨垃圾收集、预处理的规范性，提高后期餐厨垃圾无害化、资源化、减量化的处理效率。

　　随着我国生活垃圾分类体系的逐步建立与完善，未来几年我国餐厨垃圾处置市场将实现快速增长，餐厨垃圾的收运、专业处置设备及终端处置服务企业，均迎来良好的发展机会。

　　3、上市公司业务发展困难，通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司盈利水平，符合国家产业政策要求

　　《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。

　　2019年1-9月，上市公司囿于资金困局，诉讼缠身，营业收入下滑较大，仅实现营业收入1,732.36万元，较去年同期减少91.41%；实现归属于上市公司股东的净利润-11,494.98万元。其中，新能源电气设备业务方面，自2018年“5·31光伏政策”后，上市公司控股子公司智临电气业务受到冲击至今仍未好转，其流动性紧张局面仍未改善，累计诉讼较多，严重影响其业务开展。2019年上半年，上市公司新能源电气设备业务仅实现营业收入111.51万元，较去年同期减少99.03%。

　　（二）本次交易的目的

　　1、通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业

　　十方环能主营业务为餐厨废弃物无害化处理与资源化利用、垃圾填埋气（沼气）综合利用、生物质能源利用及有机废弃物处置设备销售等。通过本次交易，上市公司能够布局生活垃圾处置行业，快速建立在环保领域的竞争优势，分享上述市场的增长收益，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　2、通过收购优质资产，迅速改善上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，更好的维护公司股东利益

　　十方环能属于行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，迅速改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力，有利于更好的维护公司全体股东的利益。

　　二、本次交易的决策与审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、2019年10月23日，本次交易之交易对方至善创投、尚智创投、至尚投资内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　2、2019年10月25日，本次交易之交易对方彭博创投内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、2019年10月25日，本次交易之交易对方兴富1号内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　4、2019年11月1日，本次募集配套资金交易对方北控光伏内部决策机构已审议批准其参与认购募集配套资金；

　　5、2019年11月4日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

　　6、2019年12月18日，标的公司召开股东大会审议通过本次交易；

　　7、2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　1、上市公司股东大会审议本次交易的正式方案；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权。同时，向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向包括北控光伏在内不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8亿元（北控光伏认购募集配套资金的议案需经股东大会审议通过，北控光伏认购成功与否不影响募集配套资金的实施），募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。募集配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司募投项目、偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易具体情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，金宇车城将持有十方环能86.34%股权。

　　（二）标的资产的估值与作价

　　本次交易的评估基准日为2019年9月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　开元评估采用资产基础法和收益法对十方环能86.34%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年9月30日，十方环能股东全部权益评估值为47,886.33万元。以评估值为基础并考虑到十方环能子公司厦门十方对其股东厦门通洁的其他应收款551.70万元存在无法回收的风险。经交易双方友好协商，本次十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此，本次交易标的资产十方环能86.34%股权的最终交易价格确定为39,373.62万元。为避免歧义，前述其他应收款的后续回收情况，不影响已经确定的交易价格。

　　截至评估基准日，标的公司账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：单位：万元

　　■

　　（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排

　　本次发行股份及支付现金购买十方环能86.34%股权的交易价格为39,373.62万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.58%，即35,269.99万元；以现金方式支付交易对价的10.42%，即4,103.63万元。

　　1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日，即金宇车城第十届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为13.39元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、发行股份的数量

　　本次交易十方环能86.34%股权交易价格为39,373.62万元。

　　根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向十方环能各交易对方发行股份数量的计算公式为：

　　上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=十方环能交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格

　　若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。

　　按交易对方所持十方环能86.34%股权的交易价格39,373.62万元计算，依据交易双方约定的支付方式，上市公司本次向十方环能各交易对方共计发行股份数量为26,340,533股。

　　十方环能交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：

　　■

　　■

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　3、发行股份的锁定期安排

　　（1）甘海南、段明秀对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

　　除上述承诺外，本人通过本次交易获得的金宇车城新增股份按照下述安排分期解锁：

　　如十方环能2020年度实现净利润为正且其持有的股份上市满12个月；或十方环能2020年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满12个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的34%；

　　如十方环能2021年度实现净利润为正且其持有的股份上市满24个月；或十方环能2021年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕本期业绩补偿义务且其持有的股份上市满24个月的，则本期可转让或交易不超过其持有的全部股份的33%；

　　如十方环能2022年度实现净利润为正且其持有的股份上市满36个月；或十方环能2022年度实现净利润虽为负，但其已按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月的，则本期可转让或交易其持有的全部剩余股份；

　　以上实现净利润的计算及确定方式以《业绩承诺补偿协议》约定为准。

　　本次发行结束后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　（2）除甘海南、段明秀以外的其他交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺

　　“本企业/本人因本次交易取得的金宇车城新增股份，若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则因本次发行而取得的金宇车城股份自上市之日起12个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；若本企业/本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则因本次交易而取得的金宇车城股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。

　　本次发行结束后，本企业/本人因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，本人转让上市公司股份亦应符合证监会及深交所的其他规定。”

　　（四）募集配套资金部分

　　上市公司拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　1、募集配套资金的股份发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

　　2、募集配套资金的股份发行数量

　　本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过35,000.00万元，具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格（不足1股的部分舍去）。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

　　3、募集配套资金的股份锁定期

　　上市公司本次拟向包括北控光伏在内的不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，北控光伏认购的股份自发行上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）业绩承诺与补偿

　　根据十方环能业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：

　　1、业绩承诺及计算标准

　　十方环能的业绩承诺期限为3年，即2020年、2021年、2022年。

　　十方环能业绩承诺方同意，业绩承诺期限内十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元。如十方环能在业绩承诺期限内某一会计年度实现净利润为负的，则十方环能业绩承诺方同意就亏损部分向上市公司进行补偿。

　　上市公司同意，如十方环能因不可抗力因素导致实现净利润为负的，豁免业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》承担该部分的补偿义务。不可抗力事件是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　2、实现净利润的确定

　　十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；

　　十方环能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；

　　除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经十方环能董事会/股东会批准，不得改变十方环能的会计政策和会计估计；

　　如十方环能使用上市公司资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本为年化单利7%（不足一年的按日计算，每年按照365日计算）。

　　如本次交易募集的配套资金投入到十方环能，则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损。

　　各方同意，于承诺期限内每一会计年度结束以后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就十方环能在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具专项审核意见。若十方环能业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由十方环能业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。

　　3、业绩补偿金额及补偿方式

　　（1）业绩补偿金额

　　承诺期限内每一会计年度结束后，依据专项审核报告结果，十方环能业绩承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：

　　当年度补偿金额=0－当期期末实现净利润数

　　（2）业绩补偿方式

　　十方环能业绩承诺方应当首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿，具体为：

　　①股份补偿

　　当年度补偿股份数量=当年度补偿金额÷发行价格

　　根据上述公式计算应补偿股份数量时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情形，十方环能业绩承诺方应补偿股份数量为上述公式计算出的应补偿股份数量取整后再加1股。

　　自应补偿股份数量确定之日（指当期专项审核报告披露之日）起至该等股份注销前，十方环能业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　　②股份补偿不足的，由十方环能业绩承诺方通过现金方式予以补足

　　当年度应补偿现金金额=当年度应补偿金额－当年度已补偿股份数量×发行价格

　　如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年度应补偿股份数=当年度应补偿的股份数（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，则应补偿股份在补偿前累积获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。

　　在发生《业绩承诺补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，十方环能业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元为对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期限内每一会计年度专项审核报告披露后的10日内召开董事会，并由董事会发出召开审议本期股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施本期回购方案；若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知十方环能业绩承诺方实施股份赠送方案。十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除十方环能业绩承诺方之外的其他股东，除十方环能业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除十方环能业绩承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。自十方环能业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，十方环能业绩承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　如股份补偿不足，由十方环能业绩承诺方通过现金方式补足的，业绩承诺方应在股份回购或赠送完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户；如当期没有股份可补偿的，则十方环能业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起10个交易日内以现金方式履行完毕补偿义务。

　　十方环能业绩承诺方承担的业绩补偿总额不应超过其在本次交易中取得的全部交易对价。

　　十方环能业绩承诺方各主体之间按照其在本次交易前持有的标的资产的相对持股比例计算各自应补偿金额（为避免歧义，即甘海南、段明秀应当按照73.27%、26.73%的比例计算），十方环能业绩承诺方之间就《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。

　　十方环能业绩承诺方承诺，其基于本次交易取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，该约定应至少包括质权人知悉该对价股份所负担业绩补偿义务，且同意在十方环能业绩承诺方履行业绩补偿义务时可由上市公司回购并注销质押股份，无需另行取得质权人同意。

　　③超额业绩奖励

　　本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万元，则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励对象名单由十方环能董事会另行确定）。超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照《业绩承诺补偿协议》之约定进行确定。

　　如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币11,250万元但未超过人民币16,875万元的，则对于超出11,250万元的部分奖励20%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—11,250万元）×20%；如超出人民币16,875万元但未超过人民币22,500万元，则对于超出16,875万元的部分奖励30%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—16,875万元）×30%+1,125万元；如超过人民币22,500万元，则超过22,500万元的部分奖励50%，即业绩奖励金额=（十方环能于业绩承诺期内累积实现净利润—22,500万元）×50%+1,125万元+1,687.5万元，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。

　　如十方环能业绩承诺方违反其在《购买资产协议之补充协议》项下的任职承诺或竞业禁止承诺的，则十方环能业绩承诺方均不享有超额业绩奖励；如核心员工违反任职承诺或竞业禁止承诺的，则该员工不享有超额业绩奖励。

　　十方环能应在业绩承诺方与上市公司就《业绩承诺补偿协议》约定的各项业绩补偿均实施完毕后20个交易日内，将超额业绩奖励总额扣除十方环能应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式一次性支付给奖励对象。

　　④应收账款的特别约定

　　上市公司将对十方环能应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

　　如十方环能在2021年12月31日对上述考核基数应收账款仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付现金补偿，补偿金额=十方环能截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额－十方环能截至2021年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，以现金方式向上市公司支付补偿金。业绩承诺方向上市公司支付的前述补偿金额以及业绩补偿金额之和以业绩承诺方通过本次交易所取得的交易价款金额为上限。

　　如十方环能在2022年1月1日至2022年12月31日期间继续收回截至2019年9月30日的应收账款，则上市公司应在十方环能每次收回前述应收账款（以十方环能实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额，上市公司向业绩承诺方返还的款项以业绩承诺方实际补偿金额为上限。

　　业绩承诺方就本条约定的应收账款补偿金承担连带责任。本条关于应收账款补充之约定与《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》关于业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。

　　（六）期间损益安排

　　标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的损益安排按照《购买资产协议》及其补充协议条款履行。具体补偿金额由上市公司与业绩承诺方于标的资产交割日起60日内进行确认。业绩承诺方应在期间损益金额确认后30日内以现金方式就标的公司对应的亏损部分向上市公司进行全额补偿。如双方无法就期间损益金额达成一致的，双方有权共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。

　　（七）资产交割

　　自证监会核准本次交易之日起60个工作日内，十方环能交易对方应就十方环能变更为有限责任公司等事宜办理完毕工商变更登记，上述期限不包含十方环能在全国中小企业股份转让系统摘牌所耗用的时间，如在前述期限内，则应当予以扣除。

　　十方环能交易对方同意，自十方环能取得变更为有限责任公司的新营业执照之日起30日内修改十方环能公司章程并办理完毕标的资产对应的股权转让工商变更登记手续。为办理相关手续之目的，上市公司、十方环能交易对方应积极配合十方环能提供相关资料。非因十方环能交易对方及十方环能的原因导致十方环能未在前述约定的期限内完成变更登记的，则十方环能交易对方不承担违约责任。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事，为公司关联方；募集资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东，为公司关联方；本次交易完成后，交易对方甘海南及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　根据经审计的金宇车城2018年度财务数据、十方环能2018年度、2019年1-9月财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1月16日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议本次交易相关方案，及《关于公司支付现金购买十方环能13.43%股权方案的议案》，本次交易中上市公司拟收购十方环能86.34%股权，若本次交易实施完毕，上市公司将以现金收购十方环能13.43%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述两次交易将合并计算。

　　根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）均超过金宇车城相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易不构成上述任何情形之一，不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度财务报告、未经审计的上市公司2019年1-9月财务报表及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2019年1-9月实现财务数据与备考数据系经调整后的财务数据，具体调整原因详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“1、上市公司2019年第三季度财务数据调整原因”。

　　根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年1-9月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63元/股，2018年度基本每股收益将由0.06元/股增加至0.24元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，公司总股本为135,350,893股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至161,691,426股。公司股本结构具体变化如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司33.93%股权；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司28.41%股权，仍为公司控股股东。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　2020年1月16日